二六三：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（10月） .ppt

,、,二六三网络通信股份有限公司,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度,第一章 总则,第一条 为加强对二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据公司法证券法上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（以下简称“业务指引”）以及深交所关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知（以下简称“通知”）等法律、法规、规章和相关文件精神，结合公司实际情况，制定本管理制度。,第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及,其变动的管理。,第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名,下的所有本公司股份。,公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用,账户内的本公司股份。,第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉公司法证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。,第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。,第二章 个人信息申报及持股变动披露,第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳,第十条,分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）以及通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）公司上市时董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新,任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；,（三）现任董事、监事和高级管理人员自其已申报的个人信息发生变化之日,起的 2 个交易日内；,（四）现任董事、监事和高级管理人员自离任之日起 2 个交易日内；（五）证券交易所要求的其他时间。,以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所,持本公司股份按相关规定予以管理的申请。,第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况。,第八条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。,第九条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：,（一）上年末所持本公司股份数量；,（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；,（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；,（六）深交所要求披露的其他事项。,公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员,买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股份数量；,（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格；（三）报告期末所持公司股票数量；,（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买,卖本公司股票行为以及采取的相应措施；,（五）深交所要求披露的其他事项。,第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。,第三章 持有股份禁止和限制转让,第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不,得转让：,（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；,（二）董事、监事和高级管理人员自离任之日起半年内；,（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。,第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转,让，不 受前款转让比例的限制。,第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司的股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过 50%。,第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上,述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。,第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。,因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，,可同比例增加当年可转让数量。,第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。,第十八条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。,第四章 股份锁定和解锁,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。,上市未满一年期间，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股,份，按 100%自动锁定。,公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。第二十条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本,年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。,当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第二十一条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按“业务指引”的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。,第二十二条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。,第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。,第二十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法,享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。,第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委,托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。,公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照“通知”以及公司章程的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”,第二十六条 自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜之日起的两个交易日内，离任人员所持股份将全部予以锁定。,自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将,予以锁定。,第二十七条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按 50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。,公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。,自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持,本公司无限售条件股份将全部解锁。,第二十八条 中国结算深圳分公司在公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午 9：00，通过中国结算公司网站上市公司服务平台，以 PDF 格式将高管人员离任解锁股份核对表发给公司。公司应在上述两个时点，对照高管人员离任解锁股份核对表，核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。发现有误的，须在当天下午 2：00 之前以传真方式书面通知中国结算深圳分公司更正，并与中国结算深圳分公司相关联络人取得电话联系。,中国结算深圳分公司根据公司反馈情况进行相关股份解锁处理。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。,离任人员解锁股份在公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后,的第二个交易日即可上市交易。,第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。,第五章 禁止交易期间、短线交易和内幕交易,第三十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本,公司股票：,（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公,告日前 30 日起至最终公告日；,（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；,（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在,决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；,（四）证券交易所规定的其他期间。,第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：,（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；,（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。,上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责,任。,第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息，具体包括：,（一）证券法第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；,（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之,三十；,（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿,责任；,（七）公司收购的有关方案；,（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重,要信息。,内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；,（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。,上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本规定,第九条的规定执行。,第六章 附则,第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵,守相关规定并向深交所申报。,第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票违反本规定，深交所、证监会依照相应规定予以处分、处罚，公司依据相关制度给予处分情节严重的，按照刑法的有关规定追究刑事责任。,第三十七条 本制度未尽事项，适用国家法律、法规、部门规章、规范性文,件以及公司章程的有关规定。,第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。,二六三网络通信股份有限公司,二一年十月,