600236 桂冠电力公司章程（修订） .ppt

,公司章程广西桂冠电力股份有限公司,章,程,（2012 年修订）2012 年 8 月 10 日1,第一条,第八条,第九条,公司章程广西桂冠电力股份有限公司章程（2012 年修订）,第一章,总 则,为维护广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国证券法（以下简称证券法）及其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字19926 号文批准，以定向募集方式设立，于 1992 年 9 月 4 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记并取得营业执照，营业执照号为（企）4500001000755。公司已按照公司法和有关规定进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于 2000 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字200014 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 11000 万股，并于 2000 年 3月 23 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：中文全称：广西桂冠电力股份有限公司英文全称：Guangxi Guiguan Electric Power Co.,Ltd.第五条 公司住所：中国广西南宁市青秀区民族大道 126 号；邮政编码：530022。第六条 公司注册资本为人民币 2,280,449,514 元。第七条 公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司下设“广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂”，为公司的分公司，不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十条 本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。本章程自生效之日起，即取代原章程，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东2,公司章程与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师,（财务负责人）。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：利用社会资金发展电力工业，创造最佳经济效益，使股东,获得满意的回报。,第十三条,经依法登记，公司经营范围是：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型,的电厂；经营房地产；电力、金融有关的经济、技术咨询；宾馆、餐饮、娱乐等服务业；机械、电子、百货等的批发和零售。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具,有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发起人为：,1、广西电力工业局（现广西电网公司），认购的股份数为 103,729,800 股，出资方式为现金出资。2、广西开发建设投资公司（现广西投资集团有限公司）认购的股份数为 81,420,000 股，出资方式为现金出资。3、中国工商银行广西信托投资公司（现中国工商银行广西分行），认购的股份数为80,000,000 股，出资方式为现金出资。3,公司章程4、交通银行南宁分行认购的股份数为 10,170,000 股，出资方式为现金出资。,第十九条第二十条,截止至 2010 年 12 月 31 日，公司股份总数为 2,280,449,514 股，均为普通股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿,或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分,别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会批准，可以发行可转换公司债券。公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下：（一）公司发行可转换公司债券的期限为三至五年，自发行之日起算；（二）公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准，折扣一定的比例作为转股价格；（三）公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。,第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有,关规定和本章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，,收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十五条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；4,公司章程（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十七条第二十八条第二十九条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开,发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有,的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条,股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，5,公司章程享有同等权利，承担同种义务。,第三十二条第三十三条第三十四条,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十五条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其,持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人,民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以选择请求监事6,公司章程会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第四款规定的任一情形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十九条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，,应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规,定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第四十一条,本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；,持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。,第二节,股东大会的一般规定,第四十二条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；7,公司章程（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审查总标的额在人民币 3000 万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（十五）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十四条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，,并应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。,第四十五条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：,（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者董事人数不足 8 人或独立董8,公司章程,事少于 4 人时；,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；,（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）公司章程规定的其他情形。,前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股,份数计算。,第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：广西南宁市青秀区民族大道 126 号公司会议,室。,股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节 股东大会的召集,第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的,通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会,9,公司章程,不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会,的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知,中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续,90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证,监会广西监管局和上海证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西监管局和上,海证券交易所提交有关证明材料。,第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董,事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节 股东大会的提案与通知,第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且,符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股,份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已,10,公司章程,列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决,并作出决议。,第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大,会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席,会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十八条 股东大会通知注意事项,（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，,不得变更。,第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、,监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,11,公司章程第五节 股东大会的召开第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十二条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依,照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出12,公司章程席公司的股东大会。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十三条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人,员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登13,公司章程记为准。第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，股东大会记录应作永久性保存。第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广西监管局及上海证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十八条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第七十九条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。14,公司章程股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第八十条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第八十一条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）应由股东大会审查的关联交易；（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。对本条（六）项的表决，关联股东无表决权。第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十三条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得,与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十四条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。单独或合并持有公司 3以上的股东，每 3的股份可以提名 1名董事、1 名监事候选人。董事（非独立董事）的提名方式和程序如下：15,公司章程（一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出，在经董事会审议，获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；补选董事时，董事会提名董事候选人，经董事会会议审议，获全体董事过半数表决通过后作出决议，并以提案方式提交股东大会选举；（二）单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求提出董事候选人的提案。监事的提名方式和程序如下：（一）由股东代表出任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提出，在经监事会审议，获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；补选监事时，监事会提名监事候选人，经监事会会议审议，获全体监事过半数表决通过后作出决议，并以提案方式提交股东大会选举；（二）单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求提出监事候选人的提案；（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书（承诺：股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责）、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。,第八十五条,董事的选举采取累积投票制度。,在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制，其方式、程序参照前款董16,公司章程事的选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十九条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当,回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长未要求关联股东回避的，副董事长或其他董事应当要求关联股东回避，无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。,第九十条,股东大会采取记名方式投票表决。,第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所17,公司章程持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十四条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织,点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后即时就任。第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章第一节,董事会董 事,第九十九条,公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。,第一百条,有下列情形之一的，不能担任公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。,第一百零一条,公司董事暂不由职工代表担任。董事由股东大会选举或更换，任期三年。18,公司章程董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/