海鸥卫浴：独立董事述职报告.ppt

,广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东：大家好！作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在 2011 年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2011 年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司对外担保和财务资助、聘任内部审计负责人、股票期权激励计划（草案）、股票期权激励计划（草案）修订稿、补选公司董事等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引的有关规定，现就 2011 年度履职情况向各位股东进行汇报：一、出席会议的情况2011 年度，公司第三届董事会共召开 9 次董事会会议，2 次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：,独立董事姓名钱明星,2011 年度应参加董事会次数9,亲自出席次数7,委托出席次数2,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,本年度，我按照公司章程及董事会议事规则的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，并列席了部分股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。二、2011 年度发表独立意见的情况根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。1、2011 年 7 月 28 日，就第三届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：,、,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我对公司控,股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，基于,独立判断立场，发表专项说明及独立意见如下：,（1）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知,（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）,等的规定和要求，作为公司的独立董事，我对公司关联方资金占用及累计和 2011 年度当期,对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：,A、报告期内（2011 年 1-6 月），公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情,况；也不存在为大股东及其关联方提供担保情况。,B、截止报告期末（2011 年 6 月 30 日），公司尚未履行完毕的担保全部为对合并报表范,围内的控股子公司提供的担保，担保余额为 6,800 万元，占报告期末归属于母公司的合并报,表净资产（未经审计）的 8.75%；担保债务无逾期情况。,C、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程及本公司对外担保管,理制度的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效。,D、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司章程和对外担保管理制度,等对此作出了明确的规定；,E、公司严格按照上市规则公司章程的有关规定，履行对外担保信息披露义务，,充分揭示了对外担保存在的风险；,F、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责,任。,(2)、对公司聘任内部审计部门负责人的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中,小企业板块上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定，作为广州海鸥卫浴用品,股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第,十二次临时会议聘任蔡巧玲女士担任公司内部审计部门负责人发表意见如下：,A、本次董事会聘任蔡巧玲女士的提名、聘任程序合法有效。,B、经审阅蔡巧玲女士的个人简历等基本情况，未发现其有不得担任上市公司内部审计,部门负责人的情形。蔡巧玲女士拥有履行内部审计部门负责人职责所应具备的能力，能够胜,任相关职责的要求，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁,、,、,入处罚的情况，同意聘任。,（3）、对公司股票期权激励计划（草案）的独立意见,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）独立董事，,我们依据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法）关于在上市公,司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)及公,司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）,（以下简称“激励计划”）发表意见如下：,A、未发现海鸥卫浴存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情,形，海鸥卫浴具备实施股权激励计划的主体资格。,B、海鸥卫浴本次股票期权计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管,理人员及中层管理干部均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关,任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，,激励对象的主体资格合法、有效。,C、激励计划（草案）的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对,象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权,条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,D、海鸥卫浴不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。,E、海鸥卫浴实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续,发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责,任心，并有利于提高公司业绩。,F、海鸥卫浴实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。,(4)、关于股票期权激励计划（草案）修订稿的独立意见,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）独立董事，,我们依据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法）关于在上市公,司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)及公,司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）,修订稿（以下简称“激励计划”）发表意见如下：,A、海鸥卫浴不存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，,海鸥卫浴具备实施股权激励计划的主体资格。,B、海鸥卫浴本次激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人,员及中层管理干部均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关任职,资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，激励,对象的主体资格合法、有效。,C、激励计划（草案）的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对,象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权,条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,D、海鸥卫浴不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。,E、海鸥卫浴实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续,发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责,任心，并有利于提高公司业绩。,F、海鸥卫浴实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。,本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，海鸥卫浴实施激励计划有利于公司全面,发展，我同意公司的激励计划。,2、2011 年 12 月 23 日，在第三届董事会第十六次临时会议上就公司补选董事发表独立,意见如下：,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监,会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市,公司董事行为指引以及公司章程等有关规定，本人对公司第三届董事会第十六次临时,会议关于补选公司董事的议案基于独立判断立场，发表意见如下：,A、本次董事会提名董事补选候选人的的程序符合公司法、公司章程的有关规,定，合法有效。,B、本人已审阅了董事候选人陈巍先生的个人简历等基本情况。陈巍先生具备公司法,等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具,备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监,会处以证券市场禁入处罚的情况。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状,况，听取公司管理层关于公司 2011 年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及 2012,年经营计划的介绍；并通过电话、邮件以及直接与审计机构进行面对面的沟通，了解内部控,制情况、审计情况及会计师的管理建议；我们还并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管,人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传,媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。,四、保护投资者权益方面所做的工作,2011年，我们主动对公司有关经营活动进行了专门的实地考察、调研，详实听取相关人,员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会向公司,董事、管理层了解公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营,状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司,治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意,见，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深,对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法,规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东,权益的思想意识。,五、公司存在的问题及建议,随着公司的规模日益发展壮大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理,结构和内部控制体系，有效提高公司质量。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发,和创新能力，加强产品结构调整和国内市场开拓，提升制造服务能力，持续提高综合竞争能,力，继续做大做优做强。,六、其他事项,1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。,2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,七、联系方式,1、独立董事钱明星电子邮箱：mx_,2012 年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立,董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公,司管理层及相关工作人员在我 2011 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。,报告完毕，谢谢！,广州海鸥卫浴用品股份有限公司,独立董事 钱明星,2012 年 2 月 27 日,广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东：大家好！作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在 2011 年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2011 年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司对外担保和财务资助、聘任内部审计负责人、股票期权激励计划（草案）、股票期权激励计划（草案）修订稿、补选公司董事等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引的有关规定，现就 2011 年度履职情况向各位股东进行汇报：一、出席会议的情况2011 年度，公司第三届董事会共召开 9 次董事会会议，2 次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：,独立董事姓名刘斌,2011 年度应参加董事会次数9,亲自出席次数6,委托出席次数3,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,本年度，我按照公司章程及董事会议事规则的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，并列席了部分股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。二、2011 年度发表独立意见的情况根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。1、2011 年 7 月 28 日，就第三届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：,、,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我对公司控,股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，基于,独立判断立场，发表专项说明及独立意见如下：,（1）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知,（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）,等的规定和要求，作为公司的独立董事，我对公司关联方资金占用及累计和 2011 年度当期,对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：,A、报告期内（2011 年 1-6 月），公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情,况；也不存在为大股东及其关联方提供担保情况。,B、截止报告期末（2011 年 6 月 30 日），公司尚未履行完毕的担保全部为对合并报表范,围内的控股子公司提供的担保，担保余额为 6,800 万元，占报告期末归属于母公司的合并报,表净资产（未经审计）的 8.75%；担保债务无逾期情况。,C、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程及本公司对外担保管,理制度的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效。,D、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司章程和对外担保管理制度,等对此作出了明确的规定；,E、公司严格按照上市规则公司章程的有关规定，履行对外担保信息披露义务，,充分揭示了对外担保存在的风险；,F、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责,任。,(2)、对公司聘任内部审计部门负责人的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中,小企业板块上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定，作为广州海鸥卫浴用品,股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第,十二次临时会议聘任蔡巧玲女士担任公司内部审计部门负责人发表意见如下：,A、本次董事会聘任蔡巧玲女士的提名、聘任程序合法有效。,B、经审阅蔡巧玲女士的个人简历等基本情况，未发现其有不得担任上市公司内部审计,部门负责人的情形。蔡巧玲女士拥有履行内部审计部门负责人职责所应具备的能力，能够胜,任相关职责的要求，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁,、,、,入处罚的情况，同意聘任。,（3）、对公司股票期权激励计划（草案）的独立意见,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）独立董事，,我们依据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法）关于在上市公,司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)及公,司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）,（以下简称“激励计划”）发表意见如下：,A、未发现海鸥卫浴存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情,形，海鸥卫浴具备实施股权激励计划的主体资格。,B、海鸥卫浴本次股票期权计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管,理人员及中层管理干部均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关,任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，,激励对象的主体资格合法、有效。,C、激励计划（草案）的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对,象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权,条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,D、海鸥卫浴不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。,E、海鸥卫浴实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续,发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责,任心，并有利于提高公司业绩。,F、海鸥卫浴实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。,(4)、关于股票期权激励计划（草案）修订稿的独立意见,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）独立董事，,我们依据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法）关于在上市公,司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)及公,司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）,修订稿（以下简称“激励计划”）发表意见如下：,A、海鸥卫浴不存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，,海鸥卫浴具备实施股权激励计划的主体资格。,B、海鸥卫浴本次激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人,员及中层管理干部均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关任职,资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，激励,对象的主体资格合法、有效。,C、激励计划（草案）的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对,象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权,条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,D、海鸥卫浴不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。,E、海鸥卫浴实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续,发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责,任心，并有利于提高公司业绩。,F、海鸥卫浴实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。,本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，海鸥卫浴实施激励计划有利于公司全面,发展，我同意公司的激励计划。,2、2011 年 12 月 23 日，在第三届董事会第十六次临时会议上就公司补选董事发表独立,意见如下：,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监,会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市,公司董事行为指引以及公司章程等有关规定，本人对公司第三届董事会第十六次临时,会议关于补选公司董事的议案基于独立判断立场，发表意见如下：,A、本次董事会提名董事补选候选人的的程序符合公司法、公司章程的有关规,定，合法有效。,B、本人已审阅了董事候选人陈巍先生的个人简历等基本情况。陈巍先生具备公司法,等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具,备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监,会处以证券市场禁入处罚的情况。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状,况，听取公司管理层关于公司 2011 年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及 2012,年经营计划的介绍；并通过电话、邮件以及直接与审计机构进行面对面的沟通，了解内部控,制情况、审计情况及会计师的管理建议；我们还并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管,人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传,媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。,四、保护投资者权益方面所做的工作,2011年，我们主动对公司有关经营活动进行了专门的实地考察、调研，详实听取相关人,员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会向公司,董事、管理层了解公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营,状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司,治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意,见，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深,对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法,规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东,权益的思想意识。,五、公司存在的问题及建议,随着公司的规模日益发展壮大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理,结构和内部控制体系，有效提高公司质量。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发,和创新能力，加强产品结构调整和国内市场开拓，提升制造服务能力，持续提高综合竞争能,力，继续做大做优做强。,六、其他事项,1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。,2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,七、联系方式,1、独立董事刘斌电子邮箱：,2012 年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立,董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公,司管理层及相关工作人员在我 2011 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。,报告完毕，谢谢！,广州海鸥卫浴用品股份有限公司,独立董事 刘斌,2012 年 2 月 27 日,广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告各位股东：大家好！作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在 2011 年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2011 年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司对外担保和财务资助、聘任内部审计负责人、股票期权激励计划（草案）、股票期权激励计划（草案）修订稿、补选公司董事等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引的有关规定，现就 2011 年度履职情况向各位股东进行汇报：一、出席会议的情况2011 年度，公司第三届董事会共召开 9 次董事会会议，2 次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人出席董事会会议的情况如下：,独立董事姓名徐绍宏,2011 年度应参加董事会次数9,亲自出席次数9,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,本年度，我按照公司章程及董事会议事规则的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，并列席了部分股东大会，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。二、2011 年度发表独立意见的情况根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，我对公司 2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表独立意见。1、2011 年 7 月 28 日，就第三届董事会第四次会议相关事项发表独立意见如下：,、,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我对公司控,股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，基于,独立判断立场，发表专项说明及独立意见如下：,（1）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知,（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）,等的规定和要求，作为公司的独立董事，我对公司关联方资金占用及累计和 2011 年度当期,对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：,A、报告期内（2011 年 1-6 月），公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情,况；也不存在为大股东及其关联方提供担保情况。,B、截止报告期末（2011 年 6 月 30 日），公司尚未履行完毕的担保全部为对合并报表范,围内的控股子公司提供的担保，担保余额为 6,800 万元，占报告期末归属于母公司的合并报,表净资产（未经审计）的 8.75%；担保债务无逾期情况。,C、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程及本公司对外担保管,理制度的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效。,D、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司章程和对外担保管理制度,等对此作出了明确的规定；,E、公司严格按照上市规则公司章程的有关规定，履行对外担保信息披露义务，,充分揭示了对外担保存在的风险；,F、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责,任。,(2)、对公司聘任内部审计部门负责人的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中,小企业板块上市公司规范运作指引以及公司章程的有关规定，作为广州海鸥卫浴用品,股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第,十二次临时会议聘任蔡巧玲女士担任公司内部审计部门负责人发表意见如下：,A、本次董事会聘任蔡巧玲女士的提名、聘任程序合法有效。,B、经审阅蔡巧玲女士的个人简历等基本情况，未发现其有不得担任上市公司内部审计,部门负责人的情形。蔡巧玲女士拥有履行内部审计部门负责人职责所应具备的能力，能够胜,任相关职责的要求，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁,、,、,入处罚的情况，同意聘任。,（3）、对公司股票期权激励计划（草案）的独立意见,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）独立董事，,我们依据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法）关于在上市公,司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)及公,司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）,（以下简称“激励计划”）发表意见如下：,A、未发现海鸥卫浴存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情,形，海鸥卫浴具备实施股权激励计划的主体资格。,B、海鸥卫浴本次股票期权计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管,理人员及中层管理干部均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关,任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，,激励对象的主体资格合法、有效。,C、激励计划（草案）的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对,象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权,条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,D、海鸥卫浴不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。,E、海鸥卫浴实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续,发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责,任心，并有利于提高公司业绩。,F、海鸥卫浴实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。,(4)、关于股票期权激励计划（草案）修订稿的独立意见,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥卫浴”）独立董事，,我们依据上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称管理办法）关于在上市公,司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)及公,司章程等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）,修订稿（以下简称“激励计划”）发表意见如下：,A、海鸥卫浴不存在管理办法等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，,海鸥卫浴具备实施股权激励计划的主体资格。,B、海鸥卫浴本次激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人,员及中层管理干部均符合中华人民共和国公司法等法律、法规和公司章程有关任职,资格的规定；同时，激励对象亦不存在管理办法规定的禁止获授股权激励的情形，激励,对象的主体资格合法、有效。,C、激励计划（草案）的内容符合管理办法等有关法律、法规的规定，对各激励对,象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权,条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。,D、海鸥卫浴不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。,E、海鸥卫浴实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续,发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责,任心，并有利于提高公司业绩。,F、海鸥卫浴实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。,本次修订是根据中国证监会的反馈意见进行的，海鸥卫浴实施激励计划有利于公司全面,发展，我同意公司的激励计划。,2、2011 年 12 月 23 日，在第三届董事会第十六次临时会议上就公司补选董事发表独立,意见如下：,作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监,会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市,公司董事行为指引以及公司章程等有关规定，本人对公司第三届董事会第十六次临时,会议关于补选公司董事的议案基于独立判断立场，发表意见如下：,A、本次董事会提名董事补选候选人的的程序符合公司法、公司章程的有关规,定，合法有效。,B、本人已审阅了董事候选人陈巍先生的个人简历等基本情况。陈巍先生具备公司法,等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具,备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在公司法规定禁止任职的条件及被中国证监,会处以证券市场禁入处罚的情况。,三、对公司进行现场调查的情况,2011 年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状,况，听取公司管理层关于公司 2011 年度的生产经营情况、重大事项的进展情况以及 2012,年经营计划的介绍；并通过电话、邮件以及直接与审计机构进行面对面的沟通，了解内部控,制情况、审计情况及会计师的管理建议；我们还并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管,人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传,媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。,四、保护投资者权益方面所做的工作,2011年，我们主动对公司有关经营活动进行了专门的实地考察、调研，详实听取相关人,员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料；充分利用参加董事会现场会议的机会向公司,董事、管理层了解公司生产经营、重大投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营,状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权；对公司信息披露情况、公司,治理情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意,见，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过不断学习相关法律法规和规章制度，加深,对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法,规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东,权益的思想意识。,五、公司存在的问题及建议,随着公司的规模日益发展壮大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理,结构和内部控制体系，有效提高公司质量。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发,和创新能力，加强产品结构调整和国内市场开拓，提升制造服务能力，持续提高综合竞争能,力，继续做大做优做强。,六、其他事项,1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。,2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,七、联系方式,1、独立董事徐绍宏电子邮箱：,2012 年，我将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立,董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公,司管理层及相关工作人员在我 2011 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。,报告完毕，谢谢！,广州海鸥卫浴用品股份有限公司,独立董事 徐绍宏,2012 年 2 月 27 日,