广州国光：公司章程（12月） .ppt

,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,国光电器股份有限公司章程2011 年 12 月 13 日（待股东大会审议通过）1,国光电器股份有限公司章程,目,录,20111213 董事会修订,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节第二节第三节,股东股东大会股东大会提案,第四节 股东大会决议第五节 关联交易,第五章,董事会,第一节第二节第三节第四节,董事独立董事董事会董事会秘书,第六章第七章,总裁监事会,第一节第二节第三节,监事监事会监事会决议,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,第一节第二节第三节,财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任,第九章第十章第十一章,对外担保通知和公告合并、分立、解散和清算,第一节第二节第十二章第十三章,合并或分立解散和清算修改章程附则,2,第十一条,第十二条,第十三条,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公司”）。第三条 国光电器股份有限公司系由广州经济体制改革委员会以穗改股字1993 58 号文批准以广州国光电声总厂作为主发起人，将广州国光电声总厂改组并以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1995 年由中华人民共和国对外贸易经济合作部以1995外经贸资二函字第634 号关于国光电器股份有限公司增资扩股改制为外商投资股份有限公司的批复批准，变更为外商投资股份有限公司，并在广州市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为企股粤穗总字第 001319 号。2009 年 9 月 8 日，公司营业执照注册号经工商登记机关登记变更为 440101400011767。2011 年 1 月 31 日，根据商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知（商资发2005565 号）规定，广州市对外贸易经济合作局签发了关于国光电器股份有限公司股权变更并收回外商投资企业批准证书的批复（穗外经贸资批2011127 号）：“鉴于国光电器股份有限公司外资股比现已低于 10%，公司不再持有外商投资企业批准证书，现收回商外资穗外资证字20090289 号外商投资企业批准证书”。2011 年 3 月 18 日公司领取了新的营业执照。公司类型由“股份有限公司（中外合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。第四条 公司注册名称：国光电器股份有限公司。第五条 公司英文全称：GUOGUANG ELECTRIC COMPANY LIMITED，简称为 GGEC。第六条 公司住所：广州市花都区新华街镜湖大道 8 号，邮政编码：510800。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司注册资本为人民币 41690.4 万元。第十条 公司于 2005 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发行字200513 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2005 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为其他营利组织的无限责任股东。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。,第十四条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监等。1,第十五条,第十六条,第十七条,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,任何人士准备购买公司股份的行为均表明该等人士已对本章程所有条款充分了解并已理解其全部含义，自愿接受本章程全部条款的约束。第二章 经营宗旨和范围公司的经营宗旨：坚持大规模生产、多品种经营、高质量服务的方针，吸纳国际先进技术，发展海内外合作，扩展国内外市场，为企业积累外汇与资本，谋求社会效益与股东利益的同步实现。经公司登记机关登记，公司经营范围为：研发、生产、销售电子元件、电声器件和音响设备、音箱、电脑配件、电视机配件及相关工程服务和售后服务；以及相关技术和商品的进出口；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口；自有房屋、场地租赁。第三章 股份第一节 股份发行,第十八条第十九条第二十条,公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的，证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。公司发行的所有股份均为记名式普通股。公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。,同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。第二十二条 公司的内资股和外资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十三条 公司的股份总数为 41690.4 万股，为已发行人民币普通股。第二十四条 公司发行的普通股均可在深圳证券交易所上市交易。第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本2,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,公司的股票：（一）减少公司资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会决议。公司按照前款第（一）项规定收购股份的，应自收购之日起十日内注销；公司按照前款第（二）项、第（四）项规定收购股份的，应当在六个月内转让或者注销；公司按照前款第（三）项规定收购的股份不得超过公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十九条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第三节 股份转让,第三十条,公司的股份可以依法转让。,第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十二条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让，且自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。第三十三条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，分次取得的股份分别计算每年可转让的额度，即每次取得股份后，每年可转让的数量为该取得股份数量的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应收回其所得收益，但卖出的系其六个月之前买入的股票除外。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十五条 股东所持有的股票可以赠与、继承、抵押和转让，但是不得违反法律、行政法规的禁止性规定。3,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,第三十六条 公司股票被终止上市后，股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不对前款规定进行修改。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。第三十八条 股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，依法享有同种权利，承担同种义务。第三十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。,第四十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。,第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。第四十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第四十三条 股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受4,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。第四十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。,第五十条,本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股,东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第五十一条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第五十二条 本章程所称的“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。5,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,第二节 股东大会第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）对法律、行政法规及本章程规定的须经股东大会批准的公司对外担保事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准公司章程规定的应由股东大会决定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，即少于六人时；（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）三分之二以上独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地广州市花都区新华镇镜湖大道 8 号或其他召开通知中载明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：6,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第五十九条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司所有股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司所有股东。,第六十条,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提,出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）如果拟讨论的事项需要独立董事发表意见，通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；（七）如果股东大会提供网络投票方式的，通知中还应明确载明网络投票的时间、投票程序。第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。7,(二),国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授权委托书和代理人有效身份证件。第六十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有限期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。第六十九条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,第七十条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓,名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题；董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；8,(三),(四),国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题；（二）董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；（三）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；（五）监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案；（六）公司应给予监事会必要协助，并承担会议费用。第七十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题；（二）董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；（三）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意；（四）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求；（五）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。（六）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；（七）连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十；（八）公司应给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第七十六条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第七十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报9,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,告有关部门查处。第三节 股东大会提案第七十八条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公百分之三以上股份的股东或董事会、监事会，有权向公司提出新的提案。第七十九条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。,第八十条,公司召开年度股东大会提供网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提,前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或者其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。第八十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节有关规定对股东大会提案进行审查。第八十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第八十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照有关法律、行政法规和本章程规定的程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十五条 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十七条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。第八十八条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第九十条,下列事项由股东大会以特别决议通过：10,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）发行公司债券；（六）股权激励计划（七）回购本公司股票；（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十一条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。第九十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。第九十五条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）董事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（二）监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；（三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。第九十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。11,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。同时采用现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东在现场只能投票一次。,第一百条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人根据表决结果决定,股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第一百零三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第一百零五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名、会议议程；（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案12,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,由公司董事会秘书保存。第一百零七条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。第一百零八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百零九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第五节 关联交易第一百一十条 属于股东大会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总额高于三千万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易），由董事会提交股东大会审议通过后实施。第一百一十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百一十二条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第一百一十三条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第一百一十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第一百一十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第五章 董事会第一节 董事13,国光电器股份有限公司章程,20111213 董事会修订,第一百一十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）