600637广电信息收购报告书摘要.ppt

证券代码：600637,证券简称：广电信息,上海证券交易所,上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：上海广电信息产业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：广电信息股票代码：600637收购人名称：上海东方传媒集团有限公司住所：上海市静安区南京西路651号通讯地址：上海市静安区南京西路651号财 务 顾 问:签署日期：2011年1月10日,收购人声明,一、本收购报告书依据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司收购管理办法（以下简称：“收购管理办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号上市公司收购报告书（以下简称“准则16号”）等相关法律、法规编写。,二、根据证券法、收购管理办法、准则16号的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在广电信息中拥有权益的股份。,三、收购人上海东方传媒集团有限公司（以下简称“东方传媒”或“东方传媒集团”）签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、2011 年 1 月 10 日，上海东方传媒集团有限公司与上海仪电控股(集团)公司,（以下简称“仪电集团”）签订了关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议，上海东方传媒集团有限公司拟受让上海仪电控股(集团)公司所持有的上海广电信息产业股份有限公司 36.6%股份，即上海东方传媒集团有限公司受让仪电集团持有的上海广电信息股份有限公司 259,452,717 股股份（以下简称“本,次股份转让”）。,五、截至本报告书签署之日，本次股份转让已取得上海东方传媒集团有限公司股东对本次股份转让的批准决定，广电信息董事会对本次股份转让的决议批准以及上海仪电控股(集团)公司董事会对本次股份转让的决议批准。由于本次股份转让与广电信息资产出售、现金及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）构成不可分割的整体交易，本次股份转让尚须满足的交易条件包括但不限于：,1、广电信息股东大会作出批准本次重组相关议案的决议；,1,2、本次重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和,同意；,3、本次重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批,准和同意；,4、本次重组获得中国证监会的核准；,5、本次重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收,购义务的核准。,六、本次股份转让是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息或对本收购报告书作出任何解释或者说明。,2,第一节,第二节,一、,二、,三、,四、,五、,六、,第三节,一、,二、,三、,第四节,一、,第五节,一、,二、,三、,四、,五、,目录,释义.4收购人介绍.7收购人基本资料.7收购人控股股东及实际控制人的有关情况.7收购人的主要业务及财务情况.8收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况.11董事、监事及高级管理人员介绍.11收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况.11收购决定及收购目的.13收购决定.13收购目的.14未来 12 个月内对上市公司股份的增持、处置计划.15收购方式.16本次股份转让的基本情况.16其他重大事项.19其他需要披露的信息.19收购人声明.21财务顾问声明.22律师事务所声明.23备查文件.24,3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：,本报告书广电信息、上市公司仪电集团东方传媒、东方传媒集团、收购人、集团广电电子广电资产公司同方股份恒盛嘉业智慧创奇成都元泓上海通维TCL创动深圳博汇源上海诚贝上海联和百视通技术文广科技广电制作信投股份百视通传媒本次股份转让资产出售交易现金及发行股份购买资产交,指指指指指指指指指指指指指指,上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要上海广电信息产业股份有限公司上海仪电控股(集团)公司，即广电信息控股股东上海东方传媒集团有限公司上海广电电子股份有限公司上海广电资产经营管理有限公司同方股份有限公司北京恒盛嘉业投资咨询中心（普通合伙）北京智慧创奇投资咨询中心（普通合伙）成都元泓创新投资有限公司上海通维投资有限公司无锡TCL创动投资有限公司深圳博汇源创业投资有限公司上海诚贝投资咨询有限公司上海联和投资有限公司百视通网络电视技术发展有限责任公司上海文广科技（集团）有限公司上海广电影视制作有限公司上海市信息投资股份有限公司上海百视通电视传媒有限公司东方传媒以现金收购仪电集团持有的广电信息36.6%股份，即259,452,717股广电信息A股股票的交易事项广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，及向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产广电信息以现金及向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有4,易,指,指,指,指,指,协议,指,的百视通技术 51.7763%股权、文广科技 100%股权、广电制作 100%股权、信投股份 21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL 创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术 48.2237%股权。在上述收购中，广电信息拟以总计 1,223,000,000 元现金作为部分收购对价，广电信息拟购买标的资产总对价中扣除 1,223,000,000元后的其余对价，将以发行新股方式支付。,资产接收方,系列资产转让协议中约定的广电信息的资产购买方，将由广电信息与仪电集团及其关联方以及挂牌转让的交易对手方签订具体资产转让协议明确,约定资产约定负债置出资产拟购买资产本次重组、本次重大资产重组股份转让协议现金及发行股份购买资产资产转让协议,指指指,位于上海市徐汇区虹梅街道 250 街坊 4 丘/宜山路 757 号的房地产（沪房地徐字（2006）第 026154 号），该项资产将不包括在本次重大资产重组的置出资产中交割日广电信息经审计确认的应付股利、应交税金（仅指增值税进项税）向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售的全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，以及向仪电集团非关联第三方以评估值为基础通过进场公开挂牌交易或拍卖方式出售的广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，不包括约定资产百视通技术 100%股权、文广科技 100%股权、广电制作 100%股权、信投股份 8,000 万股（21.33%）的股份广电信息股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产之行为仪电集团与东方传媒于 2011 年 1 月 10 日签署的关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议广电信息与东方传媒、同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL 创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等十个投资者于 2011 年 1 月 10 日签署的关于上海广电信息产业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议广电信息与仪电集团、仪电集团关联方于 2011 年 1 月 10 日签署5,指,指,指,指,指,指,指,指,指,的相关系列资产转让协议,交割日过渡期国务院国资委中国证监会/证监会中宣部国家广电总局上海市国资委上交所登记公司财务顾问法律顾问公司法证券法收购管理办法准则16号元、万元、亿元,指指指指指指指,广电信息股份收购交易中，东方传媒向仪电集团支付完毕本交易项下标的资产的全部现金对价的日期。广电信息资产出售交易中，仪电集团及其关联方、仪电集团非关联第三方向广电信息支付完毕置出资产的全部现金对价的日期。广电信息以现金及非公开发行之股份购买资产交易中，广电信息向东方传媒支付完毕本交易项下标的资产的全部现金对价的日期。上述三项交易的交割日为同一日，该日期为本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起 2 个自然月之后的最近一个月末自基准日起至拟转让股份正式过户至东方传媒名下前的期间；;前述基准日指本次重组涉及之各项交易的审计基准日、评估基准日,即 2010 年 11 月 30 日国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会中共中央宣传部国家广播电影电视总局上海市国有资产监督管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司海通证券股份有限公司通力律师事务所中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号上市公司收购报告书人民币元、万元、亿元6,第二节 收购人介绍,一、收购人基本资料,收购人名称：上海东方传媒集团有限公司注册地址：上海市静安区南京西路651号法定代表人：黎瑞刚,注册资本：人民币叁拾贰亿元注册号：310000000097151,企业类型：一人有限责任公司（法人独资）,经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、代理、发布各类广告，广播电视领域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内劳务派遣，文化用品。,成立日期：2009年10月21日,税务登记证号码：国地税沪字310046697297018股东名称：上海广播电视台,通讯地址：上海市静安区南京西路651号联系电话：021-62565899传真：021-62554297,二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况,上海东方传媒集团有限公司的控股股东为上海广播电视台，最终控制人为上海市国资委。上海广播电视台是上海市政府下属事业单位，是由原上海文广新闻传媒集团在2009年10月实行“制播分离”改革后更名设立的，目前是全国规模最大、实力雄厚的广播电视播出机构之一，拥有国内首屈一指的新闻生产能力和一流的节目播出能力。上海市委宣传部为上海市国资委授权的上海广播电视台国有资产的受托,7,1,2,3,监管单位。控股股东上海广播电视台除东方传媒集团及其下属企业外，控制的其他单位情况如下表所示：,序号,名称上海上视女子足球俱乐部,成立时间1998年,注册资本200万元,实收资本200万元,住所上海市静安区南京 西 路 651 号 5号楼109-112室,法定代表人黎瑞刚,主营业务组织比赛、球员转会及其他有关体育文化事业、承办与赛事相关的广告业务,上海每周广播电视报社,1987年,201万元,201万 上海市闸北区洛元 川东路487号,王豫,出版、发行每周广播电视报及系统内出版书刊、报纸、期刊等,计算机及网络领域内,上海看看牛视网络传播有限公司,2010年5月,1,000万元,1,000万元,上海市静安区威海 路 298 号298-30幢601室,林罗华,和广播、电视、网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术,服务等其中，上海看看牛视网络传播有限公司相关业务和资产已经整合入上海东方宽频传播有限公司，该公司已不进行实质性经营。三、收购人的主要业务及财务情况（一）收购人主要业务情况东方传媒集团以传媒产业为核心业务，是集广播电视节目制作、报刊发行、网络媒体以及娱乐相关业务为一体的多媒体集团。其下属业务板块涵盖影视剧、少儿动漫、综艺娱乐、体育赛事、生活时尚、专业财经资讯、纪录片、电视购物、新媒体、大型活动等内容制作、投资、运营领域。在影视剧制作方面，集团制作依托平台优势，大力发展影视剧投资与制作业务，生产制作出大批市场效益与社会效益俱佳的影视剧，提供高质量文化产品。在少儿动漫领域，集团旗下的炫动传播坚持教育与娱乐的品牌定位，在动漫制作发行、儿童情景剧、培训、衍生产品开发授权、广告经营、平面媒体、俱乐部、主题活动、动漫包装和技术开发产业等多个领域发展迅速。在综艺娱乐方面，集团不仅制作和输出优秀娱乐节目，还凭借高素质、经验丰8,富的电视文艺晚会制作团队，出色完成大量国际国内重大晚会的策划和制作。娱乐版块各公司融合娱乐内容创意制作、资本运作、新媒体支撑等要素，创新传媒娱乐业态，推进传媒娱乐业做大做强。在专业财经资讯服务方面，集团旗下第一财经传媒公司致力于提供跨领域的财经内容产品，在增强核心竞争力的同时，积极拓展产业链，搭建起统一品牌下的大媒体平台，涉足财经数据产品提供以及财经公关服务领域，为中国广大投资者和全球华人经济圈提供实时、严谨、优质的财经新闻和深度评析，称为具有国际影响力的华语财经资讯平台。在电视购物方面，集团旗下东方电视购物公司通过不断拓展商品门类，将汽车、房产、保险、金融衍生品等产品纳入销售范围，并利用网站作为电子商务平台，实施多元化经营战略，在中国电视购物行业中稳居第一。在新媒体领域，集团长期致力于开拓将广播电视媒体与电信、网络等新技术相结合的新媒体产业。旗下的新媒体公司集合现有的优势资源，全力打造三屏合一的新媒体模式，已成为目前国有广电媒体中也无覆盖最广、用户规模最大及综合实力最强的产业集群。（二）收购人的下属企业截至本报告书签署之日，东方传媒主要子公司情况如下表所示：单位：万元,公司名称星尚传媒有限公司上海东方之星文化发展有限公司上海东方盛典传媒有限公司上海尚世影业有限公司上海五岸传播有限公司上海新娱乐传媒有限公司上海上腾娱乐有限公司上海炫动传播股份有限公司上海幻维数码创意科技有限公司,持股比例/表决权比例100%70%100%100%100%100%100%86.50%78.16%,注册资本5,0003001,00015,0002,0003,0001,00050,0001,576,产业类别电视节目内容制作电视、文化艺术经纪代理会议及展览服务影视剧投资电视节目内容制作、音像制作、版权经营电视节目内容制作文化艺术经纪代理电视节目内容制作电视、电脑图文制作,9,500,12,100,公司名称上海东方广播有限公司广州炫动卡通科技有限公司上海炫动漫文化传播有限公司上海哈哈恒育文化发展有限公司,持股比例/表决权比例88.98%100%90%51%,注册资本10,8991,000300800,产业类别广播、电子商务、会议与展览服务研究、开发、设计、销售:卡通产品，文化活动策划电脑图文设计制作文化艺术交流活动策划,实业投资，儿童用品、玩具、文具、,上海炫动投资有限公司,100%,1,000,服装服饰、日用百货、家具设计与销,售,上海第一财经传媒有限公司第一财经报业有限公司上海东方希杰贸易有限公司上海东方电视购物有限公司上海东方网络电视有限公司上海文广传媒有限公司上海东方卫视传媒有限公司上海今夜娱乐文化演出影视有限公司上海广播电视广告传播有限公司上海文广互动电视有限公司上海广电演出有限公司五星体育传媒有限公司真实传媒有限公司上海百视通电视传媒有限公司东方传媒投资有限公司上海文广数字移动传播有限公司上海电视杂志社上海有线电视实业有限公司上海电视咨询信息服务公司上海卫视广告有限公司上海电视台电视制作公司上海上视综艺广告有限公司,100%50%100%100%51%100%100%99.08%100%81%75%100%100%100%100%100%100%100%100%55%100%100%,3,15815,0001003003,00010,0006,6661,0008,0002845,0005,00083310 万美元435200500435500,电视节目内容制作报刊批发与零售电视购物电视购物已停业，未清算对外投资广告代理电视、广告、文化艺术经纪代理广告代理有线电视内容提供文化艺术经纪代理电视节目内容制作电视节目内容制作新媒体播控对外投资广播数字信息提供业务图书报刊批发、零售物业管理、小区有线网络施工和维护已停业、未清算已停业、未清算已停业、未清算已停业、未清算,（三）主要财务情况东方传媒成立于 2009 年，其主要财务数据如下表所示：单位：元10,项 目资产总额负债总额归属于母公司所有者权益合计资产负债率项目营业收入净利润净资产收益率,2009 年 12 月 31 日5,927,675,257.431,938,147,511.223,540,714,827.6032.70%2009 年度5,611,811,416.88804,733,643.2322.73%,四、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、董事、监事及高级管理人员介绍,姓名黎瑞刚王建军陈梁秦朔杨文红金仲波田明楼家麟唐余琴,在公司职务总裁执行董事副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁副总裁兼财务总监监事,国籍中国中国中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地上海上海上海上海上海上海上海上海上海,其他国家或者地区居留权无无无无无无无无无,上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份的情况截至本收购报告书签署之日，东方传媒集团及其控股股东持有境内、境外其他11,上市公司已发行股份 5%以上权益的情况如下所示：,上市公司名称上海东方明珠（集团）股份有限公司,注册地浦东新区世纪大道 1 号,主营业务广播电视传播服务,持股比例10.09%,12,第三节 收购决定及收购目的,一、收购决定,1、本次股份转让已获得的授权和批准,（1）2010年8月31日，国家广播电影电视总局下发的广电总局关于同意上海广播电视台所属上海东方传媒集团有限公司新媒体板块拟在国内A股市场借壳上市的审核意见（2010广函240号），原则同意本次重大资产重组行为；,（2）2010年11月13日，仪电集团召开第二届董事会第四次会议，同意本次股份,转让和本次重大资产重组行为；,（3）2010年12月31日，东方传媒集团股东上海广播电视台出具股东决定，,同意本次股份转让和本次重大资产重组行为；,（4）2011年1月7日，上海市国资委下发了关于同意上海广电信息产业股份有限公司重大资产出售、现金及发行股份购买资产暨关联交易可行性报告的函（沪国资产权品201115号），原则同意本次重大资产重组行为；,（5）2011年1月10日，仪电集团与东方传媒集团签订了关于转让上海广电信,息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议；,（6）2011年1月10日，广电信息召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过,了本次重大资产重组方案。,2、待取得的授权和批准,（1）广电信息股东大会作出批准本次重组相关议案的决议；,（2）本次重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准,和同意；,（3）本次重组所涉之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的,批准和同意；,（4）本次重组获得中国证监会的核准；,（5）本次重组获得中国证监会关于同意豁免上海东方传媒集团有限公司要约收,购义务的核准。,13,二、收购目的,1、形成符合国家“三网融合”政策要求的市场主体、运营体系和商业模式，推,动新媒体产业发展,通过本次重组，将形成符合国家“三网融合”政策要求的新媒体市场主体，确立其运营体系和商业模式，带动新媒体业务和产业的整体快速发展，进一步提升新媒体产业的市场化规模和商业价值。,2、构筑适应新媒体行业发展的产业和资本平台,通过本次重组，东方传媒集团的新媒体业务将实现产权多元化，建立完善的现代企业制度，投融资能力进一步增强。同时，本次重组也将有效整合东方传媒集团在新媒体方面的产业资源，形成新媒体产业发展中的优势和合力，构筑适应新媒体发展的产业和资本整合平台。,3、实现文化产业和传媒改革的跨越式发展,在国家“三网融合”的战略背景下，通过实施新媒体业务上市，东方传媒集团将充分发挥新媒体产业基地的示范、聚集和带动作用，引领行业的发展方向，为全国文化体制改革形成良好的示范效应，实现文化产业和传媒改革的又一次跨越式发展。,4、推动仪电集团产业板块整合及产业战略的实施,通过本次重组，广电信息向仪电集团及其关联方出售全部主业经营性资产和部分非主业资产。有利于仪电集团在上海市国有资产重组整合战略、推动国有资产证券化及有效利用上市公司平台的原则下，根据内部产业发展战略和架构调整的需要，改善内部治理结构，提升管理效率，提高下属资产的盈利能力和资产质量。,5、提高上市公司竞争实力和盈利能力,通过本次重组，上市公司的资产质量进一步提高，盈利能力将大幅提升，有利于上市公司充分开拓自身的业务渠道和客户基础，进一步提升公司的整体竞争能力，符合上市公司和广大投资者的利益。,14,三、未来 12 个月内对上市公司股份的增持、处置计划,收购人东方传媒计划在本次股份转让的同时，广电信息将以支付现金及发行股份的方式购买东方传媒拥有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权和信投股份21.33%股份。除该事项外，东方传媒目前无在未来12个月内增持、处置拥有上市公司股份的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股份数额发生变化的除外）。,15,第四节 收购方式,一、本次股份转让的基本情况,2011年1月10日，东方传媒集团与仪电集团签订了关于转让上海广电信息产业,股份有限公司部分股份之股份转让协议，东方传媒集团受让仪电集团持有的上海广电信息产业股份有限公司259,452,717股股份，占广电信息已发行股本总额的36.6%，交易总金额为1,990,002,339.39元。,（一）股份转让协议的主要内容,1、协议转让的当事人,关于转让上海广电信息产业股份有限公司部分股份之股份转让协议的当事,人为仪电集团与东方传媒集团。,2、转让股份的数量、比例,本次股份转让的标的为仪电集团持有的广电信息 259,452,717 股股份，占广电信,息已发行股本总额的 36.6%。,3、转让价款,本次股份转让的每股转让价格为 7.67 元,交易总价款为 1,990,002,339.39 元。4、付款安排,东方传媒集团应于协议签署之日后的五个工作日内向仪电集团支付600,000,000 元作为股份转让价款的预付款,剩余股份转让价款东方传媒集团应于本,协议生效后双方协商确定的交割日一次性付清。,5、协议签订日期,仪电集团与东方传媒集团于 2011 年 1 月 10 日签署该协议。6、生效时间及条件,协议自下列条件全部获得满足之首日起生效：,(1)仪电集团有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；(2)东方传媒有权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；,16,(3)除东方传媒外的百视通网络电视技术发展有限责任公司的其他现有股东有,权内部决策机构作出批准本次重组的决议或决定；,(4)广电信息股东大会作出批准本次重组所有相关议案的决议；,(5)本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的国有资产管理部门的批准和同,意；,(6)本次重组所涉及之各项交易获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的,批准和同意；,(7)本次重组获得中国证监会的核准；,(8)本次重组获得中国证监会关于同意豁免东方传媒要约收购义务的核准。7、过渡期安排,于过渡期内，仪电集团应促使广电信息涉及经营管理的重大决策严格按照法律及广电信息公司章程作出，并且，仪电集团应促使广电信息的经营管理层按照广电信息公司章程及其他相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。于过渡期内，交易双方以及广电信息应严格遵守有关法律对股份转让方、受让方及广电信息等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。,于过渡期内，除双方于框架协议、资产转让协议、现金及发行股份购买资产协议中对广电信息购买或出售资产另有安排外或经双方另行共同同意外，仪电集团应确保仪电集团及仪电集团向广电信息推荐并当选的非独立董事不会提议、不会赞同广电信息及广电信息控股子公司开展如下事项：(1)任何重大资产(以需提交董事会批准为准)购置或处置；(2)对外进行投资或处置对外投资；(3)分配广电信息利润；,(4)除维持正常的日常经营所需外,向金融机构或非金融机构新增借款或就原,有借款进行展期；,(5)除维持正常的日常经营所需外,为任何方提供担保；,(6)除维持正常的日常经营所需与广电信息控股子公司之间的往来款外,向任,何方提供借款；,17,(7)增加或减少广电信息的注册资本；(8)对广电信息发行公司债券作出决议；,(9)对广电信息合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改广电信息公司章程；,(11)其他可能导致广电信息资产或负债发生重大变化的交易或行为。,（二）拟转让股份是否存在权利限制,本次股份转让为东方传媒集团受让仪电集团持有的广电信息259,452,717股股,份，占广电信息已发行股本总额的36.6%。,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2010年11月30日出具的投资者记名证券持有数量证明，本次股份转让的标的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。,18,0,第五节 其他重大事项一、其他需要披露的信息本次广电信息重大资产重组由股份转让、资产出售、现金及发行股份购买资产三部分组成。三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的整体，三项交易中任何一项未获得所需的批准，则其他两项交易均不生效，广电信息本次重大资产重组方案自始不生效。资产出售交易是指：广电信息向仪电集团及其关联方以评估值为依据出售全部主业相关经营性资产和部分非主业资产，向仪电集团非关联第三方以评估值为基础出售广电信息或者下属公司部分非主业相关资产，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的接收方承接和安排。全部出售资产将以现金为支付对价。上述拟出售资产的预估值约为32亿元，最终交易价格将以国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。现金及发行股份购买资产交易是指：广电信息以现金1,223,000,000元与向东方传媒非公开发行股份购买东方传媒持有的百视通技术51.7763%股权、文广科技100%股权、广电制作100%股权、信投股份21.33%股份。同时，广电信息向除东方传媒外的同方股份、恒盛嘉业、智慧创奇、成都元泓、上海通维、TCL创动、深圳博汇源、上海诚贝以及上海联和等九家百视通技术其他股东非公开发行股份购买其持有的百视通技术48.2237%股权。上述拟进入上市公司资产的预估值约为43亿元，最终交易价格将以国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。本次重大资产重组前后广电信息股权结构对比预计如下：,股东名称,重大资产重组前,重大资产重组后,股票数量（股）,持股比例,股票数量（股）,持股比例,仪电集团东方传媒同方股份,299,452,71743,484（注2）,42.24%0.01%0%,40,000,000461,903,45463,717,065,3.60%41.61%5.74%,19,0,0,0,0,0,0,0,0,恒盛嘉业智慧创奇成都元泓上海通维TCL创动深圳博汇源上海诚贝上海联和,0%0%0%0%0%0%0%0%,37,498,03810,780,49114,270,13015,422,9576,356,1282,991,11930,023,07917,620,225,3.38%0.97%1.29%1.39%0.57%0.27%2.70%1.59%,A股流通股股东合计,409,368,352708,864,553,57.75%100%,409,368,3521,109,951,038,36.88%100.00%,注1：最终股权比例以经备案后评估结果为依据计算确认注2：东方传媒拟继承上海音像资料馆职工技术协会（以下简称“技术协会”，现已经上海市工商行政管理局徐汇分局同意注销）持有广电信息43,484股股份。东方传媒尚待向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理原技术协会持有的广电信息股份过户至东方传媒名下的变更登记手续。目前，审计、评估机构正对本次重组涉及的拟出售和拟注入资产进行审计、评估，拟出售和拟注入资产的价值以经具有证券从业资格的审计机构和评估机构以基准日（2010 年 11 月 30 日）出具的审计报告和评估报告为准，拟出售和拟注入资产的交易价格以评估值为定价依据，以国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。除上述事项外，收购人不存在公司法第一百四十七条和收购办法第六条规定的情形，并能够按照收购办法第五十条的规定提供相关文件。收购人认为：本报告书已按有关规定对本次股份转让的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。20,二、收购人声明本公司承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。上海东方传媒集团有限公司（签章）,法定代表人：,_黎瑞刚,2011 年21,月,日,三、财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。,项目协办人签名：,_,_,徐,俊,单 华 军,项目主办人签名：,_王 四 海,_何 新 文,法定代表人（或授权代表人）签名：_,任,澎,海通证券股份有限公司,22,二O一一年,月 日,四、律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。通力律师事务所（签章）签字律师：负责人:,2011 年23,月,日,五、备查文件,1.上海东方传媒集团有限公司工商营业执照及税务登记证复印件,2.上海东方传媒集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明3.上海东方传媒集团有限公司关于本次交易的决议文件以及关于本次交易决策,的专项说明,4.上海东方传媒集团有限公司与上海仪电控股(集团)公司签订的股份转让协,议,5.与本次交易相关的现金及发行股份购买资产协议和资产转让协议6.上海东方传媒集团有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证,明,7.上海东方传媒集团有限公司及有关人员关于前六个月内买卖上海广电信息产,业股份有限公司股票情况的自查报告,8.上海东方传媒集团有限公司聘请的专业机构关于前六个月内买上海广电信息,产业股份有限公司股票情况的自查报告,9.上海东方传媒集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函10.上海东方传媒集团有限公司关于规范关联交易的承诺函11.上海东方传媒集团有限公司关于“五分开”的承诺函,12.上海东方传媒集团有限公司关于股票限售期等有关事项的承诺函,13.上海东方传媒集团有限公司不存在收购办法第六条规定情形及符合收,购办法第五十条规定的说明,14.上海东方传媒集团有限公司 2009 年审计报告15.财务顾问报告16.法律意见书,本收购报告书全文及上述备查文件备置于广电信息住所以备查阅。,24,附表收购报告书基本情况,上市公司名称,上海广电信息产业股份 上市公司所在地有限公司,上海,股票简称,广电信息,股票代码,600637,收购人名称,上海东方传媒集团有限 收购人注册地公司,上海市静安区南京东路号 651 号,拥有权益的股份 增加数量变化不变，但持股人发生变化,有无一致行动人,有无,收购人是否为上 是否市公司第一大股东收购人是否对境 是否内、境外其他上,收购人是否为上 是否市公司实际控制人收购人是否拥有 是否境内、外两个以,市公司持股 5%以上,一家,上上市公司的控制权,权 益 变 动 方 式 通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间,（可多选）,接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他（请注明）25,收购人披露前拥,有权益的股份数量及占上市公司,持股数量：,43,484 股,持股比例：0.01%,已发行股份比例本次发生拥有权,益的股份变动的 变动数量：受让 259,452,717 股数量及变动比例与上市公司之间 是否是否存在持续关联交易与上市公司之间 是否是否存在同业竞争收购人是否拟于 是否未来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月 是否是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购 是否办法第六条规定的情形是否已提供收 是否购办法第五十条要求的文件是否已充分披露 是否资金来源26,变动比例 36.6%,是否披露后续计 是否划是否聘请财务顾 是否问本次收购是否需 是否取得批准及批准进展情况收购人是否声明 是否放弃行使相关股份的表决权填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送收购报告书。上海东方传媒集团有限公司（签章）,法定代表人：,_黎瑞刚,2011 年27,月,日,（本页无正文，为上海广电信息产业股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页）上海东方传媒集团有限公司（签章）,法定代表人：,_黎瑞刚,2011年,28,月,日,