600525长园集团内控规范实施工作方案.ppt

,）,长园集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,长园集团股份有限公司内控规范实施工作方案注：本方案草案是依据企业内部控制基本规范及相关配套指引（合称内控规范和深圳证监局对上市公司实施内控规范的要求而制定的，是长园集团实施内控规范的指导性文件，各子公司都应严格按照方案要求的时间和内容完成内控系统建设工作。一、公司基本情况介绍长园集团股份有限公司（以下称“长园集团”、“本公司”或“公司”），股票代码为 600525，于 2002 年 12 月在上海证券交易所 A 股上市，现拥有 33 家控股子公司、12 家参股公司。本公司及其子公司(以下称“本集团”)的主要经营范围包括生产、销售高分子热缩材料、功能材料、辐照加工、机电产品、通讯电缆附件、电力电缆附件、微机防误闭锁系统等项目。截止 2010 年 12 月 31 日，本 公 司 累 计 发 行 股 本 总 数 431,755,056 股，经 审 计 后 的 资 产 总 额 已 达4,046,326,032.72 元。二、组织保障为了给内控规范实施工作提供组织保障，经公司领导研究决定，成立长园集团实施企业内部控制基本规范专项工作小组（简称“集团专项小组”），小组成员名单如下：集团专项小组成员名单,小组职务小组总负责人：小组顾问：小组执行负责人：小组成员：1,姓名许晓文谌光德杨剑松王伟陈静李凤王文娟,集团职务集团总裁集团董事会审计委员会主任集团副总裁集团审计部经理集团审计部内审专员集团证券法律部法律事务专员集团人力资源部人力资源专员,为小组总负责人，,长园集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,二、组织保障（续）此外，长园集团还要求全部下属控股子公司（详见附件一）成立各公司实施企业内部控制基本规范专项工作小组（简称“公司专项小组”），各公司总经理必须为小组总负责人 小组执行负责人和其他成员由总经理指定，各公司财务负责人必须是小组成员，其他主要职能部门（销售、采购、人力、行政、仓库、生产等）中至少有一名主管级或以上人员应被指定为小组成员。各公司必须于 4月 20 日之前完成公司专项小组成员指定工作，并填写公司专项小组成员名单（详见附件二）报集团审计部备案。三、内控建设工作计划 1、确认内控实施范围(1)组织范围长园集团本部及全部下属控股子公司（详见附件一）均需要建立内控体系。(2)业务流程范围各公司实施内部控制的业务流程，由各公司专项小组依照企业内部控制应用指引的要求，根据自身经营规模、业务范围、风险水平等因素自行确定，并于 4 月 25 日前填写内控体系建设-业务流程范围确认单然后报集团专项小组批准后遵照执行。根据企业内部控制应用指引及深圳证监局工作通知的要求，各公司现阶段应特别注意考虑将以下与财务报告相关的业务流程确定为实施内部控制范围内的业务流程：组织架构、人力资源、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统。2、进行企业风险梳理各公司专项小组根据确定的实施内部控制业务流程，进行相应的风险识别、记录和分析，编制内控体系建设-企业风险目录，并于 5 月 20 日前报集团专项小组确认。2,长园集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,3、检查现有内控制度各公司专项小组检查现有的各项内控制度和工作流程，并与内控体系建设-企业风险目录进行比对，查找内控缺陷；各公司专项小组应编写内控体系建设-风险控制矩阵图并于 6 月 10 日前报集团专项小组确认。4、落实缺陷整改工作(1)制定缺陷整改方案各公司专项小组根据内控体系建设-风险控制矩阵图中查找出的内控缺陷制定整改方案，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等；整改方案应于 6 月 25 日前报集团专项小组确认。(2)执行缺陷整改工作各公司专项小组负责监督公司管理层及各部门按照整改方案，于 8 月 15 日之前完成全部整改工作。5、检查整改结果及进行内控评价各公司内控整改工作完成后，集团专项小组将对整改结果进行第一轮检查，并根据企业内部控制评价指引对各公司整体内控体系建设进行初步评价，该项工作预计于 10 月 15 日之前完成。对于第一轮整改结果检查中和内控体系建设初步评价中发现的问题，集团专项小组将通知各公司专项小组在限期内继续整改，并于 11 月 15 日前完成第二轮检查和评价。6、披露内控工作情况集团专项小组负责按要求每两周向深圳证监局对内控工作进行汇报，并且在公司的定期报告中披露内控工作情况。四、内控自我评价工作计划1、确定内控自我评价执行人根据企业内部控制评价指引的规定，公司董事会授权审计部为公司内控3,长园集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,自我评价工作执行人，负责内控评价的具体组织实施工作；经公司董事会审计委员会批准，审计部可以根据实际需要聘请公司内部或外部的机构或个人组成内控自评工作组开展自我评价工作，所产生的相关费用（咨询费、差旅费等）由公司列支。2、确认自我评价范围(1)组织范围长园集团本部及满足条件的下属控股子公司均需要在 2011 年内完成内控自我评价工作，其他未满足条件的控股子公司需要在 2012 年 6 月底前完成内控自我评价工作，具体公司名单见附件一。上述的“满足条件”是指，2010 年度单家公司已审计总资产、净资产、总收入和净利润的其中任何一项超过集团总数的 3%。(2)业务流程范围各公司实施内控自我评价的业务流程，由内控自评工作组依照企业内部控制评价指引的要求进行确定。以下与财务报告相关的业务流程应注意考虑确定为内控自评范围内的业务流程：组织架构、人力资源、采购活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、财务报告、合同管理、信息系统。3、预计自我评价时间安排(1)7 月 1 日-15 日，审计部挑选适当人员组成内控自评工作组，并报公司董事会审计委员会批准。(2)7 月 16 日-20 日，内控自评工作组确认进行自评的子公司和业务流程。(3)7 月 21 日-8 月 15 日，内控自评工作组设计工作时间表（应确保 11 月20 日前完成自评工作），并设计自评工作底稿格式、评价报告格式和内控缺陷具体评价标准。(4)8 月 15 日-10 月 31 日，内控自评工作组对各公司内控制度建设进行现场测试，并认定是否存在缺陷。(5)11 月 1 日-11 月 20 日，汇总评价结果并编写评价报告。4,长园集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,4、确定内控缺陷的总体评价标准根据企业内部控制评价指引的有关规定和财政部对该指引的解读，我们确定下列标准为确定内控缺陷的分类标准和总体评价标准。(1)内部控制缺陷的分类A：按照内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。运行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。B：按照影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。将内部控制评价中发现的内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，需要借助一套可系统遵循的认定标准，认定过程中还需要内部控制评价人员充分运用职业判断。一般而言，如果一个企业存在的内部控制缺陷达到了重大缺陷的程度，我们就不能说该企业的内部控制是整体有效的。C：按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，还可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。(2)内控缺陷的总体认定标准内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照对财务报告目标和其他内部控制目标实现的影响的具体表现形式，下面区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别阐述内部控制缺陷的认定标准。A：财务报告内部控制缺陷的认定标准5,长园集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,财务报告内部控制缺陷的认定标准财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。由于财务报告内部控制的目标集中体现为财务报告的可靠性，因而财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（a）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性，确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。（b）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（a）董事、监事和高级管理人员舞弊；（b）企业更正已公布的财务报告；（c）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（d）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及企业管理层确定的财务报告的重要性水平。一般企业可以采用绝对金额法（例如，规定金额超过 10000 元的错报应当认定为重大错报）或相对比例法（例如，规定超过资产总额 1的错报应当认定为重大错报）来确定重要性水平。如果企业的财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷，就不能得出该企业的财务报告内部控制有效的结论。一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。B：非财务报告内部控制缺陷的认定标准非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。非财务报告评价应当作为企业内部控制评价的重点。6,长园集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,非财务报告内部控制缺陷认定具有涉及面广、认定难度大的特点。企业可以根据风险评估的各项工作，对企业内部控制应用指引中每一篇应用指引所阐述的风险，根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，加以细化或按内部控制原理补充，参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定定性和定量的认定标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。其中：定量标准，即涉及金额大小，既可以根据造成直接财产损失绝对金额制定，也可以根据其直接损失占本企业资产、销售收入及利润等的比率确定；定性标准，即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：（a）国有企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；（b）企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；（c）违犯国家法律、法规，如环境污染；（d）管理人员或技术人员纷纷流失；（e）媒体负面新闻频现；（f）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。（g）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。5、进行评价结果汇总内控自评现场工作结束后，自评工作组汇总内部工作底稿，初步认定内部控制缺陷。内控自评工作组对现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总；对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。自评工作底稿应进行交叉复核签字，并由自评工作组负责人审核后签字确认。自评工作组将自评价结果向被评价单位进行通报，由被评价单位相关责任人签字确认。自评工作组以集团内各公司的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制集团内部控制评价报告，并报送企业经理层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露。6、内部控制评价报告总体要求内部控制评价报告是内部控制评价的最终体现，按照编制主体、报送对象和时间，分为对内报告和对外报告。对外报告的内容、格式等强调符合披露要求，7,审计工作计划,长园集团股份有限公司,内控规范实施工作方案,时间具有强制性，对内报告则主要以符合企业董事会（审计委员会）、经理层需要为主，编制主体层级更多、内容上更加详尽、格式更加多样，时间可以定期或不定期。根据评价指引第二十条规定，企业应当根据企业内部控制基本规范、应用指引和本指引，设计内部控制评价报告的种类、格式和内容，明确内部控制评价报告编制程序和要求，按照规定的权限报经批准后对外报出。五、内控审计工作计划根据企业内部控制基本规范和深圳证监局有关通知中的规定，本公司无需在披露 2011 年年报的同时披露内控审计报告。本公司董事会将视内控体系建设完成情况决定是否聘请会计师事务所对本公司的内控自评报告进行审计。长园集团股份有限公司二一一年四月十八日8,1,2,3,（）,4,5,6,7,（）,8,9,是,是,（,是,是,长园集团内控规范实施工作方案附件一：长园集团下属子公司清单2011 年是否进,注册,行内控,序号 子公司全称及简称,地,业务性质,注册资本,经营范围,自评,深圳长园电子材料有,生产经营热收缩套管、PVC 套管、铁氟龙,限公司“深圳长园电,深圳,制造业,12,000 万元套管、电线等。,是,子”）,上海长园电子材料有,热收缩管、PVC 套管，铁氟龙管等的制造、,限公司（“上海长园,上海,制造业,6,000 万元加工、销售。,是,电子”）,东莞三联热缩材料有限公司“东莞三联”,东莞市,制造业,800 万元,生产和销售各类套管、电子绝缘线、耐高温电线、电力电缆绝缘附件等,是,深圳市长园特发科技,主要经营塑胶发泡材料、导电防静电制品、,有限公司（“长园特,深圳,制造业,1,200 万元热缩材料绝缘制品的销售等。,是,发”）,长园电力技术有限公,电力电缆附件、高低压成套开关设备及配,司（“珠海电力”）,珠海,制造业,16,000 万元件的研究、开发、生产、销售；电力系统,是,软件开发等。,深圳市长园电力技术,从事高分子热缩材料、电力电缆附件、箱,有限公司（“深圳长,深圳,制造业,2,000 万元式环网柜等的研究、开发、生产、销售及,是,园电力”）,相关技术咨询。,浙江恒坤电力技术有限公司“浙江恒坤”,浙江德清,制造业,电力电缆、通讯电缆、全冷缩硅橡胶电缆3,000 万元附件的生产、开发、安装、销售、技术咨询等,是,上海长园维安电子线,研究、生产、销售高分子陶瓷等（PTC）,路保护股份有限公司,上海,制造业,5,080 万元热敏元器件等。,是,（“上海维安”）,深圳市长园维安电子,电子元件的生产和销售，新型功能材料的,有限公司（“深圳长,深圳,制造业,600 万元 技术开发，进出口贸易业务等。,是,园维安”）,珠海共创电力安全技,电力安全产品、电力自动化系统等的研发、,10 术股份有限公司“珠海共创”）深圳南瑞科技有限公11 司（“深圳南瑞”）,珠海深圳,制造业制造业,6,000 万元生产、销售；自动化设备设计与安装；软件开发、销售等开发、生产微机继电保护系统、电力控制5,000 万元自动化系统、变电站微机综合成套保护及,相关产品等。,深圳鹏瑞软件有限公,计算机软件的开发；电力系统继电保护的,12 司(“鹏瑞软件”),深圳,制造业,2,000 万元技术开发与工程设计；变电站自动化系统,的技术开发、工程设计、系统成售等,13 深圳市长园盈佳投资9,深圳,投资控股 3,000 万元直接投资高新技术产业和其他技术创新产,是,是,）,（,）,）,）,）,）,）,）,长园集团股份有限公司有限公司（“深圳长园盈佳”）,业等。,内控规范实施工作方案,深圳市长园长通热缩14 材料有限公司（“深圳长园长通”）上海长园新材投资有,深圳,制造业,PET 热缩套管、管道防腐热缩材料、热缩1,052.0832套管、热缩园管的技术开发、生产、销售万元等。实业投资，资产管理等。,15 限公司（“上海长园投资”）长园新材(香港)有限,上海,投资控股 3,000 万元销售公司产品、市场推广、技术及售后服,16 公司（“长园香港公,香港,投资控股,2 万元 务等。,是,司”）,上海长园辐照技,从事辐照技术的开发及咨询，热收缩套,17,术有限公司（“上海长园辐照”,上海,制造业,3,050万元,管、铁氟龙管、电线电缆的生产等。,否,深圳市长园辐照,辐照技术的开发、应用，生产、销售辐,18,技术有限公司“深圳长园辐,深圳,制造业,200 万元,射交联电线、电缆及高温电信、电缆等,否,照”,长园盈佳电力技,电力技术开发、销售电力设备（事母排,19,术（北京）有限公司（“长园北京盈,北京,制造业,50 万元,管、电力附件、电缆分支箱、冷缩电力附件）,否,佳”,深圳市长园嘉彩,从事精细化工产品的生产购销等。,20,环境材料有限公司（“深圳长园嘉,深圳,制造业,1,000万元,否,彩”,21222324,利多投资有限公司（“利多投资”罗宝投资有限公司（“罗宝投资”上海维安微电子有限公司（“上海维安微电子”亚洲电力科技投资有限公司（“APC 公司”,英属处女群岛英属处女群岛上海英属处女群岛,投资控股投资控股制造业投资控股,1 元（美元）1 元（美元）500 万元1 元（美元）,投资控股投资控股电子元器件的研发、生产、销售等。投资控股,否否否否,长园电力技术(上,研发、生产、销售智能开关设备及其零,2526,海)有限公司（上海长园电力）珠海华网共创科技有限公司(“珠海华网共创”),上海珠海,制造业制造业,3,000万元500 万元,配件等。研发、批发、零售电力产品、电力自动化系统、输配电及控制设备、电器产品、机械设备等。,否否,10,（,）,）,长园集团股份有限公司杭州长园新材电,内控规范实施工作方案服务；电力技术开发；批发、零售、技,27,力技术有限公司“杭州长园电,杭州,贸易,101 万元,术资询；电力电缆附件等,否,力”,2829,珠海成瑞电气有限公司（“珠海成瑞”东莞市康业投资有限公司（“东莞康业投资“）,珠海东莞,制造业投资及服务业,750 万元2,700万元,计算机软件、电气机械的研发、生产、批发、零售。投资房地产；室内装饰；房屋租赁服务。,否否,11,长园集团内控规范实施工作方案附件二、长园集团下属控股子公司实施企业内部控制基本规范专项工作小组成员名单公司名称：,小组职务,姓名,公司职务,联系电话,电子邮箱,签名确认,小组总负责人：小组执行负责人：小组成员：,总经理批准：_,批准日期：_,公司盖章_,注：各公司应于 4 月 20 日之前将本名单传真至集团审计部 王伟 收（传真号码 0755 26739012）。12,