高德红外：报告.ppt

,a e r t,1,0 9,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,武汉高德红外股份有限公司,WuhnGuid InfaredCo.,Ld.,2010年年度报告,证券代码：0244证券简称：高德红外,披露日期：21 年 3月 2 日,1,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,重要提示,本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性,和完整性负个别及连带责任。,本公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完,整性未有无法保证或存在异议的情形。,公司全体董事均参加了本次审议 2010 年报的第二届董事会第二次会议。,中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2010年度财务报告出具了标准无,保留意见的审计报告。,公司董事长黄立先生、主管会计工作负责人王玉女士及会计机构负责人秦莉,红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,2,9,1,3,2,0,2,8,3,0,5,2,5,4,5,7,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,目,录,第一节 公司基本情况简介 4,第二节 会计数据和业务数据摘要,6,第三节 股东变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 1403,8,8,u a,8,8,、,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告第一节 公司基本情况简介一、公司名称中文名称：武汉高德红外股份有限公司英文名称：WuhanGuideInfraredCo.,Ltd.中文简称：高德红外英文简称：GUIDE二、公司法定代表人：黄立三、公司董事会秘书、证券事务代表：,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址联系电话传真电子邮箱,孙洁武汉市洪山区书城路 26号027-8767192027-,陈丽玲武汉市洪山区书城路 26号027-8767192027-,四、公司注册地址：武汉市东湖开发区黄龙山南路 6号邮政编码：430205公司办公地址：武汉市洪山区书城路 26号邮政编码：430070公司网址：www.wuhan-公司邮箱：Guideguide-五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报上海证券报证券时报证券日报刊登年度报告的网站网址：巨潮资讯网（http:/）公司年度报告备置地点：董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所4,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,证券简称：高德红外,证券代码：002414,七、其他相关资料,公司首次注册登记日期：2004年 7月 13日,公司首次注册登记地点：武汉市工商行政管理局,公司最近一次变更注册登记日期：2010年 11月 17日,企业法人营业执照注册号：420100000047376,税务登记号码：鄂国地税武字 420101764602490,组织机构代码：76460249-0,公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司,会计师事务所办公地址：北京西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座八层,5,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告第二节 会计数据和业务数据摘要一、公司近三年主要会计数据单位：元,2010年,2009年,本年比上年增减（）,2008年,营业总收入（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,377,389,861.34162,944,427.82140,031,348.90,353,840,841.12160,469,914.36137,804,911.09,6.66%1.54%1.62%,385,120,362.34135,590,551.08117,451,894.01,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,135,221,681.23,136,607,869.85,-1.01%,116,167,914.64,的净利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,-37,824,199.192010年末2,510,128,118.542,448,858,232.18300,000,000.00,14,570,449.372009年末704,898,073.85453,117,828.02225,000,000.00,-359.60%本年末比上年末增减（）256.10%440.45%33.33%,27,031,279.582008年末535,745,623.33349,062,916.93225,000,000.00,二、公司近三年主要财务指标（一）主要财务指标单位：元,2010年,2009年,本年比上年增减（）,2008年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,0.550.550.5310.80%10.43%-0.132010年末,0.610.610.6134.60%34.30%0.062009年末,-9.84%-9.84%-13.11%-23.80%-23.87%-316.67%本年末比上年末增,0.520.520.5240.45%40.01%0.122008年末,6,-,8,4,.,.,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告减（）,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,8.16,2.01,305.97%,1.55,（二）非经常性损益项目单位：元,非经常性损益项目计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,金额5,816,786.00-158,273.75-848,844.584,809,667.67,附注（如适用）,（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号净资产收益率和每股收益的计算及披露的要求，公司2010年度净资产收益率及每股收益计算如下：每股收益（元/股）,报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润,加权平均净资产收益率10.0%10.3%,基本每股收益0.54650.5277,稀释每股收益0.54650.5277,注：（1）加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=140,031,348.90/(453,117,828.02+140,031,348.90/2+1,855,649,444.97*5/12+59,610.29*4/12)=10.80%扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率=135,221,681.23/(453,117,828.02+140,031,348.90/2+1,855,649,444.97*5/12+59,610.29*4/12)=10.43%（2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：单位：元,归属于普通股股东的当期净利润其中：归属于持续经营的净利润,项目,7,本期发生数140,031,34890140,031,34890,.,.,.0,.0,.,0,.,.,.,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告归属于终止经营的净利润,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润其中：归属于持续经营的净利润,135,221,68123135,221,68123,归属于终止经营的净利润 计算稀释性每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为：单位：元,项目归属于普通股股东的当期净利润当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息扣除所得税影响后归属于普通股股东的部分稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用扣除所得税影响后归属于普通股股东的部分其中：归属于持续经营的净利润,本期发生数140,031,3489140,031,3489,归属于终止经营的净利润 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下：单位：元,期初发行在外的普通股股数加：本期发行的普通股加权数减：本期回购的普通股加权数期末发行在外的普通股加权数,项目,本期发生数225,000,0000031,250,000.0256,250,00000,计算稀释每股收益时，为发行在外普通股加权平均数的计算过程如下：单位：元,项目计算基本每股收益的普通股加权平均数加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数回购承诺履行而增加的普通股加权数计算稀释每股收益的普通股加权平均数8,本期发生数256,250,0000256,250,0000,）,0,0,0,0,0,0,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况（一）股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份 225,000,000 100.00%1、国家持股2、国有法人持股,225,000,000 75.00%,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,225,000,000 100.00%209,601,561 93.16%,225,000,000 75.00%209,601,561 69.87%,境内自然人持股,15,398,439,6.84%,15,398,439,5.13%,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数,75,000,00075,000,000225,000,000 100.00%75,000,000,75,000,000 75,000,000 25.00%75,000,000 75,000,000 25.00%75,000,000 300,000,000 100.00%,（二）限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股 本年解除 本年增加数 限售股数 限售股数,年末限售股数 限售原因,解除限售日期,武汉市高德电气有限公司 205,101,561,205,101,561,首发承诺 2013 年 7 月 16 日,黄立深圳市晓扬科技投资有限公司,14,062,5004,500,000,14,062,5004,500,000,首发承诺 2013 年 7 月 16 日首发承诺 2011 年 7 月 16 日,9,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,王玉张燕黄建忠马钦臣赵降龙张海涛范五亭孙洁,210,938210,938210,938140,625140,625140,625140,625140,625,000,000,210,938210,938210,938140,625140,625140,625140,625140,625,首发承诺 2011 年 7 月 16 日首发承诺 2011 年 7 月 16 日首发承诺 2011 年 7 月 16 日首发承诺 2011 年 7 月 16 日首发承诺 2011 年 7 月 16 日首发承诺 2011 年 7 月 16 日首发承诺 2011 年 7 月 16 日首发承诺 2011 年 7 月 16 日,合计,225,000,000,0,0,225,000,000,（三）前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数,前 10名股东持股情况,16,597,股东名称武汉市高德电气有限公司黄立深圳市晓扬科技投资有限公司交通银行华安策略优选股票型证券投资基金交通银行海富通精选证券投资基金中国银行易方达平稳增长证券投资基金中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005LFH002 深陕西省国际信托股份有限公司天富 3号 ZJXT-YCTF3-003交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资基金,股东性质境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,持股比例68.37%4.69%1.50%1.06%1.00%0.67%0.67%0.61%0.59%0.59%,持股总数205,101,56114,062,5004,500,0003,192,6103,000,7472,000,0002,000,0001,825,3421,765,4191,755,742,持有有限售条 质押或冻结件股份数量 的股份数量205,101,56114,062,5004,500,000,前 1 名无限售条件股东持股情况,股东名称交通银行华安策略优选股票型证券投资基金,10,持有无限售条件股份数量3,192,610,股份种类人民币普通股,6,2,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,交通银行海富通精选证券投资基金中国银行易方达平稳增长证券投资基金中国建设银行交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005LFH002陕西省国际信托股份有限公司天富 3 号 ZJXT-YCTF3-交通银行股份有限公司天治核心成长股票型证券投资中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金,3,000,7472,000,0002,000,0001,825,3421,765,4191,755,7421,654,4061,190,070800,043,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,武汉市高德电气有限公司（以下简称“高德电气”）持有高德红外 68.37股权，为公司控股股东；黄立持有高德电气 97的股权，因此黄立为高德红外,上述股东关联关系或一致行动的说明,实际控制人。除上述情形外，公司未知其他前十名股东是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，也未知其他无限售,条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。二、股票发行与上市情况1、经中国证券监督管理委员会证监许可2010505号文关于核准武汉高德红外股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于 2010年 7月5日首次公开发行普通股（A股）7,500万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 2 元，其中网下配售 1,500万股，网上定价发行 6,000万股。经深圳证券交易所关于武汉高德红外股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上010227号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“高德红外”，股票代码“002414”。其中本次公开发行中网上定价发行的 6,000万股股票于 2010年 7月 16日起上市交易；网下配售的股票自 2010年 7月 16日起锁定 3个月后上市流通。三、控股股东及实际控制人情况介绍11,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,（一）报告期内控股股东及实际控制人无变更情况（二）控股股东及实际控制人具体情况介绍,1、公司控股股东情况,报告期内，公司控股股东未发生变化，为武汉市高德电气有限公司（以下简称“高德电气”）。高德电气持有本公司 205,101,561 股股份，持股比例为 68.37%。该公司成立于 1998 年 12 月 31 日，注册资本 7380 万元，经营范围：仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、自动控制设备的研制、开发、技术服务、销售；安全技术防范工程设计、施工；（国家有专项规定的按专项规定执行）经营本企业和成员企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业和成员企业科研产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。黄立和胡月宝分别持有该公司 97%和 3%的出资额。,目前，该公司不从事具体生产经营业务，经营业绩主要来源于股权投资业务。,2、实际控制人情况,报告期内，公司实际控制人未发生变化，为黄立先生。,黄立先生直接持有本公司 14,062,500 股股份，持股比例为 4.69%，同时亦持,有本公司控股股东高德电气 97%的股份。,（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,12,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员的情况（一）报告期内任职董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,报告期内从,是否在股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数 年末持股数,变动原因,公司领取的报酬总额（万元）（税,东单位或其他关联单位领取,前）,薪酬,黄立,董事长总经理,男,47 2008-01-28,2011-01-29,14,062,500 14,062,500,37.30,否,王玉张燕余紫秋文灏唐国平张树勤吴耀强孙林谷晓娟黄建忠马钦臣张海涛赵降龙范五亭孙洁,董事、副总经理、财务总监董事副总经理董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理总工程师副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理董事会秘书,女女男男男女男男女男男男男男男,37 2008-01-2830 2008-01-2847 2008-01-2849 2008-01-2846 2008-01-2857 2008-01-2849 2008-01-2838 2008-01-2832 2008-01-2839 2008-01-2842 2008-01-2847 2008-01-2851 2008-01-2858 2008-01-2834 2008-01-28,2011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-292011-01-29,210,938210,9380000000210,938140,625140,625140,625140,625140,625,210,938210,9380000000210,938140,625140,625140,625140,625140,625,20.9230.890.005.005.005.009.826.238.6228.5614.0316.8018.3814.8315.55,否否否否否否否否否否否否否否否,合计,-,-,-,-,-,15,398,439 15,398,439,-,236.93,-,注：报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限制性13,0,9,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,股票等股权激励情况。,（二）报告期内任职董事、监事、高级管理人员的主要工作经历,1、董事主要工作经历,黄立先生，1963年 6月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究生学历，中,共党员，高级工程师，享受武汉市政府特殊津贴，曾荣获“国防科技工业协作配,套先进个人”、第六届“武汉市十大杰出青年”、武汉市 20032004年度“优,秀创业企业家”称号、湖北省第 16届优秀企业家。历任湖北省电力试验研究所,研发部高级工程师、湖北省电力试验研究所电力应用技术开发公司总经理、武汉,中兴电器有限公司总经理兼总工程师等职务。黄立先生是本公司创始人，是公司,红外热像仪专有技术的主要研发者，曾任中国设备管理协会红外专委会常务秘书,长、电气检测委员会副秘书长、中国消防协会委员会委员、湖北省消防协会第四,届理事会理事等职务。现任公司董事长、总经理。,王玉女士，1973年 4月出生，毕业于湖北大学，武汉大学 EMBA，曾任职于,中外运武汉分公司。1998年起进入武汉高德电气有限公司工作，2005年起任公,司（前身红外有限）副总经理。现为公司董事、副总经理、财务总监。,张燕女士，1981年 4月出生，毕业于武汉大学，本科学历。2003年起进入,武汉高德光电有限公司工作，207年 9月起任公司（前身红外有限）市场总监。,现为公司董事、副总经理。,余紫秋先生，1963年 8月出生，毕业于武汉大学，硕士研究生学历。曾任,君安证券有限公司副总裁、香港第一上海金融集团公司总裁、深圳晓扬投资管理,有限公司董事、总经理。现任深圳市龙笛投资发展有限公司执行董事、天津和光,股权投资管理合伙企业合伙人、北京和君咨询有限公司合伙人、上海普元信息技,术股份有限公司监事、深圳市聚成企业管理顾问有限公司董事、本公司董事。,文灏先生（独立董事），161年 4月出生，毕业于华中理工大学，硕士研究,生学历，教授，中共党员。公开发表多篇论文、出版教材多部，曾参与多个国家,14,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,级项目，主持开发多个国际重大项目。荣获 1989年年度航天部科技进步一等奖、,1990年度地矿部科技进步奖四等奖、1995年度电子工业部科技进步特等奖、1996,年度湖北省科技进步三等奖等荣誉。曾任职于华中理工大学电信系科研主任、广,州金鹏集团有限公司研发中心总经理。现任华中科技大学电子与信息工程系电路,与系统研究中心主任、公司独立董事。,唐国平先生（独立董事），1964年 8月出生，毕业于中南财经大学（现中南,财经政法大学），博士研究生学历，教授，注册会计师，中共党员。荣获 2001,年度湖北省人民政府颁发的优秀教学成果三等奖，湖北省跨世纪学术骨干，财政,部部属院校跨世纪学科学术带头人，2002年入选教育部“优秀青年教师资助计,划”。现任中南财经政法大学会计硕士中心主任、会计学院副院长，兼任中国中,青年财务成本研究会副秘书长、常务理事、武汉市内部审计师协会副会长、湖北,省会计学会理事，珠海及成通讯科技股份有限公司、湖北福星科技股份有限公司,（上市公司）、山东盛大矿业股份有限公司、河南新开源股份有限公司（上市公,司）、铜陵三佳科技股份有限公司（上市公司）的独立董事、本公司独立董事。,张树勤女士（独立董事），1953年 5月出生，毕业于华中师范大学，本科学,历，中共党员，一级律师，具有从事证券法律业务资格、集体科技企业产权界定,法律业务资格。曾荣获武汉市司法局系统八六年度先进工作者，市局八七、八八、,八九年度优秀律师，一九九二年被武汉市总工会评为“武汉市女能人”，一九九,五年入选“武汉市百杰妇女”，并经武汉市律师协会推荐选举，作为全国律师代,表参加全国第四届律师代表大会。现任湖北大晟律师事务所主任律师，兼任武汉,仲裁委员会仲裁员、武汉仲裁委员会专家咨询委员会成员，受市政法委聘请担任,社会执法监督员、公司独立董事。,2、监事主要工作经历,吴耀强先生，1961年 8月出生，毕业于武汉广播电视大学，大专学历，中,共党员，曾任职于武汉市无线电二厂、武汉凤凰电子有限公司、深圳市布吉实用,15,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,电子厂、武汉大风电器有限公司，2004年起进入公司（前身红外有限）工作。,现任精密机械加工中心厂长、公司监事会主席。,孙林先生，1972年 9月出生，毕业于湖北社会科学院，大专学历，中共党,员，曾任职于北京武警总队八支队十四中队、湖北省水产技术推广中心，2004,年进入公司（前身红外有限）工作，现担任公司车队队长、公司监事。,谷晓娟女士，1979年 1月出生，毕业于中国地质大学，本科学历，曾任职,于武汉迈驰科技实业有限公司，2002年进入武汉高德光电有限公司工作，2006,年 12月任职于公司（前身红外有限），现担任公司项目管理部经理、公司监事。,3、高级管理人员简介,黄建忠先生，1971年 10月出生，毕业于武汉大学，硕士研究生学历，曾任,武汉大学讲师。2002年进入武汉高德光电有限公司工作，2005年起任公司（前,身红外有限）总工程师，担任过多个国家级军工产品的副总设计师、项目负责人,及自主研发产品的主管设计师、项目负责人，先后主持了公司多个红外热像仪通,用机芯组件和整机的设计和开发，其中非制冷焦平面红外热像仪被科学技术部颁,发国家级火炬计划项目证书，主持自主开发的三视场红外热像仪、微扫描红外热,像仪、连续变焦红外热像仪等红外热像仪整机系统，技术水平世界领先。现任公,司副总经理、总工程师。,马钦臣先生，1968年 9月出生，毕业于中南民族学院，本科学历，中共党,员，高级经济师。曾任职于武汉体育学院、武汉红桃 K集团有限公司。2002年,起进入武汉高德光电有限公司工作，2006年 1月起任公司（前身红外有限）副,总经理。现任公司副总经理。,张海涛先生，1963年 8月出生，毕业于中央广播电视大学，大专学历，工,程师。曾任职于武汉电视机总厂、武汉厦华中恒公司，2000年进入武汉市高德,电气有限公司工作，2005年起任公司（前身红外有限）副总经理。现任公司副,总经理。,16,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告赵降龙先生，1959年 10月出生，毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学），大专学历，工程师，经济师。曾任职于武汉农业银行、武汉洲天网络公司，2001年起进入武汉市高德电气有限公司工作，2005年起任公司（前身红外有限）副总经理。现任公司副总经理。范五亭先生，1952年 3月出生，毕业于北京工业大学，本科学历。曾任职于北京自动化仪器仪表总公司、香港兴华科技有限公司、香港艺高工程有限公司，2002年起进入武汉高德光电有限公司工作，2006年起任公司（前身红外有限）副总经理。现任公司副总经理、前视远景执行董事兼总经理。孙洁先生，1977年 1月出生，毕业于中南财经政法大学，硕士研究生学历，中共党员，湖北省法学会涉外仲裁专业委员会、仲裁法研究会涉外仲裁专业委员会委员。曾先后任武汉市机械设备进出口公司法务负责人，天津市宝罗畜禽发展有限公司办公室主任，天津宝迪农业科技股份有限公司董事会秘书，武汉经开投资有限公司法务计划室主任，武汉塑料工业集团股份有限公司董事会秘书。自2007年 10月起在公司（前身红外有限）工作。现任公司副总经理、董事会秘书。（三）报告期内任职董事、监事、高级管理人员在其他单位任职或兼职情况,人员黄立张燕孙洁范五亭余紫秋文灏,本公司任职董事长、总经理董事、副总经理副总经理、董秘副总经理董事独立董事,兼职单位武汉市高德电气有限公司武汉高德技术有限公司优尼尔红外系统股份有限公司优尼尔红外系统股份有限公司北京前视远景科技有限公司深圳市龙笛投资发展有限公司天津和光股权投资管理合伙企业北京和君咨询有限公司上海普元信息技术股份有限公司深圳聚成企业管理顾问有限公司华中科技大学,兼任职务董事长法定代表人董事长董事执行董事总经理执行董事合伙人业务合伙人、副总经理监事董事电路系统研究中心主任,与公司关联关系控股股东及同一实际控制人全资子公司控股子公司控股子公司全资子公司无无无无无无,17,0,4 7,4 1,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告会计学院副,中南财经政法大学,院长、会计硕士中心主任,唐国平,独立董事,铜陵三佳科技股份有限公司河南新开源股份有限公司珠海及成通讯科技股份有限公司,独立董事,无,湖北福星科技股份有限公司山东盛大矿业股份有限公司,张树勤谷晓娟,独立董事监事,湖北大晟律师事务所武汉中显科技有限公司,主任律师法定代表人,无无,（四）报告期内，董事、监事和高级管理人员变动情况：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员无变动。注：公司已于 2011年 2月 18日召开 2011年第一次临时股东大会选举产生了新一届董事会、监事会成员，由黄立先生、王玉女士、张燕女士、王福元先生四位董事和文灏先生、唐国平先生、张树勤女士三位独立董事组成公司第二届董事会；由吴耀强先生、孙林先生和职工代表谷晓娟女士三位监事组成公司第二届监事会。2011 年 2 月 18 日公司第二届董事会第一次会议选举黄立先生为公司董事长，聘任黄立先生为公司总经理；张燕女士为常务副总经理；王玉女士为副总经理兼财务总监；黄建忠先生为副总经理兼总工程师；马钦臣先生、张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生为副总经理；孙洁先生为副总经理、董事会秘书。同日召开公司第二届监事会第一次会议，选举吴耀强先生为公司监事会主席。上述人员任期均为三年，任期自2011年2月18日至2014年2月17日止。二、公司员工情况截至 2010年 12月 31日，本公司员工总数 833人。公司员工结构如下：（一）专业结构情况,专业构成管理人员研发人员,人数182518,占比1.1%2.6%,0 9,0 9,3,8,3,8,4,4,8,8,1 6,3,5 1,.%,.%,3%,.%,.0,.%,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,生产人员销售人员（二）教育程度结构情况学历构成硕士及以上大学（含大专）学历高中（含中专）学历高中以下学历（三）年龄结构情况年龄50以上4-43-330以下,427人数1052161人数355165519,5.8%9.6%占比1.6%633819691.2占比40866%2.3%6699,、,、,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,第五节 公司治理结构,一、公司治理情况,报告期内，公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司章程指引上市公司治理准则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他法律、法规、规范性文件的要求，完善法人治理结构，健全公司管理制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。,（一）关于股东与股东大会,报告期内，公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。（二）关于公司和控股股东,公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，能严格依法行使权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。,（三）关于董事和董事会,公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，超过全体董事总数的三分之一，董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定和公司公司章程及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握,20,、,、,、,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,有关法律法规。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，议事和执行效率较高。为了完善公司治理结构，公司董事会根据上市公司治理准则设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。,（四）关于监事和监事会,公司监事会严格执行公司法公司章程的有关规定，规范监事会会议的召集、召开和表决。公司监事会现有监事三名，其中一名为职工代表监事，占全体监事的三分之一。公司监事能严格按照公司法公司章程和公司监事会议事规则的规定认真履行职责，勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议的召集、召开和表决程序符合相关规定。,（五）关于绩效评价与激励约束机制,公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准,和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。,（六）关于信息披露与透明度,公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司信息披露管理制度投资者关系管理制度投资者接待工作管理制度的要求，认真接待投资者来电、来访。公司严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够平等地及时获取信息。同时，公司加强与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，征求其专业意见，确保公司信息披露更加规范。公司股票上市之后，报告期内公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和“巨潮资讯网”作为公司信息披露的报刊和网站。,（七）关于相关利益者,公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、员工等各方利益的均衡。,二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况,21,、,、,6,5,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告（一）董事长履行职责情况报告期内，公司董事长黄立先生严格按照公司法中小企业板上市公司董事行为指引、中小企业板规范运作指引和 公司章程等有关规定，勤勉地履行自己的职责，积极推进董事会建设，保证独立董事和董事会秘书的知情权，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运行。（二）独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事文灏先生、唐国平先生、张树勤女士均能按照中小企业板规范运作指引公司章程公司独立董事制度的规定，诚信、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。（三）报告期内，董事出席董事会会议情况,应出席,现场出席,委托出席,以通讯方式参,缺席次,是否连续两次未,董事姓名,具体职务,次数,次数,次数,加会议次数,数,亲自出席会议,黄立王玉张燕余紫秋张树勤唐国平文灏,董事长董事董事董事独立董事独立董事独立董事,6666666,5553535,0002020,1111111,0000000,否否否是否是否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数22,1,0,武汉高德红外股份有限公司 2010 年年度报告,通讯方式召开会议次数,现场结合通讯方式召开会议次数,连续两次未亲自出席董事会会议的说明：,1、公司董事余紫秋因工作原因未能亲自出席公司第一届董事会第十九次、,第二十次会议，已书面委托董事黄立代为出席并行使表决权。,2、公司独立董事唐国平因工作原因未能亲自出席公司第一届董事会第二十次、第二十一次会议，已书面委托独立董事文灏代为出席并行使表决权。,三、公司独立运行情况,公司成立以来，严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。,1、业务独立情况,公司具有独立的采购、生产、销售和研发体系，在原料采购、产品生产和销售上不依赖股东