珠江啤酒：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2012第410135号,广州珠江啤酒股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的,上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告第 1 页,伟,五、鉴证结论我们认为，贵公司董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所,中国注册会计师：刘杰生,（特殊普通合伙）中国注册会计师：熊,中国上海,二一二年三月二十三日鉴证报告第 2 页,广州珠江啤酒股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告广州珠江啤酒股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：,一、二、(一),募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可2010905 号的核准，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股。根据2010 年 8 月 9 日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次募集资金总额为人民币406,000,000.00 元，应支付上市费用 27,886,867.32 元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用后，募集资金净额为人民币 378,113,132.68 元。立信羊城会计师事务所2010 年 8 月 9 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的(2010)羊验字第 20003 号验资报告予以验证。2011 年度公司募集资金使用情况为：2010 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 16,550.53 万元，本年度投入募集资金总额 8,485.46 万元，已累计投入募集资金总额 29,862.07 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 8,314.95万元，其中：含募集资金专户存款利息收入 250.16 万元，银行手续费 0.28 万元。募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（深证上2010243 号）等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。该管理制度已经 2010 年 9 月 3 日公司第三届董事会第九次会议审议通过。公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理：公司在中国银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为 802024096908094001；在民生银行广州珠江支行开立了募集资金专项账户，账号为 323014180000509；在招商银行广州黄埔大道支行开立了募集资金专项账户，账号为 20900192610801；在中信银行广州环市支行开立了募集资金专项账户，账号为 7443100182600057010。专项报告第 1 页,广州珠江啤酒股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告2010 年 9 月 26 日，公司根据 2010 年第二次临时股东大会决议，以募集资金 37812万元对广西珠江啤酒有限公司（以下简称“广西公司”）实施增资，由广西公司在原监管银行之一中国银行广州珠江支行开立验资专户，帐号为 802067239408093001，并将该验资专户同时作为新的募集资金监管专户，由中国银行广州珠江支行、广州证券有限公司和广西公司共同签订了新的募集资金专户三方监管协议，此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。2011 年 3 月 11 日，为了提高募集资金效益，广西公司与广州证券、开户银行于签订了募集资金三方监管协议,作为 2010 年 9 月 27 日所签募集资金三方监管协议的补充协议，同意广西公司开设新的募集资金帐户，以定期存单方式存放的募集资金，新帐户开户行为中国银行广州珠江支行，帐号 802067239408211001（2011 年 9 月中国银行股份有限公司系统升级，账号更新为 693857764965）。此后由公司证券部按有关规定在巨潮资讯网、中国证券报和证券时报发布公告。截至 2011 年 12 月 31 日，公司均严格按照该募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。,(二),募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 83,149,511.79 元，募集资金具体存放情况如下：,金额单位：人民币元,开户行,户名,账号,2011-12-31,余额,中国银行广州珠江支行中国银行广州珠江支行中国银行广州珠江支行合计,广州珠江啤酒股份有限公司广西珠江啤酒有限公司广西珠江啤酒有限公司,802024096908094001802067239408093001693857764965,576,223.3232,573,288.4750,000,000.0083,149,511.79,注：为了降低账户管理成本，经广州证券有限公司同意，公司本期将民生银行广州珠江支行、招商银行广州黄埔大道支行、中信银行广州环市支行开设的募集资金监管专户撤销，其账户余额全部转入公司在中国银行广州珠江支行开设的募集资金监管专户，账号为：802024096908094001。专项报告第 2 页,(三),(五),广州珠江啤酒股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,三、(一),本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表,募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况本公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。募投项目的实施地点、实施方式变更情况本公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更的情况。,(四)(六)(七)(八),募投项目先期投入及置换情况2010 年 9 月 21 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案，截至 2010 年 8 月 20 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 120,553,972.03 元，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将以 120,553,972.03 元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 120,553,972.03 元，业经立信羊城会计师事务所有限公司出具的(2010)羊专审字第 20086 号关于广州珠江啤酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专 项 审 核 报 告予以验证，保荐人广州证券股份有限公司及保荐代表人胡汉杰、陈焱同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司不存在用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况。节余募集资金使用情况本公司不存在节余募集资金使用情况。超募资金使用情况本公司不存在超募资金。尚未使用的募集资金用途和去向本公司尚未使用的募集资金目前存放于募集资金监管专户中。专项报告第 3 页,广州珠江啤酒股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,(九)四、(一)(二),募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。变更募投项目的资金使用情况变更募投项目情况表变更募投项目情况表详见本报告附表 2.变更募投项目的具体原因,公司招股说明书说明的用途：A）项目投资金额单位：人民币万元工程项目投资,投资项目名称,投资总额,募集资金总额,募集资金投入进度与金额半年 1 年,流动资金投入,湖南珠啤年产20 万千,升啤酒工程项目,54,166,54,166,15,980,37,286,900,广西珠啤年产20 万千,升啤酒工程项目合计,52,512106,678,52,512106,678,15,48431,464,36,12873,414,9001,800,B）补充流动资金公司招股说明书说明：如果本次募集资金净额超出上述项目投资总额，公司将严格按照资金管理制度，用于补充公司流动资金；如果本次募集资金净额少于上述项目投资总额，资金缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款解决。公司首次公开发行共募集资金人民币 4.06 亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币 3.78 亿元，与同时实施广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额10.67 亿元相差较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产20 万千升啤酒工程项目。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限公司书面同意。专项报告第 4 页,(三),六、,广州珠江啤酒股份有限公司2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告在广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目实施过程中，公司在确保工程质量等级和产能规模等不变的前提下，积极想方设法降低项目投资成本，将原计划进口的设备改为国产，降低了设备购置成本，同时由于国内大部分建筑材料和设备实际购进价格与前两三年相比，有不同程度的下降。根据以上实际情况，公司在第三届董事会第十二次会议决议通过，将广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目预算投资额由 52,512 万元调减为 37,211 万元，项目产能规模保持不变。本次变更已经获得公司监事会、独立董事及保荐机构广州证券有限公司书面同意。变更后的募投项目无法单独核算效益的原因及其情况本公司不存在变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。,(四)五、七、,募投项目已对外转让或置换情况本公司不存在募投项目对外转让或置换的情况。募集资金使用及披露中存在的问题2011 年度，本公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（深证上2010243 号）和本公司募集资金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐人暂未对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 3 月 23 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表广州珠江啤酒股份有限公司董事会2012年3月23日专项报告第 5 页,0.00,附表 1：募集资金使用情况对照表,编制单位：广州珠江啤酒股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,40,600.000.00,本年度投入募集资金总额,8,485.46,29,862.07,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,0.00,已累计投入募集资金总额,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,广西珠啤年产 20 万千升啤酒项目,否,52,512.00,37,211.00,8,485.46,29,862.07,80.25%,2011 年 6 月,-787.96,否,否,承诺投资项目小计,52,512.00,37,211.00,8,485.46,29,862.07,80.25%,-787.96,超募资金投向,无,合计,52,512.00,37,211.00,8,485.46,29,862.07,80.25%,-787.96,未达到计划进度或预计收,益的情况和原因（分具体,广西珠啤年产 20 万千升啤酒项目 2011 年 6 月达预定可使用状态正式投产，项目正式投产时间不足 12 个月，故未达项目预计效益。,项目）项目可行性发生重大变化无的情况说明,超募资金的金额、用途及,无,使用进展情况,募集资金投资项目实施地,无,点变更情况,募集资金投资项目实施方,无,式调整情况,公司在募集资金到位前已开工建设广西珠啤年产 20 万千升啤酒项目，截至 2010 年 8 月 20 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 12,055.40 万元。经公司第三,募集资金投资项目先期投,届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构广州证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 12,055.40 万元。上述置换事项及置换金额,入及置换情况,业经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具(2010)羊专审字第 20086 号鉴证报告。,用闲置募集资金暂时补充,无,流动资金情况,项目实施出现募集资金结,该项目主体工程已开始投入使用，目前正在逐步开展工程验收、结算工作，尚无法预计结余资金的金额,余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途,本公司尚未使用的募集资金目前存放于募集资金监管专户中,及去向,募集资金使用及披露中存,无,在的问题或其他情况,无,无,附表 2：变更募集资金投资项目情况表,编制单位：广州珠江啤酒股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,对应的原承诺,变更后项目拟投入募集,本年度实际,截至实际累计,截至期末投资进度（%）,项目达到预定可,本年度实,是否达到预,变更后的项目可行性,变更后的项目,项目,资金总额(1),投入金额,投入金额(2),(3)=(2)/(1),使用状态日期,现的效益,计效益,是否发生重大变化,湖南珠啤年产,无,20 万千升啤酒,0.00,0.00,0.00,不适用,不适用,不适用,不适用,不适用,工程项目,合计,0.00,0.00,0.00,公司首次公开发行共募集资金人民币 4.06 亿元，扣除承销费、验资费等费用后，募集资金净额仅为人民币 3.78 亿元，与同时实施广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额 10.67 亿元相差较大，为确保目变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）前已经开工建设的广西珠啤年产 20 万千升啤酒工程项目的顺利实施，经公司第三届董事会第七次会议决议通过，公司取消湖南珠啤年产 20万千升啤酒工程项目。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。,