辉隆股份：独立董事述职报告.ppt

、,、,、,安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2011 年度，依据公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程及独立董事工作制度等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司 2011 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2011 年度出席公司董事会及股东大会会议情况1、报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2011 年，公司共计召开 16 次董事会、1 次股东大会和 2 次临时股东大会。具体出席会议情况述职如下：,以通,委,2011,2011,独立董事姓名,应出席次数,现场出席次数,讯方式参加会议次,托出席次,缺席次数,2010年度股东大会,年第一次临时股东,年第二次临时股东,数,数,大会,大会,赵惠芳,16,15,1,0,0,列席,未列席,列席,2、经审核认为，公司 2011 年度董事会、股东大会会议等相关会,议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。,二、2011 年度对公司董事会会议发表独立意见的情况,根据相关法律、法规和公司章程的规定，本人对 2011 年度,公司如下重要问题发表了独立意见：,（一）2011 年 3 月 21 日对第一届董事会第二十四次会议审议的关于安徽辉隆农资集团股份有限公司用部分超募资金归还银行贷款的议案发表的独立意见,认为公司本次使用超募资金 59,100 万元，偿还部分未到期的银行借款，符合中小企业板上市公司募集资金管理细则和中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关规定，因此同意公司使用超募资金 59,100 万元偿还部分未到期的银行贷款。,（二）2011 年 4 月 12 日对第一届董事会第二十五次会议审议的安徽辉隆农资集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案发表的独立意见,认为公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理办法的有关规定，且预先投入金额已经天健正信会计师事务所鉴证，因此同意公司以募集资金 3,918.65 万元置换先期已投入募投项目的自筹资金 3,918.65 万元。,（三）2011 年 4 月 19 日对第一届董事会第二十六次会议审议的,部分议案发表的独立意见,1、对关于调整公司独立董事薪酬的事项发表的独立意见,、,、,、,基于独立判断的立场，认为公司董事会拟定独立董事津贴调整为税前 6 万元/年，是依据公司所处地区并结合公司实际情况而制定的，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意将此议案提交 2010 年年度股东大会审议。,2、对关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的事项发表的独,立意见,根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则中小企业板上市公司内部审计工作指引公司章程等有关规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系和较为完整的风险评估体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并得到有效执行，公司2010 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。,3、对关于预计 2011 年日常关联交易的事项发表的独立意见根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则及公司章程等有关规定，我们审核了公司关于预计 2011 年日常关联交易的有关文件，并基于独立判断，认为公司上述关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，因此同意上述日常关联交易。,4、对关于控股股东及其他关联方资金占用情况的事项发表的独,立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们对公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明：截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金余额为 63,227.03 万元，同时认为公司控股股东及其他,、,关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反上述证监会通知相关规定的情形，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。,5、对关于公司对外担保的事项发表的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们对公司对外担保的相关事宜进行了认真负责的核查，认为公司无对外担保事项，所有担保均为公司为下属控股子公司的部分银行贷款和票据提供保证担保，上述担保不会影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。6、对关于续聘会计师事务所的事项发表的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们认为天健正信会计师事务所有限公司在公司 2010 年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，同意公司续聘其为 2011 年度财务审计机构。（四）2011 年 7 月 25 日对第一届董事会第二十九次会议审议的关于收购黄山新安农业生产资料有限公司的议案发表的独立意见认为公司本次使用超募资金符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次收购不构成公司的关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不属于风险投资。因此，同意公司使用超募资金 16,575,761.22 元收购黄山市农业生产资料公司所持的黄山新安农业生产资料有限公司 51%股权。,、,、,（五）2011 年 8 月 12 日对第一届董事会第三十一次会议审议的公司使用超募资金投资设立陕西辉隆农资有限公司的议案发表的独立意见,认为公司本次使用超募资金符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次收购不构成公司的关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不属于风险投资。因此，同意公司使用超募资金 2,100 万元用于投资设立陕西辉隆,农资有限公司。,（六）2011 年 8 月 19 日对关于控股股东及其他关联方占用资金,和公司对外担保情况发表的独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对公司 2011 年上半年关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保的情况进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明和独立意见：,1、公司与控股股东及其他关联方资金占用事项,认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守通知和深圳证券交易所的相关规定。不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。,2、对外担保事项,、,、,认为公司在股东大会授权的范围内除为控股子公司提供担保之外，无其他对外担保情况。公司在实施上述担保时均已严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序。,综上所述，我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合通知以及公司章程的规定和要求，不存在违规行为。（七）2011 年 11 月 6 日对第一届董事会第三十五次会议审议的公司变更部分募集资金投资项目实施地点的议案发表的独立意见认为公司本次投资项目实施地点的变更，履行了必要的法律程序，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施不受影响，本次变更募集资金投资项目的实施地点没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定。,因此，同意公司募投项目“配送中心建设项目”中的临泉、和县,两个项目实施地点相应变更为萧县、望江。,（八）2011 年 11 月 17 日对第一届董事会第三十六次会议审议,的部分议案发表的独立意见,1、对关于推选第二届公司董事会董事候选人的事项发表的独立,意见,根据公司法和公司章程等有关规定，同意公司第二届董事会董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，及提交公司2011 年第二次临时股东大会审议；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反公司法公司章程规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。,、,、,、,2、对关于公司变更 2011 年度财务报告审计机构的事项发表的独,立意见,认为公司严格按规定履行了会计师事务所聘用程序，同意公司将,2011 年度审计机构变更为大华会计师事务所有限公司。,（九）2011 年 12 月 6 日对第二届董事会第一次会议审议的聘任,公司高级管理人员相关议案发表的独立意见,同意本次董事会形成的聘任决议，认为涉及人员均符合公司高级管理人员任职资格，不存在公司法第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，不存在公司法公司章程中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，其提名、选举和聘任程序均符合公司法公司章程和董事会议事规则的有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。,（十）2011 年 12 月 29 日对第二届董事会第二次会议审议的关于公司使用超募资金收购安徽辉隆集团新安农资有限公司部分自然人股东股权的议案发表的独立意见,认为公司本次超募资金的使用符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。并且本次收购不构成公司的关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不属于风险投资。,因此，同意公司使用超募资金 7,847,921.40 元收购张翔、余华,、,、,、,锋等 15 名自然人出让的安徽辉隆集团新安农资有限公司 24.15%的股权。,（十一）2011 年 12 月 29 日对第二届董事会第二次会议审议的,关于公司聘任董事会秘书的独立意见发表的独立意见经审查，邓顶亮先生不存在公司法第147条规定的情况和被,中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。其教育背,景、工作经历符合其本人的职位要求，并于2011 年7月取得深圳证券,交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。不存在公司法公,司章程中规定的不得担任公司董事会秘书的情形，也不存在被中国,证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和,证券交易所的任何处罚和惩戒。此次董事会秘书的提名由董事会提名,委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产,生，我们认为，董事会秘书的提名和聘任程序符合公司法公司,章程和董事会议事规则的有关规定。,因此，我们同意聘任邓顶亮先生为公司第二届董事会秘书。,三、在投资者权益保护方面所做的其他工作（一）持续关注公司的日常经营状况,作为公司独立董事，定期向公司董事会秘书、证券事务代表和高管团队了解公司经营情况，在重大投资活动前及时搜集项目相关信息。按时参加公司董事会和股东大会，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。（二）持续监督公司重大事项以及信息披露工作,持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司特别规定等法律、法规,和公司信息披露管理办法的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。（三）加强自身专业学习,报告期内，本人参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规特别是有关规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，提高维护公司利益和投资者合法权益的能力，增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,四、其他工作情况,1、无独立董事提议召开董事会的情况。,2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。,3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。五、联系方式,电子邮箱：hfang_,以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年度，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时希望在新的一年里，公司能充分发挥上市公司的优势，开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康地发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。最后，对公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责,的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢。,独立董事签名：赵惠芳,二一二年四月十五日,、,、,、,安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2011 年度，依据公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程及独立董事工作制度等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司 2011 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2011 年度出席公司董事会及股东大会会议情况1、报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2011 年，公司共计召开 16 次董事会、1 次股东大会和 2 次临时股东大会。具体出席会议情况述职如下：,以通,委,2011,2011,独立董事姓名,应出席次数,现场出席次数,讯方式参加会议次,托出席次,缺席次数,2010年度股东大会,年第一次临时股东,年第二次临时股东,数,数,大会,大会,吴师斌,16,16,0,0,0,列席,列席,列席,2、经审核认为，公司 2011 年度董事会、股东大会会议等相关会议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项,均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。,二、2011 年度对公司董事会会议发表独立意见的情况,根据相关法律、法规和公司章程的规定，本人对 2011 年度,公司如下重要问题发表了独立意见：,（一）2011 年 3 月 21 日对第一届董事会第二十四次会议审议的关于安徽辉隆农资集团股份有限公司用部分超募资金归还银行贷款的议案发表的独立意见,认为公司本次使用超募资金 59,100 万元，偿还部分未到期的银行借款，符合中小企业板上市公司募集资金管理细则和中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关规定，因此同意公司使用超募资金 59,100 万元偿还部分未到期的银行贷款。,（二）2011 年 4 月 12 日对第一届董事会第二十五次会议审议的安徽辉隆农资集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案发表的独立意见,认为公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理办法的有关规定，且预先投入金额已经天健正信会计师事务所鉴证，因此同意公司以募集资金 3,918.65 万元置换先期已投入募投项目的自筹资金 3,918.65 万元。,（三）2011 年 4 月 19 日对第一届董事会第二十六次会议审议的,部分议案发表的独立意见,1、对关于调整公司独立董事薪酬的事项发表的独立意见,基于独立判断的立场，认为公司董事会拟定独立董事津贴调整为,、,、,、,税前 6 万元/年，是依据公司所处地区并结合公司实际情况而制定的，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意将此议案提交 2010 年年度股东大会审议。,2、对关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的事项发表的独,立意见,根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则中小企业板上市公司内部审计工作指引公司章程等有关规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系和较为完整的风险评估体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并得到有效执行，公司2010 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。,3、对关于预计 2011 年日常关联交易的事项发表的独立意见根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则及公司章程等有关规定，我们审核了公司关于预计 2011 年日常关联交易的有关文件，并基于独立判断，认为公司上述关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，因此同意上述日常关联交易。,4、对关于控股股东及其他关联方资金占用情况的事项发表的独,立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们对公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明：截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金余额为 63,227.03 万元，同时认为公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反上述证监会通知相,、,关规定的情形，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。,5、对关于公司对外担保的事项发表的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们对公司对外担保的相关事宜进行了认真负责的核查，认为公司无对外担保事项，所有担保均为公司为下属控股子公司的部分银行贷款和票据提供保证担保，上述担保不会影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。6、对关于续聘会计师事务所的事项发表的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们认为天健正信会计师事务所有限公司在公司 2010 年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，同意公司续聘其为 2011 年度财务审计机构。（四）2011 年 7 月 25 日对第一届董事会第二十九次会议审议的关于收购黄山新安农业生产资料有限公司的议案发表的独立意见认为公司本次使用超募资金符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次收购不构成公司的关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不属于风险投资。因此，同意公司使用超募资金 16,575,761.22 元收购黄山市农业生产资料公司所持的黄山新安农业生产资料有限公司 51%股权。（五）2011 年 8 月 12 日对第一届董事会第三十一次会议审议的,、,、,公司使用超募资金投资设立陕西辉隆农资有限公司的议案发表的独立意见,认为公司本次使用超募资金符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次收购不构成公司的关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不属于风险投资。因此，同意公司使用超募资金 2,100 万元用于投资设立陕西辉隆,农资有限公司。,（六）2011 年 8 月 19 日对关于控股股东及其他关联方占用资金,和公司对外担保情况发表的独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对公司 2011 年上半年关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保的情况进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明和独立意见：,1、公司与控股股东及其他关联方资金占用事项,认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守通知和深圳证券交易所的相关规定。不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。,2、对外担保事项,认为公司在股东大会授权的范围内除为控股子公司提供担保之,、,、,外，无其他对外担保情况。公司在实施上述担保时均已严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序。,综上所述，我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合通知以及公司章程的规定和要求，不存在违规行为。（七）2011 年 11 月 6 日对第一届董事会第三十五次会议审议的公司变更部分募集资金投资项目实施地点的议案发表的独立意见认为公司本次投资项目实施地点的变更，履行了必要的法律程序，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施不受影响，本次变更募集资金投资项目的实施地点没有变相改变募集资金用途，不会对项目实施造成实质性影响，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定。,因此，同意公司募投项目“配送中心建设项目”中的临泉、和县,两个项目实施地点相应变更为萧县、望江。,（八）2011 年 11 月 17 日对第一届董事会第三十六次会议审议,的部分议案发表的独立意见,1、对关于推选第二届公司董事会董事候选人的事项发表的独立,意见,根据公司法和公司章程等有关规定，同意公司第二届董事会董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，及提交公司2011 年第二次临时股东大会审议；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反公司法公司章程规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。,2、对关于公司变更 2011 年度财务报告审计机构的事项发表的独,、,、,、,立意见,认为公司严格按规定履行了会计师事务所聘用程序，同意公司将,2011 年度审计机构变更为大华会计师事务所有限公司。,（九）2011 年 12 月 6 日对第二届董事会第一次会议审议的聘任,公司高级管理人员相关议案发表的独立意见,同意本次董事会形成的聘任决议，认为涉及人员均符合公司高级管理人员任职资格，不存在公司法第 147 条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，不存在公司法公司章程中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，其提名、选举和聘任程序均符合公司法公司章程和董事会议事规则的有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。,（十）2011 年 12 月 29 日对第二届董事会第二次会议审议的关于公司使用超募资金收购安徽辉隆集团新安农资有限公司部分自然人股东股权的议案发表的独立意见,认为公司本次超募资金的使用符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。并且本次收购不构成公司的关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不属于风险投资。,因此，同意公司使用超募资金 7,847,921.40 元收购张翔、余华锋等 15 名自然人出让的安徽辉隆集团新安农资有限公司 24.15%的股,、,、,、,权。,（十一）2011 年 12 月 29 日对第二届董事会第二次会议审议的,关于公司聘任董事会秘书的独立意见发表的独立意见经审查，邓顶亮先生不存在公司法第147条规定的情况和被,中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。其教育背,景、工作经历符合其本人的职位要求，并于2011 年7月取得深圳证券,交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。不存在公司法公,司章程中规定的不得担任公司董事会秘书的情形，也不存在被中国,证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和,证券交易所的任何处罚和惩戒。此次董事会秘书的提名由董事会提名,委员会以决议的方式提请公司董事会审议，并通过公司董事会聘任产,生，我们认为，董事会秘书的提名和聘任程序符合公司法公司,章程和董事会议事规则的有关规定。,因此，我们同意聘任邓顶亮先生为公司第二届董事会秘书。,三、在投资者权益保护方面所做的其他工作（一）持续关注公司的日常经营状况,作为公司独立董事，定期向公司董事会秘书、证券事务代表和高管团队了解公司经营情况，在重大投资活动前及时搜集项目相关信息。按时参加公司董事会和股东大会，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。（二）持续监督公司重大事项以及信息披露工作,持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露管理办法的有关规定，真实、准确、及时、完整,的完成信息披露工作。（三）加强自身专业学习,报告期内，本人参加了深圳证券交易所举办的独立董事后续培训，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规特别是有关规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，提高维护公司利益和投资者合法权益的能力，增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,四、其他工作情况,1、无独立董事提议召开董事会的情况。,2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。,3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。五、联系方式,电子邮箱：,以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年度，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时希望在新的一年里，公司能充分发挥上市公司的优势，开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康地发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。最后，对公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责,的过程中给予的积极配合和大力支持表示衷心感谢。,独立董事签名：吴师斌,二一二年四月十五日,、,、,、,安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事述职报告各位股东及股东代表：作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2011 年度，依据公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程及独立董事工作制度等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司 2011 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予的权利。现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2011 年度出席公司董事会及股东大会会议情况1、报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2011 年，公司共计召开 16 次董事会、1 次股东大会和 2 次临时股东大会。具体出席会议情况述职如下：,以通,委,2011,2011,独立董事姓名,应出席次数,现场出席次数,讯方式参加会议次,托出席次,缺席次数,2010年度股东大会,年第一次临时股东,年第二次临时股东,数,数,大会,大会,马长安,16,16,0,0,0,列席,列席,列席,2、经审核认为，公司 2011 年度董事会、股东大会会议等相关会议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项,均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。,二、2011 年度对公司董事会会议发表独立意见的情况,根据相关法律、法规和公司章程的规定，本人对 2011 年度,公司如下重要问题发表了独立意见：,（一）2011 年 3 月 21 日对第一届董事会第二十四次会议审议的关于安徽辉隆农资集团股份有限公司用部分超募资金归还银行贷款的议案发表的独立意见,认为公司本次使用超募资金 59,100 万元，偿还部分未到期的银行借款，符合中小企业板上市公司募集资金管理细则和中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关规定，因此同意公司使用超募资金 59,100 万元偿还部分未到期的银行贷款。,（二）2011 年 4 月 12 日对第一届董事会第二十五次会议审议的安徽辉隆农资集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案发表的独立意见,认为公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，内容及程序均符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理办法的有关规定，且预先投入金额已经天健正信会计师事务所鉴证，因此同意公司以募集资金 3,918.65 万元置换先期已投入募投项目的自筹资金 3,918.65 万元。,（三）2011 年 4 月 19 日对第一届董事会第二十六次会议审议的,部分议案发表的独立意见,1、对关于调整公司独立董事薪酬的事项发表的独立意见,基于独立判断的立场，认为公司董事会拟定独立董事津贴调整为,、,、,、,税前 6 万元/年，是依据公司所处地区并结合公司实际情况而制定的，符合投资者的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意将此议案提交 2010 年年度股东大会审议。,2、对关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的事项发表的独,立意见,根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则中小企业板上市公司内部审计工作指引公司章程等有关规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系和较为完整的风险评估体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并得到有效执行，公司2010 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。,3、对关于预计 2011 年日常关联交易的事项发表的独立意见根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则及公司章程等有关规定，我们审核了公司关于预计 2011 年日常关联交易的有关文件，并基于独立判断，认为公司上述关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，因此同意上述日常关联交易。,4、对关于控股股东及其他关联方资金占用情况的事项发表的独,立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们对公司聘请的天健正信会计师事务所有限公司就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明：截至 2010 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金余额为 63,227.03 万元，同时认为公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况在重大方面不存在违反上述证监会通知相,、,关规定的情形，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。,5、对关于公司对外担保的事项发表的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们对公司对外担保的相关事宜进行了认真负责的核查，认为公司无对外担保事项，所有担保均为公司为下属控股子公司的部分银行贷款和票据提供保证担保，上述担保不会影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。6、对关于续聘会计师事务所的事项发表的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，我们认为天健正信会计师事务所有限公司在公司 2010 年度审计工作中勤勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，同意公司续聘其为 2011 年度财务审计机构。（四）2011 年 7 月 25 日对第一届董事会第二十九次会议审议的关于收购黄山新安农业生产资料有限公司的议案发表的独立意见认为公司本次使用超募资金符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次收购不构成公司的关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不属于风险投资。因此，同意公司使用超募资金 16,575,761.22 元收购黄山市农业生产资料公司所持的黄山新安农业生产资料有限公司 51%股权。（五）2011 年 8 月 12 日对第一届董事会第三十一次会议审议的,、,、,公司使用超募资金投资设立陕西辉隆农资有限公司的议案发表的独立意见,认为公司本次使用超募资金符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次收购不构成公司的关联交易，不属于上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不属于风险投资。因此，同意公司使用超募资金 2,100 万元用于投资设立陕西辉隆,农资有限公司。,（六）2011 年 8 月 19 日对关于控股股东及其他关联方占用资金,和公司对外担保情况发表的独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对公司 2011 年上半年关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保的情况进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明和独立意见：,1、公司与控股股东及其他关联方资金占用事项,认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守通知和深圳证券交易所的相关规定。不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。,2、对外担保事项,认为公司在股东大会授权的范围内除为控股子公司提供担保之,、,、,外，无其他对外担保情况。公司在实施上述担保时均已严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则公司章程的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序。,综上所述，我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合通知以及公司章程的规定和要求，不存在违规行为。（七）2011 年 11 月 6 日对第一届董事会第三十五次会议审议的公司变更部分募集资金投资项