利达光电：独立董事述职报告.ppt

利达光电股份有限公司独立董事2011年度述职报告各位股东：大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在2011年度严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程等法律法规的相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极出席了公司2011年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况2011年度，公司第二届董事会共召开8次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：,董事姓名,应出席次数 现场出席次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,宣明,8,1,7,0,0,否,本年度，我按照公司章程及董事会议事规则的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中,小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通,过，没有反对、弃权的情况。,二、发表独立董事意见情况,根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公,司2011年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意,见。,（一）2011年3月26日，就公司第二届董事会第十二次会议有关,议案发表独立意见如下：,1、公司与关联方之间2010年度存在采购光学毛坯和配套材料、,销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、,购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致,后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、,公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的,批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的,合法权益，同意提交董事会审议。,2、对公司2011年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同,意提交董事会审议，并发表独立意见如下：,公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易,定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损,害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、公司章程和公司,关联交易规则的规定，同意提交董事会审议。,3、对公司2010年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：,公司高级管理人员2010年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现,行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理,人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、,法规及公司章程等制度的规定。,4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机,构发表独立意见如下：,董事会在发出关于续聘会计师事务所的议案前，已经取得了,我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业,准则，履行职责，完成了公司2010年度审计工作，较好地履行了双方,所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司,2011年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。,5、对公司2010年内部控制自我评价发表独立意见如下：,公司内部控制制度符合企业内部控制基本规范等有关法规,和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。,公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格,按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外,部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制,措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。,公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内,部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。,公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果,与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公,司经营管理的正常进行。6、对2010年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：报告期每笔担保的主要情况：公司对外担保情况,担保对象名称,担保额度相关公告披露日和编号,担保额度(万元),实际发生日期 实际担保金（协议签署日）额(万元),担保类型,担保期,是否履 是否为关联方行完毕 担保(是或否),河南中光学集团有限公司河南中光学集团有限公司河南中光学集团有限公司,2010 年 4 月 23日披露公告编号：2010-010 号2010 年 4 月 23日披露公告编号：2010-010 号2008 年 4 月 22日披露公告编号：2008-028 号,5,000.005,000.005,000.00,2010 年 02 月 11日2010 年 08 月 17日2008 年 09 月 20日,1,000.002,000.001,500.00,连带责任担保连带责任担保连带责任担保,1 年1 年3 年,否否否,是是是,截止2010年12月31日，公司对外担保余额为4,500万元，全部为对河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的9.36%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发200356号文相违背的担保事项。被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。,7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前,审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：,河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，,具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为,中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，截止本公告披露日，,实际担保余额4,000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合,最高额担保金额：人民币7,000万元，期限一年，并根据证监发2005,（120）号文件关于规范上市公司对外担保行为的通知规定，同,意将该项担保议案提交2010年年度股东大会审议。,（二）2011年7月9日，就公司第二届董事会第十四次会议有关议,案发表独立意见如下：,1、关于公司董事、董事长张守启先生辞职事项，发表独立意见,如下：,经核查，张守启先生是出于工作变动原因辞去公司董事、董事,长职务，其离职原因与实际情况一致。,张守启先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大,影响。,2、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：,公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人刘跃东先生的,事项，认为：公司董事的提名程序符合国家法律、法规和公司章程,的相关规定，不存在公司法第147条规定的不得担任公司董事的,情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情,形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责,的要求，符合公司法、公司章程的有关规定。,3、关于选举公司第二届董事会董事长事项，发表独立意见如下：,公司第二届董事会第十四次会议选举的董事长，具备法律、行政,法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行,相关职责所必需的工作经验，符合上市公司治理准则、深圳证,券交易所股票上市规则和公司章程等规定的条件，且选举和任,命程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第二届董事会第十四次,会议关于选举王志亮先生为公司第二届董事会董事长的决议。,（三）2011年7月20日，在公司第二届董事会第十五次会议上关,于董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：,1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合公司,法、公司章程的有关规定，合法有效；,2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符,合公司法、公司章程关于副总经理的任职资格和条件，拥有,履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在公司,法规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情,况。,（四）2011年8月13日，在公司第二届董事会第十六次会议上关,于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情,况发表独立意见如下：,1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金,的情况。,2、截止报告期末（2011年6月30日），公司对外担保全部为当期,对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本,公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为,6,000万元，占2011年6月30日公司净资产的12.65%，公司无逾期对外,担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，,具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司,可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违,约而承担担保责任。,3、公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章,程的有关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司,建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事,先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。,三、在公司进行现场调查的情况,2011年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他,董事、管理层了解企业经营状况，根据自己对行业信息的掌握情况对,企业经营提出建议和意见；作为薪酬和考核委员会召集人，按照董事,会制订的经营业绩考核和激励方案，牵头组织对于公司高管团队的经,营业绩考核，对高管人员的薪酬发放情况进行检查和监督；作为提名,委员会成员，参与了对于公司董事人选的提名工作；作为独立董事在,年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的沟通，,了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。,四、保护投资者权益方面所做的工作,作为公司独立董事在2011年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董,事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关,联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行,了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。,充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其他董事、管理层了解公,司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状,态和可能产生的经营风险。,经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行,了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问,主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出,相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基,础上独立、客观、审慎地行使表决权。,对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有,效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司,和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律,法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股,东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利,益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,五、其他工作,1、未发生提议召开董事会的情况；,2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；,3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。,2012年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继,续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监,事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与,独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提,供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益,和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的,一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、,稳健地向前发展，同时也希望公司在2012年里以更加优异的业绩向广,大投资者做出满意的回报。,为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：,邮箱：,独立董事：宣明,2012年3月27日,利达光电股份有限公司,独立董事2011年度述职报告,各位股东：,大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）,第二届董事会独立董事，在2011年度严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引及公司章程等法律法规的相关规定履行独立董事职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极出席了公司2011年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提出了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况2011年度，公司第二届董事会共召开8次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：,董事姓名,应出席次数 现场出席次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,高其富,8,0,7,1,0,否,本年度，我按照公司章程及董事会议事规则的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。二、发表独立董事意见情况根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意,见。,（一）2011年3月26日，就公司第二届董事会第十二次会议有关,议案发表独立意见如下：,1、公司与关联方之间2010年度存在采购光学毛坯和配套材料、,销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、,购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致,后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、,公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的,批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的,合法权益，同意提交董事会审议。,2、对公司2011年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同,意提交董事会审议，并发表独立意见如下：,公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易,定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损,害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、公司章程和公司,关联交易规则的规定，同意提交董事会审议。,3、对公司2010年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：,公司高级管理人员2010年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现,行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理,人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、,法规及公司章程等制度的规定。,4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机,构发表独立意见如下：董事会在发出关于续聘会计师事务所的议案前，已经取得了我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2010年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。5、对公司2010年内部控制自我评价发表独立意见如下：公司内部控制制度符合企业内部控制基本规范等有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。6、对2010年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：报告期每笔担保的主要情况：公司对外担保情况,担保对象名称,担保额度相关公告 担保额度披露日和编号(万元),实际发生日期 实际担保金（协议签署日）额(万元),担保类型,担保期,是否履 是否为关联方行完毕 担保(是或否),河南中光学集团有限公司河南中光学集团有限公司河南中光学集团有限公司,2010 年 4 月 23 日披露公告编号：2010-010 号2010 年 4 月 23 日披露公告编号：2010-010 号2008 年 4 月 22 日披露公告编号：2008-028 号,5,000.005,000.005,000.00,2010 年 02 月 11日2010 年 08 月 17日2008 年 09 月 20日,1,000.002,000.001,500.00,连带责任担保连带责任担保连带责任担保,1 年1 年3 年,否否否,是是是,截止2010年12月31日，公司对外担保余额为4,500万元，全部为对河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的9.36%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发200356号文相违背的担保事项。被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，截止本公告披露日，实际担保余额4,000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合,最高额担保金额：人民币7,000万元，期限一年，并根据证监发2005,（120）号文件关于规范上市公司对外担保行为的通知规定，同,意将该项担保议案提交2010年年度股东大会审议。,（二）2011年7月9日，就公司第二届董事会第十四次会议有关议,案发表独立意见如下：,1、关于公司董事、董事长张守启先生辞职事项，发表独立意见,如下：,经核查，张守启先生是出于工作变动原因辞去公司董事、董事,长职务，其离职原因与实际情况一致。,张守启先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大,影响。,2、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：,公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人刘跃东先生的,事项，认为：公司董事的提名程序符合国家法律、法规和公司章程,的相关规定，不存在公司法第147条规定的不得担任公司董事的,情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情,形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责,的要求，符合公司法、公司章程的有关规定。,3、关于选举公司第二届董事会董事长事项，发表独立意见如下：,公司第二届董事会第十四次会议选举的董事长，具备法律、行政,法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行,相关职责所必需的工作经验，符合上市公司治理准则、深圳证,券交易所股票上市规则和公司章程等规定的条件，且选举和任,命程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第二届董事会第十四次,会议关于选举王志亮先生为公司第二届董事会董事长的决议。,（三）2011年7月20日，在公司第二届董事会第十五次会议上关,于董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：,1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合公司,法、公司章程的有关规定，合法有效；,2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符,合公司法、公司章程关于副总经理的任职资格和条件，拥有,履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在公司,法规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情,况。,（四）2011年8月13日，在公司第二届董事会第十六次会议上关,于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情,况发表独立意见如下：,1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金,的情况。,2、截止报告期末（2011年6月30日），公司对外担保全部为当期,对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本,公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为,6,000万元，占2011年6月30日公司净资产的12.65%，公司无逾期对外,担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，,具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司,可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违,约而承担担保责任。,3、公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章,程的有关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司,建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事,先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。,三、在公司进行现场调查的情况,2011年，本人利用多种机会到公司现场考察和办公，向公司其他,董事、管理层了解企业经营状况，根据自己对宏观政策环境的关注和,理解，积极对企业经营、财务、审计等方面工作提出建议和意见；作,为审计委员会召集人，积极领导审计委员会开展工作，责成公司内审,部门对公司财务报表、关联交易、募集资金运用等进行审计和监督，,在年报审计工作中，与公司内审人员、财务人员、注册会计师进行了,充分的沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，并积极,督促会计师事务所认真履行职责，按时提交审计报告。作为薪酬与考,核委员会成员，参与了对于公司高管的考核和薪酬确定工作。,四、保护投资者权益方面所做的工作,作为公司独立董事在2011年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董,事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关,联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行,了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。,向公司其他董事、管理层了解公司生产经营、投融资情况等方面的情,况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。,经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行,了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问,主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出,相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基,础上独立、客观、审慎地行使表决权。,对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有,效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司,和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律,法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股,东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利,益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,五、其他工作,1、未发生提议召开董事会的情况；,2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；,3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。,2012年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继,续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监,事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与,独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提,供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益,和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的,一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、,稳健地向前发展，同时也希望公司在2012年里以更加优异的业绩向广,大投资者做出满意的回报。,为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式：,邮箱：,独立董事：高其富,2012年3月27日,利达光电股份有限公司,独立董事2011年度述职报告,各位股东：,大家好！本人作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）,第二届董事会独立董事，在2011年度严格按照公司法、关于在,上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股,东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董,事行为指引及公司章程等法律法规的相关规定履行独立董事职,责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。我积极,出席了公司2011年度的相关会议，对公司的规范运行及经营管理提出,了积极的建议，对董事会的相关议案及相关事项发表了独立意见，现,将2011年度履行独立董事职责情况汇报如下：,一、出席会议情况2011年度，公司第二届董事会共召开8次董事会会议，2次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我列席了2010年度股东大会，我出席董事会会议的情况如下：,董事姓名,应出席次数 现场出席次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议,郭耀黎,8,1,7,0,0,否,本年度，我按照公司章程及董事会议事规则的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。二、发表独立董事意见情况根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。（一）2011年3月26日，就公司第二届董事会第十二次会议有关议案发表独立意见如下：1、公司与关联方之间2010年度存在采购光学毛坯和配套材料、销售光学元件、接受与提供劳务、租赁土地、出租房屋、委托贷款、购买设备等关联交易。上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，遵守了“公开、公平、公正”的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的,批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的,合法权益，同意提交董事会审议。,2、对公司2011年度关联交易预估数额情况进行了事前审查，同,意提交董事会审议，并发表独立意见如下：,公司与关联方的上述关联交易均系公司正常生产经营所需，交易,定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损,害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、公司章程和公司,关联交易规则的规定，同意提交董事会审议。,3、对公司2010年度高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：,公司高级管理人员2010年度的薪酬标准和奖励方案，符合公司现,行工资制度及奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理,人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、,法规及公司章程等制度的规定。,4、对公司续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机,构发表独立意见如下：,董事会在发出关于续聘会计师事务所的议案前，已经取得了,我们的认可。大信会计师事务有限公司遵照独立、客观、公正的执业,准则，履行职责，完成了公司2010年度审计工作，较好地履行了双方,所规定的责任与义务，我们认为续聘大信会计师事务有限公司为公司,2011年度审计机构符合有关法律、法规及本公司章程的有关规定。,5、对公司2010年内部控制自我评价发表独立意见如下：,公司内部控制制度符合企业内部控制基本规范等有关法规,和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。公司需要进一步完善内部控制制度建设，加强内部控制执行效果与效率的检查和监督，并建立相关工作制度和责任追究机制，确保公司经营管理的正常进行。6、对2010年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：报告期每笔担保的主要情况：公司对外担保情况,担保对象名称,担保额度相关公告 担保额度披露日和编号(万元),实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额(万元),担保类型,担保期,是否履 是否为关联方行完毕 担保(是或否),河南中光学集团有限公司河南中光学集团有限公司河南中光学集团有限公司,2010 年 4 月 23 日披露公告编号：2010-010 号2010 年 4 月 23 日披露公告编号：2010-010 号2008 年 4 月 22 日披露公告编号：2008-028 号,5,000.005,000.005,000.00,2010 年 02 月 11日2010 年 08 月 17日2008 年 09 月 20日,1,000.002,000.001,500.00,连带责任担保连带责任担保连带责任担保,1 年1 年3 年,否否否,是是是,截止2010年12月31日，公司对外担保余额为4,500万元，全部为对河南中光学集团有限公司提供的担保，占公司年末经审计净资产的9.36%。公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关,联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发,生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发200356号文,相违背的担保事项。,被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其,提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象,表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。,公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对,外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的,风险。,7、对公司为河南中光学集团有限公司提供担保事项进行了事前,审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：,河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，,具有较好的银行信誉和偿债能力。本次担保发生前公司审议批准的为,中光学集团提供最高额担保金额为5,000万元，截止本公告披露日，,实际担保余额4,000万元。同意本次公司继续为中光学集团提供综合,最高额担保金额：人民币7,000万元，期限一年，并根据证监发2005,（120）号文件关于规范上市公司对外担保行为的通知规定，同,意将该项担保议案提交2010年年度股东大会审议。,（二）2011年7月9日，就公司第二届董事会第十四次会议有关议,案发表独立意见如下：,1、关于公司董事、董事长张守启先生辞职事项，发表独立意见,如下：,经核查，张守启先生是出于工作变动原因辞去公司董事、董事,长职务，其离职原因与实际情况一致。,张守启先生的辞职事项不会对公司的生产经营活动造成重大,影响。,2、关于提名公司董事候选人事项，发表独立意见如下：,公司独立董事认真审议了董事会提名董事候选人刘跃东先生的,事项，认为：公司董事的提名程序符合国家法律、法规和公司章程,的相关规定，不存在公司法第147条规定的不得担任公司董事的,情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情,形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责,的要求，符合公司法、公司章程的有关规定。,3、关于选举公司第二届董事会董事长事项，发表独立意见如下：,公司第二届董事会第十四次会议选举的董事长，具备法律、行政,法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行,相关职责所必需的工作经验，符合上市公司治理准则、深圳证,券交易所股票上市规则和公司章程等规定的条件，且选举和任,命程序合法、有效。作为公司独立董事，同意第二届董事会第十四次,会议关于选举王志亮先生为公司第二届董事会董事长的决议。,（三）2011年7月20日，在公司第二届董事会第十五次会议上关,于董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：,1、本次董事会聘任公司副总经理的提名、聘任程序符合公司,法、公司章程的有关规定，合法有效；,2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况，被提名人符,合公司法、公司章程关于副总经理的任职资格和条件，拥有,履行职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在公司,法规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情,况。,（四）2011年8月13日，在公司第二届董事会第十六次会议上关,于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情,况发表独立意见如下：,1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金,的情况。,2、截止报告期末（2011年6月30日），公司对外担保全部为当期,对河南中光学集团有限公司的担保，河南中光学集团有限公司是与本,公司同受中国南方工业集团公司控制的关联方，实际担保金额为,6,000万元，占2011年6月30日公司净资产的12.65%，公司无逾期对外,担保。河南中光学集团有限公司经营稳定，资产质量和财务状况较好，,具有较好的银行信誉和偿债能力。为其提供担保的财务风险处于公司,可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违,约而承担担保责任。,3、公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章,程的有关规定，履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。公司,建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事,先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。,三、在公司进行现场调查的情况,2011年，本人利用参加董事会、列席股东大会的机会以及其他时,间到公司现场考察和办公，向公司其他董事、管理层了解企业经营状,况，根据自己对行业信息的掌握情况对企业经营提出建议和意见；作,为提名委员会召集人，在提名公司董事人选过程中充分与各方沟通，,慎重提出人选；作为审计委员会成员，参与了公司内部审计的各项工,作，在年报审计工作中，与公司财务人员、注册会计师进行了充分的,沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况。,四、保护投资者权益方面所做的工作,作为公司独立董事在2011年内本人能勤勉尽责，忠实履行独立董,事职责，对公司生产经营、财务管理、内控制度、募集资金项目、关,联往来及其他重大事项情况，详实地听取了相关人员的汇报，并进行,了现场调查，主动联系相关人员获取做出决策所需要的情况和资料。,充分利用参加董事会现场会议的机会向公司其他董事、管理层了解公,司生产经营、投融资情况等方面的情况；及时了解公司的日常经营状,态和可能产生的经营风险。,经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行,了认真审核，详细了解了相关议案的背景资料和决策依据，如有疑问,主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，为公司提出,相关意见和建议，讨论进一步完善方案的措施，在充分了解情况的基,础上独立、客观、审慎地行使表决权。,对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有,效地履行了独立董事的职责并对有关事项发表独立意见，维护了公司,和中小股东的合法权益。同时积极参加培训，通过不断学习相关法律,法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股,东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对