600190锦州港独立董事履职报告.ppt

、,、,、,锦州港股份有限公司,独立董事 2012 年度履职报告（黄方毅）,尊敬的各位股东：,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所上市规则上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引等法律、法规、规范性文件及公司章程公司独立董事工作细则的有关规定，作为锦州港股份有限公司现任独立董事，现就2012年度工作情况报告如下：,一、个人基本情况,现任北京市国有资产经营有限责任公司研究员、第十一届全国政协委员、第十一届全国政协经济委员会委员、民生人寿保险股份有限公司独立董事、泛海建设集团独立董事。按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在影响独立性的情况。,二、个人年度履职情况（一）参加董事会情况,报告期内，公司共召开 6 次董事会。本人积极出席会议，没有缺席的情况，无授权委托其他董事出席会议情况。对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。召开会议前，本人认真对董事会审议的各项议案进行审核，会上参与会议议案的讨论和表决，独立、客观、审慎地行使表决权，并对日常重大关联交易、重大投资等事项发表了独立董事意见，最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，为董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。,（二）在专业委员会中履行职责情况,公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，我在董事会战略委员会中担任主任委员，兼任董事会审计委员会委员。报告期内，本人根据公司董事会各专门委员会工作细则的规定，运用经济、管理方面的专业知识和实践经验，切实履行相关职责。战略委员会、审计委员会对公司战略部署、投资项目、财务状况都进行了充分论证，发挥了专门委员会的监控和指导作用，保证了公司董事会正确决策。,在 2012 年年报编制过程中，本人根据公司年度报告工作计划，积极履行职责，会同公司董事会审计委员会就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，保证了公司 2012 年度报告的及时、准确、真实、完整地披露。,、,（三）其它履职工作情况,除现场参加董事会及专门委员会会议外，为充分了解公司的生产经营和运作情况，为决策提供所需的情况和资料，本人多次对公司生产经营、财务状况、内部控制等方面进行现场调研，全年累计超过 10 天。本人通过现场听取管理层对公司经营和财务状况的汇报，并通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持联系，审阅公司定期提供的工作月报，及时了解公司经营状况、规范运作以及财务运作、风险控制、中小投资者权益保护等方面的情况。,（三）年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况,2012 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过关于日常关联交易的议案关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案和关于购买锦州港新建生产调度中心东侧土地、房产的议案。本人作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司的上述关联交易定价公允，审批程序合法有效，没有发生损害公司及股东利益的情况；在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。,（二）对外担保及资金占用情况,报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东,及其关联方非经营性资金占用情况。,（三）募集资金的使用情况,报告期内，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。,（四）高级管理人员提名以及薪酬情况,报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效。（五）业绩预告及业绩快报情况,在 2012 年年报审计过程中，我们与年审注册会计师就公司业绩变动情况进行了持续沟通，按照上交所股票上市规则等相关文件要求，经过全体董事慎重审议，2013年1月29日，公司公布了2012年年度业绩预减公告。,（六）聘任或者更换会计师事务所情况,公司2011年年度股东大会审议通过了续聘华普天健会计师事务所（北京）有,、,、,限公司为公司2012年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。,（七）现金分红及其他投资者回报情况,报告期内，公司从切实维护广大投资者利益出发，结合监管部门文件要求和公司实际情况，通过了修订公司章程相关条款的议案,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者利益。（八）信息披露的执行情况,报告期内，公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则公司信息披露事务管理制度等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。,（九）内部控制的执行情况,报告期内，公司董事会制定了内部控制规范实施工作方案,通过成立内控领导小组、实施小组和评价小组,保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。在监管部门要求和指导下，公司稳步推进内部控制规范实施工作，全力推进内部控制组织保障、内控启动、内控建设和内控自我评价工作。公司现已根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。,四、其他工作情况,（一）本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。,（二）本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,五、总体评价和建议,2012 年，本人遵守法律、行政法规和公司章程，在参与公司董事会决策制定中恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，维护公司整体利益，维护中小股东股东的的合法权益。2013 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规的规定和要求履行独立董事的职责，加强业务知识学习，认真履行忠实义务和勤勉义务，重点对公司未来战略发展等方面进行调查研究，为董事会和有关方面提供专业的参考意见和建议，积极发挥独立董事作用，为促进公司长远健康发展贡献力量。,独立董事：黄方毅,二一三年三月十二日,、,、,、,锦州港股份有限公司,独立董事 2012 年度履职报告（刘永泽）,尊敬的各位股东：,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所上市规则上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引等法律、法规、规范性文件及公司章程公司独立董事工作细则的有关规定，作为锦州港股份有限公司现任独立董事，现就2012年度工作情况报告如下：,一、个人基本情况,曾任东北财经大学会计学院院长。现任大连港股份有限公司独立董事、辽宁聚龙金融设备股份有限公司独立董事、辽宁益康生物股份有限公司独立董事。按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在影响独立性的情况。,二、个人年度履职情况（一）参加董事会情况,报告期内，公司共召开 6 次董事会。本人授权委托其他董事出席会议 1 次，其余会议均亲自出席或以通讯表决方式参加，对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。本人认真审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，并对关联交易、重大投资等事项发表了独立董事意见。,（二）在专业委员会中履行职责情况,公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，本人在董事会审计委员会担任主任委员，兼任董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人根据公司董事会各专门委员会工作细则的规定，运用财经方面的专业知识和实践经验，对公司财务报告进行细致审阅，并多次发表审计意见。重点对公司的内控内审工作进行督促和检查，以保障公司各项内控制度的实施效果。在 2012 年年度报告的编制和披露过程中，本人切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责开展工作。与审计机构会计师就 2012 年度审计计划进行了充分、细致的沟通，并对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报表初稿并向会计师咨询了相关事宜；与公司审计委员会其他成员及独立董事与会计师就公司的审计报告初稿召开会议，就审计过程中发现的问题进行了充分沟通；审计委员会召开了 2012 年报审计会议，同意将 2012 年度财务报告提交董事会审议。,（三）其它履职工作情况,、,除现场参加董事会外，为充分了解公司的生产经营和运作情况，为决策提供所需的情况和资料，本人采取多种渠道对公司生产经营、财务状况、内部控制等方面进行现场调研，进一步听取管理层对公司经营和财务状况的汇报，并通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持联系，审阅公司定期提供的工作月报，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司经营状况、规范运作以及财务运作、风险控制、中小投资者权益保护等方面的情况。,三、年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况,2012 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过关于日常关联交易的议案关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案和关于购买锦州港新建生产调度中心东侧土地、房产的议案。本人作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司的上述关联交易定价公允，审批程序合法有效，没有发生损害公司及股东利益的情况；在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。,（二）对外担保及资金占用情况,报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东,及其关联方非经营性资金占用情况。,（三）募集资金的使用情况,报告期内，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。,（四）高级管理人员提名以及薪酬情况,报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效。（五）业绩预告及业绩快报情况,在 2012 年年报审计过程中，我们与年审注册会计师就公司业绩变动情况进行了持续沟通，按照上交所股票上市规则等相关文件要求，经过全体董事慎重审议，2013年1月29日，公司公布了2012年年度业绩预减公告。,（六）聘任或者更换会计师事务所情况,公司2011年年度股东大会审议通过了续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。,、,、,（七）现金分红及其他投资者回报情况,报告期内，公司从切实维护广大投资者利益出发，结合监管部门文件要求和公司实际情况，通过了修订公司章程相关条款的议案,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者利益。（八）信息披露的执行情况,报告期内，公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则公司信息披露事务管理制度等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。,（九）内部控制的执行情况,报告期内，公司董事会制定了内部控制规范实施工作方案,通过成立内控领导小组、实施小组和评价小组,保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。在监管部门要求和指导下，公司稳步推进内部控制规范实施工作，全力推进内部控制组织保障、内控启动、内控建设和内控自我评价工作。公司现已根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。,四、其他工作情况,（一）本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。,（二）本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,五、总体评价和建议,2012 年，本人积极参与公司董事会决策，审慎、勤勉地行使权利，维护了广大股东尤其是中小股东的合法权益。2013 年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，积极发挥独立董事决策和监督作用，加强与董事会、监事会、经营层间的沟通合作，保证公司客观公正与独立运作，谨慎运用公司赋予的权力，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。,独立董事：刘永泽,二一三年三月十二日,、,、,、,锦州港股份有限公司,独立董事 2012 年度履职报告（李福学）,尊敬的各位股东：,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所上市规则上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引等法律、法规、规范性文件及公司章程公司独立董事工作细则的有关规定，作为锦州港股份有限公司现任独立董事，现就2012年度本人履职情况报告如下：一、个人基本情况,历任辽宁商业高等专科学校计统系、企管系教研室主任，投资系系主任，锦州师范学院工商管理系系主任。现任渤海大学考核处处长。按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在影响独立性的情况。,二、个人年度履职情况（一）参加董事会情况,报告期内，公司共召开 6 次董事会，本人均亲自出席或以通讯表决方式参加。报告期内，公司召开了 2011 年年度股东大会，本人亲自出席并在会议上代表公司独立董事就 2011 年度工作情况向大会述职。,我认真履行了独立董事的职责，由董事会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，会上参与会议议案的讨论和表决，并对高管薪酬方案、关联交易、重大投资等事项发表了独立董事意见，有效促进了董事会的科学决策。我对董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权，对董事会议案均投出赞成票，没有反对和弃权情况。,（二）在专业委员会中履行职责情况,公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，本人在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，兼任董事会提名委员会委员。报告期内，薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度和年度考核方案，审核并出具了高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬制度的执行情况进行了必要监督。,在 2012 年年报编制过程中，本人根据公司年度报告工作计划，积极履行职责，会同公司董事会审计委员会就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，保证了公司 2012 年度报告的及时、准确、真实、完整地披露。,、,（三）其它履职工作情况,除现场参加董事会外，为充分了解公司的规范运作情况，考核高级管理人员年度目标责任书完成情况，对公司生产经营、财务状况、内部控制等方面做更为深入的了解，我定期深入各生产及职能部门进行现场调研，抽查相关凭证及文件资料，听取管理层汇报，全年累计超过 10 天；通过电话、邮件、现场沟通等方式，与公司董事、高管人员及相关工作人员保持联系，每月审阅公司定期提供的工作月报；关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时了解公司经营状况、规范运作以及财务运作、风险控制、中小投资者权益保护等方面的情况。,四、年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况,2012 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过关于日常关联交易的议案关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案和关于购买锦州港新建生产调度中心东侧土地、房产的议案。本人作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司的上述关联交易定价公允，审批程序合法有效，没有发生损害公司及股东利益的情况；在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。,（二）对外担保及资金占用情况,报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东,及其关联方非经营性资金占用情况。,（三）募集资金的使用情况,报告期内，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。,（四）高级管理人员提名以及薪酬情况,报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效。（五）业绩预告及业绩快报情况,在 2012 年年报审计过程中，我们与年审注册会计师就公司业绩变动情况进行了持续沟通，按照上交所股票上市规则等相关文件要求，经过全体董事慎重审议，2013年1月29日，公司公布了2012年年度业绩预减公告。,（六）聘任或者更换会计师事务所情况,公司2011年年度股东大会审议通过了续聘华普天健会计师事务所（北京）有,、,、,限公司为公司2012年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。,（七）现金分红及其他投资者回报情况,报告期内，公司从切实维护广大投资者利益出发，结合监管部门文件要求和公司实际情况，通过了修订公司章程相关条款的议案,使现金分红制度化,切实保障了广大投资者利益。（八）信息披露的执行情况,报告期内，公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则公司信息披露事务管理制度等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。,（九）内部控制的执行情况,报告期内，公司董事会制定了内部控制规范实施工作方案,通过成立内控领导小组、实施小组和评价小组,保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。在监管部门要求和指导下，公司稳步推进内部控制规范实施工作，全力推进内部控制组织保障、内控启动、内控建设和内控自我评价工作。公司现已根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。,四、其他工作情况,（一）本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。,（二）本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,五、总体评价和建议,2012 年，我重点关注了公司内部控制、规范运作、中小股东权益保护的实施情况，维护了广大股东尤其是中小股东的合法权益。2013 年，我将自觉学习、掌握中国证监会、辽宁证监局及上海证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，加强与其它独立董事协调配合，重点对公司的薪酬考核制度及实施等方面进行调查研究，为董事会和有关方面提供专业的参考意见和建议，以促进董事会决策的科学性和公正性，积极发挥独立董事作用。,独立董事：李福学,二一三年三月十二日,、,、,、,锦州港股份有限公司,独立董事 2012 年度履职报告（赵智帮）,尊敬的各位股东：,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所上市规则上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引等法律、法规、规范性文件及公司章程公司独立董事工作细则的有关规定，作为锦州港股份有限公司现任独立董事，现就2012年度工作情况报告如下：,一、个人基本情况,现任中交第一航务工程勘察设计院有限公司顾问总工程师，兼任天津临港工业区港务公司专家顾问组专家，人事部授予“国家有突出贡献的港口工程专家”。按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定，不存在影响独立性的情况。,二、个人年度履职情况（一）参加董事会情况,报告期内，公司共召开 6 次董事会。本人积极出席会议，没有缺席的情况，无授权委托其他董事出席会议情况。对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。本人认真审议董事会各项议案，积极参与会议议案的讨论和表决，独立、客观、审慎地行使表决权，并对日常重大关联交易、重大投资等事项发表了独立董事意见，维护了公司和股东的利益。,（二）在专业委员会中履行职责情况,公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委员会，我在董事会提名委员会中担任主任委员，兼任董事会战略委员会委员。报告期内，本人根据公司董事会各专门委员会工作细则的规定，切实履行相关职责。提名委员会对董事会成员的变更，优化董事会的组成人员结构提出了专业审核意见，保证了公司董事会运作合法合规。,在 2012 年年报编制过程中，本人根据公司年度报告工作计划，积极履行职责，会同公司董事会审计委员会就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，保证了公司 2012 年度报告的及时、准确、真实、完整地披露。,（三）其它履职工作情况,除现场参加董事会及专门委员会会议外，为充分了解公司的生产经营和运作情况，我多次来到公司进行现场调研，深入港口建设一线，听取公司管理层、施,、,工方对公司港口经营、建设情况的汇报，并对公司 25 万吨航道建设、三港池东岸散杂货泊位运营等方面提出了专业性的意见和建议。我还关注公司年内生产经营、财务管理、内部控制等重大事项，充分了解相关情况，促进公司董事会决策的科学性和高效性。,四、年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况,2012 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过关于日常关联交易的议案关于通过银行向参股公司提供委托贷款的议案和关于购买锦州港新建生产调度中心东侧土地、房产的议案。本人作为独立董事针对上述关联交易事项，对有关材料进行了事前审核，听取了管理层的汇报，并基于独立判断发表了独立意见。认为公司的上述关联交易定价公允，审批程序合法有效，没有发生损害公司及股东利益的情况；在对议案进行审议表决时，关联董事按照规定回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。,（二）对外担保及资金占用情况,报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东,及其关联方非经营性资金占用情况。,（三）募集资金的使用情况,报告期内，本人对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。,（四）高级管理人员提名以及薪酬情况,报告期内，公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效。（五）业绩预告及业绩快报情况,在 2012 年年报审计过程中，我们与年审注册会计师就公司业绩变动情况进行了持续沟通，按照上交所股票上市规则等相关文件要求，经过全体董事慎重审议，2013年1月29日，公司公布了2012年年度业绩预减公告。,（六）聘任或者更换会计师事务所情况,公司2011年年度股东大会审议通过了续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2012年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。,（七）现金分红及其他投资者回报情况,报告期内，公司从切实维护广大投资者利益出发，结合监管部门文件要求和公司实际情况，通过了修订公司章程相关条款的议案,使现金分红制度化,、,、,切实保障了广大投资者利益。（八）信息披露的执行情况,报告期内，公司能够严格按照上海证券交易所股票上市规则公司信息披露事务管理制度等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。,（九）内部控制的执行情况,报告期内，公司董事会制定了内部控制规范实施工作方案,通过成立内控领导小组、实施小组和评价小组,保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。在监管部门要求和指导下，公司稳步推进内部控制规范实施工作，全力推进内部控制组织保障、内控启动、内控建设和内控自我评价工作。公司现已根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。,四、其他工作情况,（一）本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。,（二）本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,五、总体评价和建议,2012年，本人勤勉尽责地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展出谋划策。2013年，本人将一如既往积极参与公司治理，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。并衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，促进公司健康发展，维护公司和股东，特别是社会公众股股东的合法权益。,独立董事：赵智帮,二一三年三月十二日,