星星科技：董事会议事规则（8月） .ppt

浙江星星瑞金科技股份有限公司,董事会议事规则,（第次临时股东大会审议通过）,目,录,第一章 总 则.1第二章 董事会的职权.2第三章 董事会的召集、召开.5第四章 董事会的审议程序.8第五章 董事会议的表决.9第六章 董事会决议及会议记录.10第七章 董事会决议的公告.11第八章 董事会决议的实施.11第九章 附 则.11,”、,第一章 总 则第一条 为规范浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件及浙江星星瑞金科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会文件和董事会办公室印章。第三条 公司董事会设 3 名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司独立董事工作条例的有关规定。第四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集并主持。,第六条,有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：,（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：1,(一)提议人的姓名或者名称；,(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；,(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；,(四)明确和具体的提案；,(五)提议人的联系方式和提议日期等。,提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的,材料应当一并提交。,董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。,董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改,或者补充。,董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会,议。,第七条 董事会定期会议应于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事，董事会,临时会议应于会议召开 5 日以前书面通知全体董事。,会议通知通过专人直接送达、邮寄、传真及电子邮件等方式，提交全体董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话或者电子邮件进行确认并作相应记录。,情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方,式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。,第二章 董事会的职权,第八条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，并设董事长一名，副董事长一名。全部董事由股东大会选举产生，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。,第九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：,2,（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制定公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、规章、深圳证券交易所规定或公司章程授予的其他职权。第十条 公司法规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权单个或几个董事单独决策，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或剥夺。,第十一条,董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理,财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。3,（一）董事会办理对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、购买或出售资产（不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务的重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议的权限如下：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；,2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上、低于 50%，或者绝对金额超过 500 万元、低于 3,000万元；,3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上、低于 50%，或者绝对金额超过 100 万元、低于 300 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10,以上、低于 50%，或者绝对金额超过 500 万元、低于 3,000 万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上、低于 50%，,或者绝对金额超过 100 万元、低于 300 万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（二）公司章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。,（三）公司向银行或者其他债权人借款单笔金额不超过 1 亿元，并且累计借款金,额不超过最近一期经审计净资产 70%。,（四）董事会办理关联交易事项的权限为：,1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易，应当经董事会审议。,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。,2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000,4,万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。,（五）董事会决定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。,公司发生的任何“提供担保”事项，无论交易所涉及金额是否符合上述标准；必须取得董事会全体成员三分之二以上同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；若该“提供担保”事项属于股东大会审批权限，还应当提交股东大会审议。,除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。,董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息,披露、审批程序及法律责任等内容。,公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失,当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。,除委托理财和对外提供担保以外，公司发生的交易未达到第十一条标准的，董事,会授权总经理批准。,董事会授权总经理批准向银行或者其他债权人的借款权限为单笔借款金额不超过3000 万元，并且在一个会计年度内总经理累计批准的借款金额不超过最近一期经审计净资产 10%。,第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责,收集。,第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见,向股东大会作出说明。,第三章 董事会的召集、召开,第十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副,5,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第十五条 除本规则第三十四条规定情形外，董事会会议应当由过半数的董事出席,方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。,董事会决议的表决，实行一人一票。,第十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。,第十七条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以,及公司章程规定的其他方式发出书面通知。,书面会议通知应当至少包括以下内容：,（一）会议的时间、地点、会议期限；,（二）会议的召开方式；,（三）拟审议的事项（会议提案）；,（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；,（五）董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、独立董事,事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）；,（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；,（七）发出通知的日期；,（八）联系人和联系方式。,口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开,董事会临时会议的说明。,第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。,董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相,6,应记录。,第十九条,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或,者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。,第二十条,监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当,列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（五）授权的有效期限；（六）委托人的签字、签署日期。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托7,其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；,（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其,他董事委托的董事代为出席。,第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以传真方式进行。但是董事会审议的应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以传真方式参加表决。,非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真的有效表决票计算出席会议的,董事人数。,第四章 董事会的审议程序,第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的,意见。,对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。,第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审,慎地发表意见。,董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第二十六条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发,言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。,第二十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议,通知中的提案进行表决。,董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会,议通知中的提案进行表决。,8,第五章 董事会议的表决,第二十八条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。,董事会决议表决方式为：记名投票表决。,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出,决议，并由参会董事签字。,第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第三十条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表,自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。,公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该,兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。,第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）公司法、证券法等法律法规规定董事应当回避的情形；,（二）董事本人认为应当回避的情形；,（三）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而,须回避的其他情形。,在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,第三十二条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具,有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。,第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,9,第三十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第六章 董事会决议及会议记录第三十五条 除本规则第三十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。,第三十六条,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事,应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于二十年。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、10,决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或公司章程的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。,董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明,的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。,第七章 董事会决议的公告,第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。,第八章 董事会决议的实施,第三十九条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体,成员贯彻落实。,第四十条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议,的，要追究执行者的个人责任。,第四十一条 对本规则第二章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果,实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。,第四十二条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。,第四十三条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。,第九章 附 则,第四十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规,11,范性文件的有关规定执行。,本规则与公司章程的规定如不一致，以公司章程的规定为准。,第四十五条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。,第四十六条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。,12,