ST 创智：收购报告书摘要.ppt

,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：创智信息科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所,股票简称：股票代码：收购人名称：收购人住所：通讯地址：收购人名称：收购人住所：通讯地址：,*ST 创智000787四川大地实业集团有限公司成都市锦江区大业路 16 号大地城市脉搏 20 楼成都市锦江区大业路 16 号大地城市脉搏 20 楼成都泰维投资管理有限公司成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路签署日期：二一二年八月,、,）,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,收购人声明,一、本报告书摘要依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。,二、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定，本报告书摘要已全面披露收购人四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”、成都泰维投资管理有限公司（以下简称“成都泰维”）在创智信息科技股份有限公司（以下简称“创智科技”）拥有权益的股份情况。,截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购,人没有通过任何其他方式在创智科技拥有权益。,三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收,购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、收购人本次取得的创智科技股份分为三部分：一是创智科技向其非公开发行的股份，收购人以所持成都国地置业有限公司 95.306%的股权认购；二是根据创智科技重整计划作为重组方有条件受让的股份；三是大地集团根据协议约定受让财富证券有限责任公司持有的创智科技股份。收购人本次取得创智科技向其非公开发行的股份尚须经过创智科技 2012 年第二届临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。,根据上市公司收购管理办法的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购尚须经证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。,五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。,1-2-1,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,目,录,第一节 释,义.3,第二节 收购人介绍.4一、收购人基本情况.4二、收购人的股权结构及控制关系.5三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况.3四、收购人最近五年所受处罚及涉诉情况.4五、收购人董事、监事、高级管理人员.5六、收购人及其实际控制人拥有其他上市公司股份的简要情况.5第三节 收购决定及收购目的.6一、本次收购的背景和目的.6二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划.7三、本次收购已履行的相关法律程序.7四、本次收购尚需履行的程序.8第四节 收购方式.9一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例.9二、本次收购的方式.9三、发行股份购买资产协议的主要内容.10四、发行股份购买资产盈利预测补偿协议的主要内容.13五、标的资产的情况介绍.15六、权利限制.191-2-2,指,指,指,指,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,第一节 释,义,本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：,创智科技/上市公司/*ST 指创智,创智信息科技股份有限公司,大地集团成都泰维,指指,四川大地实业集团有限公司成都泰维投资管理有限公司,收购人/大地集团及其一 指致行动人国地置业、交易标的,大地集团、成都泰维的合称成都国地置业有限公司,财富证券创智集团本次收购本次重组收购报告书收购办法四川华信证监会深交所基准日元重整计划,指指指指指指指指指,财富证券有限责任公司湖南创智集团有限公司本次重组完成后，收购人合计持有创智科技的股份超过重组后创智科技总股本 30%的行为大地集团、成都泰维将国地置业 95.306%股权置入上市公司的行为创智信息科技股份有限公司收购报告书上市公司收购管理办法四川华信会计师事务所中国证券监督管理委员会深圳证券交易所指交易标的 100%股权的审计及评估基准日，即2012 年 3 月 31 日人民币元指深圳市中级人民法院于 2011 年 5 月 27 日批准的创智信息科技股份有限公司重整计划1-2-3,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购人介绍一、收购人基本情况本次收购完成后，大地集团将直接持有创智科技 67.54%的股份，并通过成都泰维（其将直接持有创智科技 5.65%的股份）间接持有创智科技 5.65%的股份，合计持有创智科技 73.19%的股份。成都泰维为大地集团全资子公司，属于收购办法第八十三条第一款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形。因此大地集团与成都泰维在本次收购中互为一致行动人，且为本次收购的收购人。成都泰维已书面授权大地集团统一编制和报送与本次收购相关的文件，并授权大地集团在上述文件上签字、盖章。（一）大地集团,收购人名称：注册地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号码：企业法人组织机构代码：企业类型：经营范围：经济性质：经营期限：税务登记证号码：股东姓名：,四川大地实业集团有限公司成都市锦江区大业路 16 号大地城市脉搏 20 楼贾鹏10,000 万元510000000005784371188877-1有限责任公司房地产开发经营；商品批发与零售；职业技能培训；商务服务业；计算机服务业；软件业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）民营1998 年 7 月 10 日至长期川税字 510198711888771贾鹏、贾毅、贾涛、贾小红1-2-4,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,通讯地址：联系电话：邮政编码：（二）成都泰维收购人名称：注册地址：法定代表人：注册资本：营业执照注册号码：企业法人组织机构代码：企业类型：经营范围：经济性质：经营期限：税务登记证号码：股东名称：通讯地址：联系电话：邮政编码：,成都市锦江区大业路 16 号大地城市脉搏 20 楼028-86669920、86669950610016成都泰维投资管理有限公司成都市龙泉驿区大面街道办事处银河路 1 号孙刚1,000 万元51011200004779856204379-0有限责任公司（法人独资）项目投资与资产管理、市场调查咨询（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）民营2010 年 10 月 20 日至永久510112562043790四川大地实业集团有限公司成都市龙泉驿区龙泉镇驿都东路13880828840610100,二、收购人的股权结构及控制关系（一）收购人的股权结构1-2-5,开,资,资,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,贾小红,贾涛,贾毅,贾鹏,冯春、孙强各代持50%,8%,19%,22%,51%,四川大地实业集团有限公司,100%,7.66%,100%,梁,王,成都泰维投,创智信息科,百悦投资集团有限公司,10%,100%,100%,100%,100%,杰征代持100%,军华代持100%,100%,资 技管 股理 份有 有限 限公 公司 司8%92%成都国地置业有限公司,100%成都龙泉龙有 胜限 安公 居司 建设工程开,81%四川大地酒业发展有限公司,100%北京佰悦置业有限公司,100%天津东方大地投资管理有限公,70%,成都百悦大地矿业有限公司,30%,成都金控融资租赁有限公司,成都翔博房地产开发有限公司,成都赛特物业管理有限责任公司,四有 川限 大责 地任 房公 地司 产发,四川鼎华投资管理有限公司,天津丰琪投资管理有限公司,天津坤盛投资管理有限公司,天管 津理 蓝有 盟限 智公 浩司 投资,100%成都中永兴置业有限公司,发,司,100%盐源百悦矿业有限,100%成都百城投司 资有限责任公,100%天津中永公 兴司 投管理有限,100%北京翰德公 汇司 投管理有限,公司1-2-1,司,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要（二）收购人的控股股东及实际控制人贾鹏、贾毅、贾涛和贾小红分别持有大地集团 51%、22%、19%及 8%的股权。收购人的控股股东和实际控制人为贾鹏。贾毅、贾涛和贾小红分别为贾鹏的三弟、二弟和大姐。贾鹏，男，1969 年 10 月 1 日生，四川广元人，硕士学历；身份证号：51292219691001xxxx；1991 年 3 月毕业于西南财经大学工业经济专业；曾担任四川省青年联合会常委，成都市房地产企业沙龙名誉会长；现任四川大地实业集团有限公司执行董事、法定代表人，创智信息科技股份有限公司董事长。（三）收购人及其实际控制人下属企业的情况1、大地集团下属企业情况,公司名称,注册资本,持股比例,经营范围,核心,(万元),业务,成都国地置业有限公司,30,000,95.306%,基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料销售；物业管理；其他与房地产开发、基础设施相关的咨询、服务、培训业务（非学历培训）,一级土地,成都中永兴置业有限公,20,000,100%（间接）,基础设施建设项目的开发、建设；土地整理；建筑材料销售；物业管理；其它与房,整理,地产开发、基础设施相关的咨询、服务,成都百城投资有限责任公司,10,000,100%（间接）,房地产开发、经营；园林绿化工程施工；建筑材料销售；物业管理；其他与房地产开发、园林绿化工程施工相关的咨询、服务、培训（非学历培训）,房地,四川大地房地产开发有限责任公司,5,000,100%,二级资质的房地产开发企业可承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建,产开发经营,筑，不得承担技术特别复杂的建设项目，并可在全省范围承揽房地产开发项目（凭资质证经营）,成都赛特物业管理有限责任公司,500,100%,物业管理；家政服务；房屋中介；停车场服务,物业管理,1-2-1,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,四川大地酒业发展有限公司创智信息科技股份有限公司成都金控融资租赁有限公司,5,00037,86123,333,81%7.66%10%,批发兼零售；预包装食品；销售日用品；进出口贸易；技术推广服务研制、开发、销售计算机软件及配套系统；提供软件制作及软件售后服务融资租赁业务；租赁业务；直接从国内外购买经营前述租赁业务需要的租赁物；租赁物的变卖和处置；租赁业务的咨询和担,酒类销售软件服务租赁,保服务,百悦投资集团有限公司,50,000,100%,房地产开发经营，销售商品房，物业管理，投资管理，投资咨询，资产管理，销售服,装服饰。,成都翔博房地产开发有限责任公司天津东方大地投资管理有限公司,2,0001,000,100%100%,房地产开发、经营；建筑材料的销售；物业管理；其他与房地产开发相关的咨询、服务、培训业务（非学历培训）投资管理；以自有资金对国际贸易、高科技研发、电子通信、房地产开发进行投资；资产委托管理；投资顾问业务；企业管理,策划；市场调查咨询；经济信息咨询；物业经营管理；自有房屋租赁未开,北京佰悦置业有限公司,1,000,100%（间接）,一般经营项目；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；技术推广、技术,展实际业,服务；销售建筑材料,务,成都泰维投,1,000,100%,项目投资与资产管理、市场调查咨询,资管理有限公司,成都龙泉龙胜安居建设,500,100%,房地产开发经营；室内装饰设计、施工；销售建筑材料、装饰材料；房产经纪,工程开发有限公司四川鼎华投,资管理有限,7,200,100%,投资与资产管理,公司1-2-2,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,成都百悦大,50,000,70%,销售：矿产品；投资与资产管理,矿产,地矿业有限公司,品开采、加,盐源百悦矿,10,000,100%,矿产品开采、加工、销售；矿产资源投资、工、,业有限公司,（间接）,资产管理、投资咨询服务,销售,注：粗体标注公司为本次重组拟置入公司2、大地集团实际控制人控制的其他企业情况除大地集团及其下属企业外，大地集团实际控制人贾鹏控制的其他企业情况如下：,公司名称天津蓝盟智浩投资管理有限公司天津中永兴投资管理有限公司北京翰德汇投资管理有限公司天津坤盛投资管理有限公司天津丰琪投资管理有限公司,注册资本(万元)1,0001,0001,0001,0001,000,经营范围投资管理服务；投资咨询投资管理；投资咨询；技术推广服务投资管理、餐饮管理；投资咨询、财务咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；承办展览展示活动；销售其他日用品、文具用品投资管理服务；投资咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）投资管理服务；商务咨询服务；信息咨询服务,三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况（一）大地集团的主营业务大地集团的经营范围包括：房地产开发经营、商品批发与零售、职业技术培训、商务服务业、计算机服务业及软件业等。公司经过多年经营，实现了在房地产、酒业批发零售等业务上的专业化发展，尤其是在房地产业务上逐步确立了竞争优势，形成了一级土地整理与二级土地开发并存，物业管理与房地产开发相配套的发展模式。1-2-3,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要（二）成都泰维的主营业务成都泰维成立于 2010 年 10 月，其主营业务为投资管理，除持股国地置业外，未开展其他实质性经营业务。（三）大地集团最近三年财务状况大地集团最近三年合并报表主要财务数据如下：单位：万元,科目总资产净资产资产负债率（%）净资产收益率（%）科目营业收入利润总额净利润,2011-12-31320,508.81108,556.7166.13%16.91%2011 年49,371.9526,138.3018,360.90,2010-12-31233,786.1584,177.0763.99%20.21%2010 年36,136.0724,673.2717,012.09,2009-12-31312,048.3960,282.8080.68%58.97%2009 年21,759.8647,525.1735,548.80,注：大地集团 2010 年、2011 年财务数据已经四川华信审计，2009 年财务数据未经审计四、收购人最近五年所受处罚及涉诉情况根据成都市中级人民法院出具的（2009）成民初第 100-1 号民事裁定书，魏嘉、樊斌、陈贻农、魏铁冰因借款合同纠纷起诉大地集团及其法定代表人贾鹏，由于原告申请财产保全，法院裁定对大地集团所持有的创智科技的 44,635,200股限售流通股实施冻结，冻结期限为 2008 年 12 月 23 日至 2010 年 12 月 22 日止。根据 2009 年 1 月 21 日魏嘉、樊斌、陈贻农、魏铁冰、大地集团、贾鹏及国地置业、四川大地房地产开发有限责任公司（国地置业、四川大地房地产开发有限责任公司为担保方）签订的和解协议以及 2009 年 1 月 23 日成都市中大公证处出具的（2009）川中证字第 6367 号公证书，上述诉讼各方达成和解，原告（即债权方）向成都市中级人民法院申请撤诉。根据成都市中级人民法院于 2009 年 2 月 5 日作出的（2009）成民初字第 100-3号民事裁定书，解除对大地集团所持创智科技的 44,635,200 股的冻结。大地集团已于 2009 年 8 月 10 日归还完毕所欠所有本金及利息。截至本报告书摘要签署之日，大地集团与成都泰维及大地集团与成都泰维的董事、监事、高级管理人员除上述诉讼外，最近五年未受到与证券市场相关的行政行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。1-2-4,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要五、收购人董事、监事、高级管理人员（一）大地集团,姓 名,职务,身份证号,国籍,长期居住地,是否取得其他国家或地区居住权,贾鹏,执行董事、经理 51292219691001xxxx,中国,成都,否,贾毅,监事,51080219760101xxxx,中国,成都,否,（二）成都泰维,姓 名,职务,身份证号,国籍,长期居住地,是否取得其他国家或地区居住权,孙刚,执行董事、经理 51080219740512xxxx,中国,成都,否,戴亚梅,监事,51113019751201xxxx,中国,成都,否,除上述已披露的“收购人最近五年所受处罚及涉诉情况”外，上述人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政行政、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其实际控制人拥有其他上市公司股份的简要情况截至本报告书摘要签署之日，大地集团、成都泰维及其实际控制人贾鹏先生不存在直接持有、控制境内、境外其他上市公司已发行股份达到或超过 5%以上的情况。1-2-5,）,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,第三节 收购决定及收购目的,一、本次收购的背景和目的,（一）本次收购的背景,创智科技原经营范围为研制、开发、销售计算机软件及配套系统、提供软件制作及软件售后服务。因连续三年亏损，创智科技于 2007 年 5 月 24 日被深交所暂停上市。,为挽救创智科技的经营危机，大地集团拟对创智科技进行重组。2007 年 12月 11 日，大地集团与财富证券签订股份转让协议，大地集团拟受让财富证券持有的创智科技 2,526 万股股份。大地集团已支付首期股份转让款，根据协议约定，剩余款项的支付及股份过户将在证监会批准创智科技的重大资产重组方案后实施。,2007 年 12 月 12 日，因创智科技原大股东创智集团的贷款未如期偿还，湖南省高级人民法院对其持有的创智科技法人股进行公开拍卖。大地集团通过司法拍卖程序取得创智科技 4,463.52 万股股份，占创智科技总股本的 11.79%。大地集团入主创智科技后，努力通过债务重组、资产清理等方式实现创智科技的盈利保牌，并积极推进重组进程。2008 年 5 月 8 日，创智科技向深交所提交了恢复上市申请材料；2008 年 5 月 12 日，深交所正式受理创智科技的恢复上市申请。,2010 年 8 月 23 日，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”作出（2010）深中法民七重整字 6-1 号民事裁定书，裁定对创智科技进行重整。2011 年 5 月27 日，深圳中院作出（2010）深中法民七重整字第 6-4 号民事裁定书，批准创智信息科技股份有限公司重整计划。根据重整计划，创智科技全体出资人无偿让渡创智科技股份 79,323,390 股，其中部分用于偿还创智科技债务，剩余股份将存放于管理人破产重整专用账户，并在后续资产重组活动中由重组方有条件受让。截至本报告书摘要签署之日，创智科技债权已按照重整计划清偿完毕，出资人让渡的股份中，7,589,277 股用于偿还创智科技的债务。,在本次收购之前，大地集团已经按照重整计划的要求，履行了重组方的如下义务：1、向创智科技转让了其所持国地置业的 4.694%股权，同时创智科技,1-2-6,、,、,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,将其拥有的对上市公司原大股东创智集团 142,914,082.76 元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题；2、提供了 5,000 万元资金支持用于维持创智科技在资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用。（二）本次收购的目的,通过本次收购，大地集团、成都泰维将一级土地整理业务相关优质资产注入上市公司，创智科技将成为专注于一级土地整理、市政基础设施投资、建设及运营的上市公司。本次收购将有效改善和提升创智科技的盈利能力，化解创智科技的财务与经营危机，挽救其濒临退市的局面，最大限度保护全体股东特别是中小股东的利益。,二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划,（一）继续增持计划,大地集团承诺，创智科技股票恢复上市交易后，如前 20 个交易日创智科技股票交易均价低于 12 元/股，则大地集团将在股票复牌后第 21 个交易日起的 60个交易日内，按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，动用不少于 2 亿元的现金通过二级市场增持创智科技股票。,（二）已有股份处置,大地集团及成都泰维在未来 12 个月内无处置其已拥有上市公司股份的计,划。,三、本次收购已履行的相关法律程序,（一）认购上市公司非公开发行股份所履行的程序,1、2012 年 6 月 5 日，大地集团股东会作出决议，同意以所持国地置业 87.306%股权认购创智科技非公开发行的股份；同意全资子公司成都泰维作为一致行动人与大地集团共同实施本次收购。,2、2012 年 6 月 5 日，成都泰维股东会作出决议，同意以所持国地置业 8%,股权认购创智科技非公开发行的股份。,3、2012 年 8 月 12 日，创智科技第七届董事会第 2 次会议审议通过了关于本次发行股份购买资产具体方案的议案关于签署发行股份购买资产协议的议案关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案、关于创智,1-2-7,。,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等重组相关议案。,（二）收购人有条件受让股份所履行的程序,2011 年 5 月 27 日，深圳市中级人民法院作出（2010）深中法民七重整字第6-4 号民事裁定书，批准创智科技重整计划并裁定终止重整程序。根据该重整计划，出资人让渡的股票除部分用于向债权人清偿债务外，其余将暂存于管理人专用股票账户并有条件地支付予创智科技重组方。,大地集团已承诺，在重组事宜获得中国证监会批准后，将放弃受让破产重整专用账户中除大地集团、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司、湖南创智实业有限公司四名股东以外其他股东让渡的股份，放弃的受让股份将退还给原作出让渡的股东。,（三）受让财富证券股份所履行的程序,2007 年大地集团股东会作出决议，同意大地集团受让财富证券持有的创智,科技 2,526 万股股份并签署股份转让协议,2008 年 7 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会印发国资产权2008673,号关于创智信息科技股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复，,同意财富证券将持有的创智科技 2,526 万股股份转让给大地集团。,四、本次收购尚需履行的程序,1、本次收购相关议案尚须经创智科技 2012 年第二届临时股东大会审议通,过。,2、本次收购的部分股份系因收购人以资产认购创智科技向其非公开发行的新股所导致，收购人取得上市公司本次发行的新股尚须经证监会核准。,3、根据上市公司收购管理办法的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向证监会提出豁免要约收购义务的申请。本次收购尚须经证监会核准并豁免收购人的要约收购义务后方可进行。,1-2-8,0,0,0,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要第四节 收购方式一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量及比例（一）本次收购前持有上市公司股份情况2007 年 12 月 12 日，大地集团通过公开拍卖取得创智科技 44,635,200 股股份，占创智科技总股本的 11.79%。2011 年 5 月 27 日，深圳市中级人民法院批准创智科技重整计划，大地集团作为第一大股东让渡其持有的创智科技股份中的 35%，让渡数量为 15,622,320 股。截至本报告书摘要签署之日，大地集团直接持有创智科技 29,012,880 股股份，占创智科技总股本的 7.66%。截至本报告书摘要签署之日，成都泰维未持有创智科技股份。（二）本次收购完成后持有上市公司股份情况本次收购完成后，大地集团、成都泰维将分别持有创智科技 67.54%和 5.65%的股份，合计占创智科技总股本的 73.19%。创智科技的控股股东和实际控制人未发生变更。本次收购完成前后创智科技的股本情况如下,股东名称,收购完成前数量（股）比例,本次新增数量（股）,收购完成后数量（股）,比例,大地集团成都泰维管理人账户财富证券其他股东合计,29,012,88071,734,11320,208,500257,658,707378,614,200,7.66%0.00%18.95%5.34%68.05%100.00%,753,611,93265,480,861-71,734,113-20,208,50052,942,820780,093,000,782,624,81265,480,861310,601,5271,158,707,200,67.54%5.65%0.00%0.00%26.81%100.00%,二、本次收购的方式收购人本次取得的上市公司股份分为三部分，一是上市公司向其非公开发行的股份，收购人以国地置业的股权认购；二是根据重整计划作为重组方有条件受让的股份；三是大地集团根据协议约定受让财富证券持有的创智科技股份。1、根据大地集团、成都泰维与创智科技签署的发行股份购买资产协议，大地集团、成都泰维将其合计持有的国地置业 95.306%股权置入上市公司，由创智科技向上述两家公司非公开发行股份作为交易对价。2、根据创智科技重整计划，在非公开发行股份购买资产完成并按照相关1-2-9,1,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,规定履行完毕报告、公告义务后，大地集团作为重组方将有条件受让重整计划中创智科技全体出资人让渡的股份扣减为偿付确定债权所划出的股份（即创智科技全体出资人让渡的 79,323,390 股扣减偿付债权已划出的 7,589,277 股），合计为71,734,113 股。,大地集团已承诺，放弃除大地集团、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司、湖南创智实业有限公司四名股东以外其他股东让渡的股份（即52,942,820 股），因此大地集团根据重整计划有条件受让的股份为 18,791,293股。,3、根据 2007 年 12 月 11 日大地集团与财富证券签定的股份转让协议，大地集团拟受让财富证券持有的 20,208,500 股1创智科技股份将于证监会批准创智科技的重大资产重组方案后方可实施过户。,三、发行股份购买资产协议的主要内容,（一）交易双方的主体资格,大地集团承诺重整计划项下应由重组方履行的各项义务（具体义务如下）构成其在协议中义务的一部分，若有违反，将按照协议的约定向创智科技承担违约责任；成都泰维作为大地集团的一致行动人对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任：,1、向创智科技注入评估价值不少于 20 亿元且未来三年每年净利润不低于2.5 亿元的资产，且该类资产应当符合证券法规及证券监管部门的要求2、无偿提供不少于 5,000 万元的资金支持，用于维持创智科技自重整计划获得法院批准之日至资产注入完成前所必要的运营、管理费用，支付重整费用，以及偿还债权所需的资金；,3、对未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，在重整计划执行,完毕后仍能按照重整计划规定的同类债权比例获得清偿。,4、在重组过程中应向创智科技注入等值资产或现金，以解决创智科技原大,股东创智集团拖欠其的 142,914,082.76 元债务事宜，该占用款的清偿方式应当符合现行法律法规及证监会的相关规定，清偿的资产将专项用于创智科技生产经营,原协议中转让股份数量为 25,260,000 股，本次受让的总数为原股数扣除按照重整计划让渡股份后的余,额。,1-2-10,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,之需，不用于向创智科技债权人进行清偿。（二）交易价格确定及对价支付方式,1、依据北京中企华资产评估责任有限公司出具的中企华评报字(2012)第,3311 号评估报告，截至评估基准日 2012 年 3 月 31 日，交易标的评估值为309,187.82 万元，以此为定价基础，扣除偿债资产价值后，确认拟购买资产（即国地置业 95.306%的股权）的价值为 2,901,945,962.93 元。,2、本次发行股份的价格根据创智科技第六届董事会第十四次会议决议公告,日前 20 个交易日股票均价确定（鉴于创智科技股票已停牌，定价基准日前 20个交易日股票交易均价即为其股票停牌前 20 个交易日的股票交易均价），即 3.72元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若创智科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。,3、根据本次认购资产的价格，创智科技就购买标的资产向大地集团、成都,泰维合计发行股份数量为 780,093,000 股，最终发行的数量以创智科技股东大会审议通过并经证监会核准的为准。,4、大地集团及其一致行动人取得创智科技股份的数量为：大地集团取得创,智科技股份 714,612,139 股，成都泰维取得创智科技股份 65,480,861 股。,5、最终发行数量乘以最终发行价格低于交易标的交易价格的部分，由创智,科技以现金方式补偿大地集团及其一致行动人。（三）交割及对价支付,1、资产的交割,协议生效后 180 日内（或协议双方商定的任意日期前），大地集团及其一致行动人应将其持有的交易标的向创智科技进行交割，创智科技应予以必要的配合。,2、发行股份的交割,协议生效且协议项下的交易标的已按协议约定进行交割并完成交易标的的过户手续后，创智科技将根据协议约定向大地集团及其一致行动人发行股份。,3、重整计划规定之应由重组方有条件受让股份的交割,根据重整计划及本次重组方案，大地集团有条件受让的股份数为 18,791,293,1-2-11,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,股。,协议生效且大地集团为解决创智科技原大股东占款的国地置业 4.694%的股权过户至创智科技名下（或创智科技股东大会通过的、由大地集团解决创智科技原大股东占款的解决方案实施完毕）后，创智科技应协助大地集团办理由其有条件受让股份的交割手续。,（四）交易标的在损益归属期间的损益归属,除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，交易标的在损益归属期间产生的盈利由创智科技享有，所产生的亏损由大地集团及其一致行动人承担，同时大地集团及其一致行动人应以现金等合理方式补足亏损部分。各方约定，在损益归属期间对交易标的不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。（五）交易标的在过渡期间的安排,在交割之前的过渡期间，除非取得创智科技就下述需由大地集团及其一致行动人承诺和遵守事项出具书面豁免意见或有关事宜的书面同意意见，大地集团及其一致行动人在过渡期内需就交易标的遵守如下约定：,1、以正常、惯例的方式经营管理交易标的，包括但不限于：尽其最大努力保证交易标的继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；在正常经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；及时履行签订的合同、协议或其它与交易标的之业务和资产有关的文件。,2、不得进行减资、分红、送股以及转增股本等行为；也不会进行任何异常,交易或产生异常债务；,3、不得进行分立，不得与第三方合并，不得收购第三方资产或业务；,4、不得召集任何提议停业或清算的会议；,5、财务状况和业务不发生不利于上市公司的重大变化；,6、不得向任何第三方提供任何抵押、质押等任何形式的担保；,7、应及时将有关对交易标的已造成或可能造成重大不利影响或产生实质性影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；,8、应保证协议项下由大地集团及其一致行动人作出的各项陈述和保证条款真实、准确、不包含任何的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得以作为或不,1-2-12,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要,作为的方式违反由其所作出的陈述和保证条款。（六）人员安排,鉴于交易标的为权益性资产，其作为独立法人的身份不变，交易标的人员的现有劳动关系不因本次交易而发生变化，但根据法律、法规以及交易标的自身的相关规定进行的相应调整除外。（七）锁定期,大地集团和成都泰维均承诺以资产认购而取得的创智科技股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的现金（若根据相关法律、法规、规范性文件或监管部门的要求需调整补偿方式的，前述“现金”即相应变更为调整后补偿方式项下的实物）划转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定；依据本次重组方案有条件受让的股份自登记于其名下之日起三年内不转让。（八）违约责任,除协议其它条款另有规定外，协议任何一方若违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失。,大地集团及其一致行动人若违反重整计划对重组方的相关规定，应当按照破产法的相关规定处理并应当赔偿因此给上市公司所造成的全部损失。（九）协议生效条件,协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在以下,条件全部满足后生效：,1、创智科技董事会、股东大会批准本次交易及协议；,2、证监会核准本次交易；,3、创智科技股东大会及证监会同意豁免大地集团及其一致行动人的要约收,购义务。,四、发行股份购买资产盈利预测补偿协议的主要内容,（一）利润预测情况,本次发行股份购买资产事宜 2012 年当年以及其后连续三个会计年度交易标,1-2-13,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要的净利润预测数分别为：,期限,2012 年（4-12 月）,2013 年,2014 年,2015 年,预测净利润,（万元）,52,488.04,75,888.01,98,947.67,127,674.31,（二）盈利预测差异的确定1、补偿测算期间为本次发行股份购买资产事宜实施完毕后的连续三个会计年度，即如果本次发行股份购买资产事宜于 2012 年度实施完毕，则补偿测算期间为 2012 年度、2013 年度和 2014 年度；如果本次发行股份购买资产事宜未能如期在 2011 年度实施完毕，而在 2012 年实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动，补偿测算期间为 2013 年度、2014 年度和 2015 年度，依此类推。2、本次发行股份购买资产事项经创智科技股东大会批准和中国证监会核准，办理完毕交易标的权属变更登记手续，且创智科技向大地集团及其一致行动人发行股份办理完毕证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完毕日。3、创智科技将测算本次发行股份购买资产事宜实施完毕后的连续三个会计年度交易标的的实际盈利数与公司净利润预测数的差异情况，并聘请经重组双方确认的具有证券业从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核意见。4、交易标的在本次发行股份购买资产事宜实施完毕后的连续三个会计年度内各年每一年度产生的实际盈利数的计算方法，以中国现行有效的会计准则为基础，实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的交易标的当年实现的净利润扣除非经常性损益后的利润数确定。（三）补偿额及方式1、以经会计师事务所审核确认的、扣除非经常性损益后实际盈利数与协议确认的交易标的净利润预测数的差额，作为大地集团及其一致行动人向创智科技进行补偿的依据。2、若出现实际盈利数低于（不含本数）净利润预测数的情况，大地集团同意通过现金的方式对创智科技进行补偿。补偿数额的确定公式为：在当期应向创智科技补偿的数额=交易标的资产当年净利润预测数交易标的资产当年实际盈利数；大地集团和成都泰维按照其各自认购创智科技本次发行股份数的比例确定1-2-14,创智信息科技股份有限公司收购报告书摘要各自的补偿金额，并应在创智科技每年年报披露后的 10 个交易日内，以转帐/汇款方式将按上述公式计算的补偿款一次性汇入甲方指定的账户中。若当期交易标的资产的实际盈利数高于或等于净利润预测数，则乙方无需对甲方进行补偿，已经补偿的现金亦不冲回。因前述事宜产生的税费按照法律、法规的规定承担。（四）违约责任若大地集团及其一致行动人未依协议如期足额向创智科技支付补偿金的，创智科技有权要求其立即履行。大地集团及其一致行动人应于接到创智科技履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的3比例向创智科技承担违约赔偿责任。（五）生效条件