兴业科技：董事会议事规则（6月） .ppt

兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则,第一章 总,则,第一条 为明确兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和兴业皮革科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,第二章 董,事,第一节,董事的一般规定,第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出第 1 页 共 22 页,现本条情形的，公司解除其职务。,第四条 公司董事会不设职工代表董事。,第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，,可连选连任。,董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。,董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期,届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。,董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。,第六条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其,他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实,义务：,（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；,（二）不得挪用公司资金；,（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存,储；,（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司,资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合,同或者进行交易；,（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于,公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；,（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；,（八）不得擅自披露公司秘密；,（九）不得利用其关联关系损害公司利益；,（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。,董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当,承担赔偿责任。,第 2 页 共 22 页,第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一条 董事提出辞职生效或者任期届满或者被股东大会撤换，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 6 个月内仍然有效。,第十二条,未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得,以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第 3 页 共 22 页,第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第二节,独立董事,第十五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注少数股东的合法权益不受损害。第十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后，及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司董事会可依据相关规定制定独立董事工作制度，经股东大会审议通过后生效执行。,第二十一条,独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选第 4 页 共 22 页,连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。,第二十二条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董,事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。,第二十三条,公司独立董事不得由下列人员担任：,（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。,第二十四条,独立董事除遵守公司法和公司章程其他规定董事的,义务外，还保证：（一）按照相关法律法规、和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；（三）原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 5 页 共 22 页,第二十五条,独立董事除了具有公司法和公司章程其他规定赋予,董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）对公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应由二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。,第二十六条,独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。,（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、变更募集资金用途；6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；8、重大资产重组方案、9、股权激励计划；第 6 页 共 22 页,10、续聘或解聘会计师事务所；11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。,第二十七条,为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供,必要的条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应存档备案。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第 7 页 共 22 页,第三章,董事会的组成和职权,第二十八条第二十九条,公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董,事长 1 人，副董事长 1 人。第三十条 董事会应该根据股东大会的有关决议设立战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。,第三十一条,董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）审议设立分支机构事宜；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）审议批准公司融资授信事宜；（十八）决定公司投资 1000 万元以上的研发项目。第 8 页 共 22 页,（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。,第三十二条,公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标,准审计意见向股东大会作出说明。,第三十三条,董事会应当确定就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、,对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,第三十四条第三十五条,董事会负责管理公司信息披露事项。第四章 董事长董事长原则上由公司第一大股东提名，由公司董事担任，由,董事会以全体董事的过半数选举产生。,第三十六条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）审批公司对外赠与资产，涉及金额 10 万元以下的；（四）审批公司购买或者出售资产，涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 1%以内；（五）决定公司投资不足 1000 万元的研发项目；（六）董事会授予的其他职权。,第三十七条,公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不,履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第五章,董事会办公室及董事会秘书,第三十八条第三十九条,董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负第 9 页 共 22 页,责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。,第四十一条,董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等,专业知识,具有良好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。,第四十二条,董事会秘书的主要职责是：,（一）负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；（二）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（四）参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；（五）负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员保守秘密；（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；第 10 页 共 22 页,（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；（九）法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。,第四十三条,公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、,高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍，也可以直接向证券交易所报告。,第四十四条,公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。,董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。,第六章,董事会会议的召开,第四十五条,董事会会议分为定期会议和临时会议。,董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。,第四十六条,代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立第 11 页 共 22 页,董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。,第四十七条,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能召集和主持,的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘书，但出现紧急情况需要尽快召开董事会的，不受上述通知期限的限制。,第四十八条,董事会会议通知包括以下内容：,（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄），或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。,第四十九条,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议,的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第五十条 董事会会议应当有 2/3 以上的董事出席方可举行。有关董事拒不第 12 页 共 22 页,出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。,第五十一条,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议,的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代理权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第五十二条,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,第五十三条,董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事,充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。出现紧急情况需要尽快召开董事会会议的，可以采取视频、电话方式开会或传签董事会决议的方式形成董事会决议。,第七章,董事会会议的提案、议事与表决,第五十四条,董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表 1/10第 13 页 共 22 页,以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事和监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。,第五十五条,提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直,接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。,第五十六条,除提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董,事会提出的各项议案应在董事会召开前 3 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如依上述规定向董事会提交提案且董事长决定列入审议事项时，董事会的会议通知已经发出，则董事会秘书需按照本规则的相关规定发出变更通知；如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过方式决定是否列入审议议案。,第五十七条,公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事,会审议：第 14 页 共 22 页,（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后并由董事长向董事会提出。（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并由董事长向董事会提出。（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同董事会秘书共同拟订后向董事会提出。（四）有关公司的重大担保、贷款的方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。,第五十八条,需董事会审议决定的有关公司人事任免的议案，由董事长、,总裁根据其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。,第五十九条,有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责,拟订并向董事会提出。第六十条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。,第六十一条,会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提,案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。,第六十二条,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上,独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专职委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第六十三条,提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案第 15 页 共 22 页,逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。,第六十四条,与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事,务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意。,第六十五条,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审第 16 页 共 22 页,议。,第六十六条,董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，,不得越权形成决议。,第六十七条,董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项,做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。,第六十八条,提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况,下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。,第六十九条,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不,明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第七十条 对在董事会审议过程中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题或方案，董事会应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。,第七十一条,董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责,组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第 17 页 共 22 页,第七十二条,会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应,当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。,第七十三条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对,所投票数进行清算清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。,第七十四条,董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会,议决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二十四小时内提供。,第七十五条,对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人,员的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。,第七十六条,董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在,会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。董事会会议记录的保存期限为 10 年。如董事会以举手的方式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。,第七十七条,若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，,董事会秘书应负责在会议结束后 1 日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后 1 日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。第 18 页 共 22 页,若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。,第七十八条,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议,做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。第八章 通讯表决、视频或电话会议及传签董事会决议的特殊规定,第七十九条,董事会采用通讯表决方式或在紧急情况下以视频或电话会,议或传签董事会决议方式形成决议时，本章有特殊规定的，按照本章的相关规定执行；本章没有特别规定的，按照公司章程及本规则其他章节的相关内容执行。第八十条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,第八十一条,通讯表决是指董事对董事会提交会议审议的事项，经通,信、传真、电子邮件等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。,第八十二条,采用通讯方式召开董事会，其会议通知中还应当载明下列内,容：（一）告知董事及监事本次董事会以通讯方式进行表决；（二）对所拟审议事项应进行详尽披露；第 19 页 共 22 页,（三）向董事及监事附送表决票标准格式，要求董事及监事复印使用；（四）董事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；（五）其他需要通知董事及监事的事项。董事会审议的事项需要由独立董事事先发表独立意见的，在向董事及监事送达会议通知时，应一并送达独立董事的独立意见。表决票的形式由公司董事会秘书负责制作。,第八十三条,董事会会议采用通讯方式表决的，董事和监事不得委托其他,董事或监事代为出席或列席，且必须在表决票上发表审议意见；公司董事还必须在表决票上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上签字确认。,第八十四条,经董事签署的表决票、监事签署的审议意见，应当在董事会,会议通知中指定的截止期限之前以邮件、传真或专人等形式送达公司董事会秘书，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。董事或监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因故未出席或列席会议。,第八十五条,董事会秘书应当按照公司章程及本规则的规定，根据表,决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由董事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及会议记录上签字确认。,第八十六条,对于因公司出现紧急情况时而以视频或电话会议形式召开,的临时董事会，应由董事会秘书于会前或会后制作表决票并提供给全体董事；董事应依照本规则的规定填写和送达表决票。各董事表决票上的记载与视频或电话会议召开时所表达的意见及态度应一致，否则以表决票上的记载为准。公司可以对会议进行录音记录。录音资料作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。董事会秘书根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议决议。会议决议及会议记录应先由董事会秘书签名确认，并及时送达参会董事在会议决议及第 20 页 共 22 页,会议记录上签字确认。,第八十七条,董事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及,与之相关的议案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次送交每一位董事，同时抄送监事。如果在董事会决议草