600123 兰花科创报.ppt

山西兰花科技创业股份有限公司,2011 年年度报告,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.9六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.19八、董事会报告.20九、监事会报告.31十、重要事项.33十一、财务会计报告.37十二、备查文件目录.54,1,联系地址,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长郝跃洲先生、副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部负责人李云峰先生声明：保证本年度报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,山西兰花科技创业股份有限公司兰花科创SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTDSLSVC郝跃洲证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,王立印山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦0356-21896560356-,焦建波山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦0356-21896560356-,(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦048000山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦048000http:/上海证券报公司证券与投资部,(五)公司股票简况公司股票简况2,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告,股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称兰花科创,股票代码600123,变更前股票简称G 兰花,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1998 年 12 月 8 日山西省晋城市凤台西街 130 号1999 年 10 月 8 日山西省晋城市凤台西街 130 号,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1400001006916晋国税字 14050771363003771363003-72010 年 5 月 5 日山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,1400001006916晋国税字 14050771363003771363003-7北京兴华会计师事务所有限公司北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层3,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(七)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,2,258,143,625.712,112,494,918.891,662,627,780.251,789,164,414.651,174,989,059.53,(八)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额-82,014,129.26,2010 年金额-10,626,544.34,2009 年金额-562,255.29,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国,家政策规定、按照一定标准定额或,11,480,474.74,10,712,620.24,3,638,101.65,定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收,取的资金占用费,8,940,948.70,12,953,980.92,-8,337,550.00,企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时,应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益债务重组损益,237,806.80,7,041.82,受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收,25,600,000.00,6,481,350.00,入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,-75,352,859.108,100,088.572,071,035.15-126,536,634.40,-167,468,912.1813,468,982.244,510,499.83-110,849,373.29,-78,354,340.1220,193,459.1117,980,459.14-38,953,733.69,4,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告(九)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币本年比上,主要会计数据,2011 年,2010 年,年增减,2009 年,（%）,营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,7,607,963,373.982,258,143,625.712,112,494,918.891,662,627,780.25,5,811,572,148.301,881,266,738.131,714,212,627.651,314,234,021.80,30.9120.0323.2326.51,5,615,626,347.251,686,460,281.741,615,187,457.351,270,534,007.53,归属于上市公司股东的扣除非经常,性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,1,789,164,414.651,174,989,059.53,1,425,083,395.091,294,779,503.66,25.55-9.25,1,309,487,741.221,056,852,140.63,本年末比,2011 年末,2010 年末,上年末增,2009 年末,减（%）,资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,15,187,027,782.886,471,796,219.307,957,610,009.34571,200,000.00,13,561,648,092.016,444,102,240.916,544,494,031.03571,200,000.00,11.990.4321.590.00,11,622,664,393.165,734,798,303.475,310,101,608.18571,200,000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年2.91082.91082.91083.132322.9324.672.05712011 年末13.931442.61,2010 年2.30082.30082.30082.494922.1724.042.26682010 年末11.457447.52,本年比上年增减（%）26.5126.5126.5125.55增加 0.76 个百分点增加 0.63 个百分点-9.25本年末比上年末增减（%）21.59减少 4.91 个百分点,2009 年2.22432.22432.22432.292527.5028.341.85022009 年末9.296449.34,5,0,0,0,0,0,0,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股,份1、人民币普通股,571,200,000571,200,000,100.00100.00,571,200,000571,200,000,100.00100.00,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数,000571,200,000,000100.00,000,000,000571,200,000,000100.00,（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况,1、,股东数量和持股情况,单位：股,2011 年末股东总数,45,063 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,37,421 户,前 10 名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,质押或冻结的股份数,6,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告量,山西兰花煤炭实业集团有限公司中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户全国社保基金一一零组合中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金同德证券投资基金中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红,国有法人其他其他其他其他其他其他其他其他其他,44.114.551.761.671.401.000.940.840.770.73,251,958,00026,005,14210,071,2869,534,7588,002,7795,735,5005,379,5264,800,0004,378,9964,199,665,无未知未知未知未知未知未知未知未知未知,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称山西兰花煤炭实业集团有限公司中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金,持有无限售条件股份数量251,958,00026,005,14210,071,286,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股,中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户,9,534,7588,002,7795,735,500,人民币普通股人民币普通股人民币普通股,全国社保基金一一零组合,5,379,526,人民币普通股,中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金,4,800,000,人民币普通股,同德证券投资基金,4,378,996,人民币普通股,中国人民人寿保险股份有限公司分红个险分红上述股东关联关系或一致行动的说明,人民币普通股4,199,665公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与公司其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。广发聚丰股票型证券投资基金与广发小盘成长股票型证券投资基金同属于广发基金管理公司；交银施罗德蓝筹股票证券投资基金与交银施罗德成长股票证券投资基金同属于交银交银施罗德基金；公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东7,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。注：公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司持有公司股份 257,670,000 股，占公司总股份的 45.11%。2011 年 7 月 4 日，兰花集团与西南证券签署了融资融券合同，兰花集团将持有的公司股份 5712000 股，占公司总股份的 1%作为担保证券存入西南证券客户信用交易担保证券帐户开展融资业务。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,山西兰花煤炭实业集团有限公司李晋文1997 年 9 月 9 日876,580,000.00煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。,（2）实际控制人情况单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人主要经营业务或管理活动,晋城市国有资产监督管理委员会阎培烈国有资产的监督管理工作,（3）控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图晋城市国有资产监督管理委员会38.46%山西太行无烟煤发展集团有限公司33.79%山西兰花煤炭实业集团有限公司45.11%山西兰花科技创业股份有限公司8,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,内从公司领取的报酬总额（万元）（税,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,前）,郝跃洲,董事长,男,54,2009-11-12,2012-11-12,28,574,28,574,97.74,否,副董事,陈胜利,长兼总,男,55,2009-11-12,2012-11-12,83.62,否,经理董事、,韩建中,副总经理兼总,男,48,2009-11-12,2012-11-12,10,000,10,000,67.39,否,会计师董事、副总经,王立印,理兼董,男,48,2009-11-12,2012-11-12,9,828,9,828,66.47,否,事会秘书董事、,安火宁,副总经,男,48,2009-11-12,2012-11-12,66.31,否,理董事、,刘国胜,化工总,男,48,2009-11-12,2012-11-12,60,否,工程师,白玉祥张建华袁淳,独立董事独立董事独立董事,男女男,775735,2009-11-122009-11-122009-11-12,2012-11-122012-11-122012-11-12,555,否否否,殷 明王国强常永茂,监事会主席监事监事,男男男,514148,2009-11-122009-11-122009-11-12,2012-11-122012-11-122012-11-12,15,652,15,652,是否否,9,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告,雷学峰张保旺赵卫华吕吉峰和根虎甄恩赐牛斌,副总经理财务总监副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理,男男男男男男男,41555149484848,2009-11-122009-11-122009-11-122009-11-122009-11-122009-11-122009-12-30,2012-11-122012-11-122012-11-122012-11-122012-11-122012-11-122012-11-12,61.4466.3960.6866.3165.3966.4264.82,否否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,64,054,64,054,907.98,/,公司董事、监事及高级管理人员简历郝跃洲：工商管理博士，高级经济师，历任晋城市经委办公室副主任、审计科科长；阳城县人民政府副县长、党组成员、县委委员。2000 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理，2003 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼总经理，2004 年 6 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事，2005 年 12 月-2009 年 11 月任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理，2009 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事长。陈胜利：硕士研究生学历，采煤工程师、政工师。曾在晋城市莒山煤矿、望云煤矿工作。历任技术员、基建科长、调度室主任、生产副矿长、销售副矿长、党委副书记兼东峰矿筹建处主任、党委书记。2000 年 4 月至 2003 年 8 月在兰花集团唐安煤矿工作、历任矿长、党委书记兼山西兰花煤炭实业集团有限公司总经济师。2003 年 8 月至 2009 年 11 月任山西兰花煤炭实业集团有限公司副总经理。2008 年 12 月兼任山西兰花丹峰化工股份有限公司董事长。2009 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长、常务副总经理。2009 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理。韩建中：在职研究生，高级会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科长、副矿长。1998年 11 月至 2002 年 3 月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。2009 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。王立印：在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事10,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告,会秘书，2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。2009 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。,安火宁：研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术科副科长、通风科科长，伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记。山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分公司经理。2009 年 2 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理。,刘国胜：本科学历，历任晋城市第一化肥厂副厂长（挂职），晋城市工业局科长，兰花集团第一化肥厂副厂长，山西兰花科技创业有限公司化肥分公司经理。2008 年 11 月起任山西兰花科创化肥有限公司董事长。2009 年 2 月任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。现任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师。,白玉祥：本科学历，历任太原化工厂技术员、技术组长、车间副主任、主任、副总工程师。山西煤化所副所长、所长，山西省化工局副局长，山西省化工厅厅长、党组书记，山西省政协常委、经科委副主任、顾问。2002 年 3 月至今任山西省化工行业协会顾问。现任公司独立董事，太工天成、安泰集团独立董事。,张建华：高级律师、法学硕士、首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员。现任北京席珂律师事务所律师、山西财经大学 2009 级秋季 MBA 班学员，现任公司独立董事，振兴生化、国阳新能、山西三维独立董事。,袁淳：会计学博士。2003 年起任中央财经大学会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。现任公司独立董事，爱康科技、金利科技、北京二六三网络股份有限公司、中国邮政速递物流股份有限公司独立董事。,殷 明：在职研究生，高级政工师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长，晋城市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长，山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记。现任山西兰花科技创业股份有限公司监事会主席，山西兰花煤炭实业集团有限公司党委副书记、工会主席、董事。,王国强：管理学硕士，高级经济师，曾在晋城市信托投资有限公司工作；1999 年进入山西兰花科技创业股份有限公司工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司秘书处副主任、企划部部长，兰花汽配公司党总支书记，兰花机械公司党总支书记，山西兰花科创田悦化肥有限公司党委书记。现任大阳分公司党委书记。,常永茂：在职研究生，历任晋城市望云煤矿机电科技术员、主管科员、副科长、科长，山西兰花科技创业股份有限公司望云分公司机电科科长、项目部副经理、经理助理兼项目部经理。现任望云分公司工会主席。,雷学峰：大学学历，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工作；1996 年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998 年起任办事处副主任。2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。2006 年 5 月兼任兰花科创玉溪煤矿有限公司董事长。,11,是,是,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告张保旺：在职研究生，会计师，历任巴化财务科长、厂长助理、副厂长等职。2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。赵卫华：在职研究生，历任新疆哈密军分区正排、正连职机要参谋，晋城市人民政府驻北京办事处副主任，晋城市阳城电厂供煤公司副经理。2004 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理助理，2005 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。吕吉峰：大学文化程度，工程师，历任望云煤矿调度室副主任、主任、生产副矿长,2003 年至 2007 年 1 月任兰花科创望云煤矿分公司经理。2007 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总工程师。和根虎：硕士研究生，高级工程师，历任唐安煤矿安全科副科长、掘进队队长、采煤队队长、生产副矿长，2003 年 8 月至 2008 年 1 月任唐安煤矿党委书记、唐安煤矿分公司经理；2008 年 2月起任山西兰花科技创业股份公司副总经理。甄恩赐：在职研究生，高级工程师，高级政工师，历任晋城市北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团委书记兼多经办主任，销售副矿长，2003 年 8 月至 2005 年 12 月任兰花集团北岩煤矿有限公司总经理，2005 年 12 月至 2009 年 12 月任兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记。2009 年 12 月起任公司副总经理。牛斌：在职研究生，工程师，历任晋东南地区化工局科员，晋城市工业局化工科副科长、科长，兰花化工厂挂职副厂长，2002 年 3 月至 2008 年 1 月任化工分公司经理，2008 年 1 月至 2008年 11 月任山西兰花煤化工公司董事长兼总经理。2009 年 12 月起任公司副总经理。（二）在股东单位任职情况,姓名郝跃洲殷 明殷 明殷 明,股东单位名称山西兰花煤炭实业集团公司山西兰花煤炭实业集团公司山西兰花煤炭实业集团公司山西兰花煤炭实业集团公司,担任的职务董事党委副书记董事工会主席,任期起始日期2004 年 6 月 10 日2009 年 11 月 11 日2004 年 6 月 10 日2000 年 6 月 10 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否是,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况公司为在公司任职的董事、监事、高级管理人员发放报酬，公司独立董事的津贴经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，为每人每年 5 万元,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,（含税）。根据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案，公司董事、监事、高管人员的年度报酬分为基本年薪和激励年薪，基本年薪和激励年薪的 30%经考核后当年发放，激励年薪的 70%在其任职届满后兑现。据其工作岗位及公司经济效益以及各项工作目标的完成情况,按照关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案考核确定。2011 年，公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬 907.98 万元。12,7,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名杨林林,担任的职务副总经理,变动情形解任,变动原因因年龄原因退休,（五）公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员生产人员销售人员其它人员教育程度类别研究生本科专科中专、技校、高中其它,专业构成教育程度13,专业构成人数数量（人）,17,0151,96211,2974373,319598243,3325,4517,349,、,、,、,、,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告六、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和相关法律法规要求，进一步建立和完善各项制度，规范公司运作。具体情况如下：1、关于股东与股东大会公司股东大会职责明确，严格按照公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，提案程序符合公司法公司章程的有关规定。公司能够确保股东的合法权益，特别是中小股东能与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在股东大会期间，对每个提案都安排了合理的讨论时间，让股东充分行使自己的表决权，并有律师现场见证。2、关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事恪尽职守，能够从公司和全体股东的利益出发，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，忠实履行职责。公司董事会的召集、召开符合公司章程、董事会议事规则的规定和要求，会议程序符合规定。报告期，公司共召开 5 次董事会会议，对公司经营情况和经营计划、项目投资、定期报告及内部规范制度进行了审议。报告期内，根据相关治理制度和规范性文件要求，公司制订了重大信息内部报告制度子公司管理办法 长期股权投资管理制度董事会专门委员会工作细则等治理制度。为提高公司治理水平，促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据上海证券交易所股票上市规则上市公司董事会秘书管理办法等规定，结合公司实际制订了董事会秘书工作制度。3、关于监事与监事会公司按照公司章程规定的监事选聘程序选聘监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事会严格按照法定程序组织召开监事会会议，公司监事认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性与合规性进行监督。4、绩效评价与激励约束机制公司董事会下设薪酬与考核委员会，制定了高层管理人员绩效激励年薪机制方案，对公司高级管理人员建立了经营目标责任制考核体系。5、关于信息披露与透明度公司制定并严格执行了信息披露事务管理制度，董事会秘书负责具体信息披露工作、接待投资者来访和咨询工作，指定上海证券报为信息披露报纸，公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。7、开展公司治理专项活动情况：2007 年 6 月，根据中国证监会关于深入推进上市公司治理专项活动的要求，公司积极开展公司治理专项活动，经过自查、公众评议、整改提高等三个阶段，公司治理水平不断提高。报告期，公司紧紧抓住公司作为证监会内控规范试点企业的契机，认真落实企业内部控制规范，加强和完善公司内部制度建设，不断促进公司规范运作，持续提高公司治理水平，保持公司健康、持续、稳健发展，进一步维护公司及全体股东的合法权益。,（二）,董事履行职责情况,1、董事参加董事会的出席情况14,5,3,2,0,、,是,是,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告,董事姓名郝跃洲陈胜利韩建中王立印安火宁刘国胜白玉祥张建华袁淳,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数555555555,亲自出席次数555555434,以通讯方式参加次数222222222,委托出席次数000000101,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况根据中国证监会关于在上市公司独立董事的指导意见，2002 年公司就建立了独立董事工作制度，明确了独立董事的选任条件和职权；2008 年，为充分发挥独立董事在年报编制和审议中的作用，公司建立了独立董事年报工作制度，对独立董事在年报编制和审议中的权利和义务进行了规定。报告期内，公司独立董事按照公司法公司章程等有关规定，本着对全体股东负责的态度，尽心尽职，通过积极出席公司董事会，深入了解公司生产经营活动和重大投资项目进展情况，真正履行职责，并就公司与控股股东关联交易、资产收购、公司对外担保提出了独立意见，促进了公司治理结构的不断完善，促进了公司科学决策，有效地保护了公司和投资者的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司业务结构完整，具有独立完整的采购渠道、销售渠道，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司高级管理人员均在本公司领取薪15,对公司产生的影响符合公司业务独立的相关规定，保证公司生产经营的独立性。符合公司人员独立的相关规定，充分保证公司人员能专职供职于上市公司。,是,是,是,、,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在股东单位担任重要职务。公司资产清晰，公司对所有资产有完全的控制支配权，符合公司资产独立的,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,不存在控股股东占用公司资产而损害公司利益的情况，公司也没有为股东及其关联方提供担保的情况。本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理、技术、生产、销售、供应等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理体系，并开设独立的银行账户、独立纳税和作出财务决策。公司不存在大股东占用资金的,相关规定，保证公司对各资产享有充分的所有权、使用权、收益权及独立处置权符合公司机构独立的相关规定，有效保证公司机构独立运作及独立决策。符合公司财务独立的相关规定，财务系统能够独立核算，独立运行。,情况（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司根据企业内部控制规范上市公司内部控制指引,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况,等文件要求，建立和完善内部控制制度，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。公司内部控制建设工作开始于 2011 年元月，历经相关风险识别和评估、缺陷整改方案制定、落实缺陷整改、检查整改结果等阶段，目前公司内部控制建设工作基本完成。公司已经建立了符合企业实际的内部控制制度，并在实际运行中得到有效执行，公司内部控制制度的建立健全，有助于推动公司经营管理和科学决策发挥着越来越重要的作用。公司成立了内部控制办公室，负责建立、指导、检查、监督内部控制体系建设。16,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告公司要求内控办公室跟踪、指导、评估各系统内部控制工,内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,作的开展情况，并根据企业实际情况及相关规定对内部控制状况进行评价。根据公司四届董事会七次会议审议通过的公司内部控制规范实施工作方案，对公司内部控制工作进行了具体安排：公司的内部控制工作有内部控制建设工作、内部控制自我评价工作、内部控制审计等三部分组成，2011 年元月开始内部控制建设工作，8 月开展内部控制自我评价和审计工作，内部控制自我评价报告和内部控制审计报告和2011 年年度报告同时披露。公司根据企业会计制度和上市公司内部控制指引等法律法规，建立健全财务管理相关制度，并得到有效运行。公司内部控制制度遵循国家相关法律法规和证券监管部门的要求，公司建立的内部控制制度能够保证公司经营管理的良好运行，对经营风险起到了有效的控制作用。公司自查过程中未发现内部控制缺陷。,公司将根据内外部环境的变化和管理要求及时更新和完善内部控制体系，确保其持续有效运行。（五）高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员的效益考评及激励机制主要采用年度目标考核制度和高管人员年薪制实施。公司高管人员年薪分为基本年薪和激励年薪，基本年薪按月发放，激励年薪按照年度经营状况及业绩考评结果发放。公司将按照市场化原则不断健全公司激励约束机制，有效调动管理者的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定发展。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是3、公司是否披露社会责任报告：是上述报告的披露网址：（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第四届董事会第三次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了对年报信息披露中的重大差错的责任追究的情形、责任追究的形式和种类，加大了对年报信息的责任追究力度。报告期内，公司没有出现年报信息重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况17,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告,（八）公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和,关联交易问题：是,公司与控股股东及其他关联方进行关联交易和同业竞争是历史因素、煤炭行业特性和行业收,购整合等客观因素造成的。,1、关联交易情况：,公司是由山西兰花集团公司独家发起设立，公司上市后部分土地、所属四矿铁路专用线等资产未注入公司，同时因公司销售体制的变化，公司需要为兰花集团所属煤矿代收代付货款和运费。此外，公司化肥化工企业、机械企业在原材料采购、部分产品销售等方面与控股股东等关联企业进行交易。为保证公司的正常经营发展，公司需要在铁路专用线和土地租赁、煤炭货款结算、产品购销等方面产生关联交易。,公司关联交易运作规范。公司的关联交易遵循诚实信用、平等自愿、公平公开的原则，交易价格公允，所有关联交易独立董事都能按照程序进行审查并发表独立意见，严格履行决策及回避表决程序，及时、准确、完整披露信息，未损害公司和其他股东的利益。,2、同业竞争情况,公司上市后，兰花集团将下属煤炭、化工企业全部经营性资产投入公司，公司与兰花集团不存在同业竞争。2001 年，由于公司下属北岩、莒山两矿资源面临枯竭，公司将两家煤矿转让给兰花集团。为了解决北岩煤矿的生存问题，晋城市政府将建设中的东峰煤矿划转给兰花集团北岩煤矿。近年来，随着兰花集团的发展壮大和煤炭资源整合推进，兰花集团整合收购了部分煤炭企业，并相继加大医药、房地产、旅游业等行业的投入，由于这些产业尚处于孵化期，因此，煤炭产业的收入是兰花集团维持正常运转的主要资金来源。,3、解决措施,公司将积极与兰花集团进行协商，探索解决同业竞争和减少关联交易的方式方法，待时机成,熟后将同业资产逐步注入上市公司，减少关联交易，避免同业竞争。,18,山西兰花科技创业股份有限公司 2011 年年度报告,七、,股东大会情况简介,1、年度股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,山西兰花科技创,业股份有限公司2010 年度股东大,2011 年 4 月 22