600549 厦门钨业收购报告书摘要.ppt

厦门钨业股份有限公司,收购报告书摘要,上市公司名称：厦门钨业股份有限公司,股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：厦门钨业,股票代码：600549,收购人名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司,注册及通讯地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼,邮政编码：350001,联系电话：0591-87553584,签署日期：2012年8月24日,1,收购人声明,一、本收购报告书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书等相关法律法规编制；,二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本收购报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方在公司拥有厦门钨业股份有限公司权益的股份；,截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通,过任何其他方式在厦门钨业股份有限公司拥有权益；,三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收,购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；,四、本次收购行为尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁,免收购人全面要约收购义务后方可进行；,五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本,报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,2,目录,第一节 释义.4,第二节 收购人介绍.5,一、收购人的基本情况.5,二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况.5,三、收购人主要业务及最近 3 年简要财务状况.6,四、收购人最近五年受过行政处罚、参与诉讼情况.7,五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况.7,六、收购人及其控股股东拥有其他上市公司 5%以上发行在外股份,的简要情况.8,第三节 收购决定和收购目的.9,第四节 收购方式.10,一、收购人持有上市公司股份情况.10,二、本次股权划转的基本情况.10,三、本次划转的附加条件或其他协议安排情况.11,四、本次股权划转涉及的批准情况.12,五、本次划转股份的权利限制情况.12,3,指,指,指,指,指,指,第一节 释义本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：,中国证监会国务院国资委福建省国资委收购人、稀有稀土集团上市公司、厦门钨业,中国证券监督管理委员会国务院国有资产监督管理委员会福建省人民政府国有资产监督管理委员会福建省稀有稀土（集团）有限公司厦门钨业股份有限公司,福建冶金潘洛铁矿本次收购、本次股权划转元,指指指,福建省冶金（控股）有限责任公司福建省潘洛铁矿有限责任公司福建省冶金（控股）有限责任公司将持有的厦门钨业股份有限公司 33.60%的股份无偿划转给福建省稀有稀土（集团）有限公司持有的行为人民币元4,第二节 收购人介绍,一、收购人的基本情况,收购人名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司法定代表人：刘同高,注册地址：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼注册资本：人民币壹亿元整,企业法人营业执照注册号码：350000100009675公司类型：有限责任公司（法人独资）经济性质：国有法人独资,经营范围：对稀有金属（钨、钼）、稀土能源新材料的投资；金属材料、有色金属（不含贵金属、黑色金属及其压延产品非金属矿及制品，普通机械、干电池、建筑材料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营凡涉及国家专项专营规定的从其规定）,经营期限：自一九九八年四月六日至二四八年四月五日税务登记证号码：350102158166887,股权结构：福建冶金持有稀有稀土集团 100%的股权通讯地址：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼邮政编码：350001,联系电话：0591-87553584,二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况,（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系,收购人系隶属于福建冶金的国有法人独资公司，福建冶金系福建省国资委下属的国有独资公司。收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：,5,1,2,3,4,5,6,7,8,福建省人民政府国有资产监督管理委员会100%福建省冶金（控股）有限责任公司100%福建省稀有稀土（集团）有限公司（二）收购人控股股东所控制的核心企业及其主营业务情况截至本报告书签署日，收购人控股股东福建冶金所控制的核心企业及其主营业务情况如下表所示：,序号,企业名称福建省三钢（集团）有限责任公司,注册资本（万元）300,000.00,持股比例94.49%,主营业务钢铁冶炼，钢材轧制，普通机械制造，钢坯加工，焦炭制造；生铁的批发、零售等,34.11%（直接持股,厦门钨业股份有限公司,68,198.00,33.60%，通过潘洛铁 矿 间 接 持 有,从事钨冶炼、加工和销售，兼营房地产开发与经营,0.51%）,福建省南平铝业有限公司厦门三虹钨钼股份有限公司福建省稀有稀土（集团）有限公司福建省冶金工业研究所福建省冶金工业设计院福建省冶金产品质量监督检验站,102,869.7147,770.3310,000.0069.14666.00415.00,50.98%34.51%（其中：直接控股 14.17%，间接控股 20.34%）100%100%100%100%,铝锭、铝材及铝制品的生产、加工、销售股权投资金属及非金属矿及制品领域股权投资冶金科研技术服务工程设计、勘察、测量、咨询、监理等冶金产品的计量检定、测试、质量监督等,三、收购人主要业务及最近 3 年简要财务状况（一）收购人的主要业务情况收购人稀有稀土集团系由成立于 1998 年 4 月 6 日的福建黄金集团有限公司于 2012 年 7 月 16 日更名而来，从成立至今一直系福建冶金之全资子公司。稀有6,1,2,3,稀土集团本身不从事具体的生产经营业务，主要从事金属及非金属矿及制品领域股权投资业务。稀有稀土集团目前主要投资控股企业有：福建省连城锰矿有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省阳山铁矿有限责任公司，其基本情况如下：,序号,企业名称,注册资本（万元）持股比例,主营业务,福建省潘洛铁矿有限责任公司福建省阳山铁矿有限责任公司福建省连城锰矿有限责任公司,10,0003,6001,622,100%66.67%100%,铁矿石采掘、铁精粉生产铁矿石采掘、铁精粉生产锰矿采掘，锰粉深加工,（二）收购人最近 3 年简要财务状况,项目总资产（万元）净资产（万元）资产负债率项目营业收入（万元）主营业务收入（万元）净利润（万元）净资产收益率,2009 年 12 月 31 日103,110.3886,368.1816.24%2009 年度23,484.1922,226.532,730.383.16%,2010 年 12 月 31 日153,795.25126,390.0117.82%2010 年度28,550.1527,251.0339,408.2031.18%,2011 年 12 月 31 日210,801.56162,562.9522.88%2011 年度82,892.0081,332.8815,512.399.54%,注：2011 年度，稀有稀土集团新增加一家名为福建省阳山铁矿有限责任公司的子公司，并将其自 2011 年度纳入合并报表范围。四、收购人最近五年受过行政处罚、参与诉讼情况截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；亦未参与涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团之董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表所示：,职务,姓名,身份证号,国籍,长期居住地,是否取得其他国家或地区的居留权,7,董事长董事董事、总经理副总经理副总经理监事,刘同高陈军伟林作鉴赖兆奕张榕林再益,35021119521114*35040219571120*35010219561223*35040219630320*35010219541022*35011119560909*,中国中国中国中国中国中国,厦门市三明市福州市福州市福州市福州市,否否否否否否,截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未参与涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及其控股股东拥有其他上市公司 5%以上发行在外股份的简要情况截至本报告签署日，收购人稀有稀土集团未拥有其他上市公司 5%以上发行在外股份。截至本报告签署日，收购人之控股股东福建冶金除持有厦门钨业的股份之外，其控股子公司福建省三钢（集团）有限责任公司持有在深圳证券交易所上市的福建三钢闽光股份有限公司（证券代码：002110）73.80%的股份。截至本报告签署日，收购人及其控股股东福建冶金未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上的股份。8,、,第三节 收购决定和收购目的,为贯彻执行国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见（国发201112 号）提出的关于“加快实施大企业大集团战略”“进一步提高稀土行业集中度”的基本原则，以及“用 1-2 年时间，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局”的发展目标，福建省人民政府在关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见（闽政文2011304 号）中要求支持以厦门钨业为龙头开展全省稀土资源企业的合作重组，以科学合理的定价机制统筹资源，减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高资源集中度，形成以稀土资源开发、精深加工、资源综合利用以及下游应用产品研发生产的大型稀土（集团）。,根据上述文件精神，福建省人民政府关于成立稀有稀土（集团）公司等有关事项的批复（闽政2012237 号文）以及福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于成立稀有稀土（集团）公司有关事项的通知（闽国资企改2012107号文）要求，福建冶金通过将其全资子公司黄金集团更名为稀有稀土集团的方式成立了稀有稀土集团，并将其所直接持有的厦门钨业股份无偿划转给稀有稀土集团持有，以更好地支持并推进厦门钨业开展对福建省稀土资源企业的合作重组。,福建冶金于 2012 年 8 月 24 日召开董事会会议并决议将公司持有的厦门钨业股份有限公司 33.60%股份，全部无偿划转给全资子公司福建省稀有稀土（集团）有限公司。,稀有稀土集团于 2012 年 8 月 24 日召开董事会会议并作出了同意福建省冶金（控股）有限责任公司将其所持厦门钨业股份有限公司 33.60%股份无偿划转予稀有稀土集团的决议。,截止本报告签署日，收购人稀有稀土集团目前没有在未来 12 个月内继续增,持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。,9,第四节 收购方式一、收购人持有上市公司股份情况本次股权划转前，稀有稀土集团已通过其下属子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业 345.33 万股、占厦门钨业总股本 0.51%的股份。本次股权划转后，稀有稀土集团将直接间接合计持有厦门钨业 23,263.02 万股、占厦门钨业总股本 34.11%的股份，其中 22,917.69 万股、33.60%的股份由稀有稀土集团直接持有，另外 345.33 万股、0.51%的股份通过其下属子公司潘洛铁矿间接持有。二、本次股权划转的基本情况（一）本次股权划转概况福建冶金将其所直接持有厦门钨业 22,917.69 万股、占厦门钨业总股本33.60%的国有股股份无偿划拨给其全资子公司稀有稀土集团。本次划转前后的股权控制关系变化情况如下图所示：,划转前注：红框表示划转标的,福建省国有资产监督管理委员会100%福建省冶金（控股）有限责任公司100%福建省稀有稀土（集团）有限公司100%福建省潘洛铁矿有限责任公司,0.51%,33.60%,厦门钨业股份有限公司（上市公司）10,划转后,福建省国有资产监督管理委员会100%福建省冶金（控股）有限责任公司100%福建省稀有稀土(集团)有限公司100%福建省潘洛铁矿有限责任公司,0.51%,33.60%,厦门钨业股份有限公司（上市公司）（二）股份无偿划转协议的主要内容2012 年 8 月 24 日，福建冶金与稀有稀土集团签署了厦门钨业股份有限公司股份无偿划转协议，其主要内容如下：1、划出方（甲方）：福建冶金。2、划入方（乙方）：稀有稀土集团。3、划转股份数量及比例：229,176,948 股，占厦门钨业总股本的 33.60%。3、划转股份的性质：国有法人股。4、划转对价和价款支付：无偿划转。5、协议签订时间：2012 年 8 月 24 日6、生效时间及条件：经有国务院国有资产监督管理部门批准，且中国证券监督管理委员会对本次股份划转无异议并同意豁免乙方以要约方式收购厦门钨业股份后生效。7、特别条款：无。三、本次划转的附加条件或其他协议安排情况无。11,四、本次股权划转涉及的批准情况,2012 年 7 月 11 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会作出关于成立稀有稀土（集团）公司有关事项的通知（闽国资企改2012107 号文），要求福建冶金将其持有的厦门钨业 229,176,948 股、占厦门钨业总股本的 33.60%的国有法人股股份无偿划转给稀有稀土集团。,本次收购还需经由国务院国有资产监督管理部门批准，且中国证监会对本次股份划转无异议并同意豁免稀有稀土集团以要约方式收购厦门钨业股份后方可实施。,五、本次划转股份的权利限制情况,本次股权划转所涉及的厦门钨业股份不存在被质押、冻结等任何权利限制情,况。,12,（本页无正文，为厦门钨业股份有限公司收购报告书摘要之签署页）福建省稀有稀土（集团）有限公司法定代表人：刘同高,日期：,年,月,日,13,