万邦达：控股子公司管理办法（8月） .ppt

,第一条,）、,、,(一),(二),第三条,控股子公司管理办法北京万邦达环保技术股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称上市规则）等法律法规、规范性文件以及北京万邦达环保技术股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司经营发展的实际需要，为规范对控股子公司的控制和管理，进一步增强管理的科学性和实效性，切实规避投资风险，防止资产流失，提高投资质量和投资效益，全面落实公司的经营方针，特制定本办法。控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应当参照本办法，建立对其下属控股子公司的管理控制制度。,第二条,本办法下列用语的含义：,公司：指北京万邦达环保技术股份有限公司。控股子公司：指根据北京万邦达环保技术股份有限公司总体发展战略规划、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。控股子公司设立形式包括：北京万邦达环保技术股份有限公司独资设立的全资子公司；北京万邦达环保技术股份有限公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司。加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，促进各控股子公司科学规范、有序健康的发展，规范公司与控股子公司的关系，加强公司对各控股子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险,促进各控股子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资1,第四条,第五条,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,控股子公司管理办法,回报。,本办法的适用对象包括：北京万邦达环保技术股份有限公司及其,有实际控制权的控股子公司。,公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，通过向控股子公司委派或者推荐董事、监事及其他高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。,公司资产管理部为控股子公司的归口管理部门，并负有对控股子,公司指导、监督和提供相关服务的义务。,控股子公司所有需要上报公司的文件资料，均应同时报公司资产管理部。,公司对控股子公司实行项目责任人负责制，公司对每一家控股子公司均指定项目责任人，由项目责任人统一负责公司对控股子公司的日常管理和协调，公司各部门根据业务分类对控股子公司归口指导。,控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，,合法有效地运作企业法人财产。同时应当严格遵守公司对控股子公司的各项管理制度。,控股子公司遵守执行本办法的情况将作为控股子公司及其高管,人员绩效考核的重要因素之一。,第二章人事管理,公司应按照公司法的规定，通过在控股子公司股东会行使股东权利的方式建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，并依据出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员。,第十一条 公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事、总经理等高级管理,人员由公司总经理办公会决定，依照控股子公司章程产生。,控股子公司副总经理及财务总监由控股子公司总经理提名，经公司人力资源,2,(一),(二),(三),(四),(五),(六),控股子公司管理办法部门履行相关考核程序后由公司总经理办公会批准，依照控股子公司章程产生。控股子公司财务总监的选聘实行任职回避制度。第十二条 公司委派或者推荐的董事、监事及高级管理人员任期按控股子公司章程规定执行。公司委派的董事、监事不在其所任董事、监事的控股子公司领取工资报酬。第十三条 控股子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责:依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；定期或应公司要求向公司汇报所任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；,(七),承担公司交办的其它工作。,第十四条 公司委派或推荐的董事、监事提出辞职,或因工作调动,或到退休年龄,或考核后公司认为其不能胜任,或有损害公司利益行为的,公司按照委派时履行的程序做出撤销其委派职务并重新委派的决定。第十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。3,、,控股子公司管理办法上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究其刑事责任。第十六条 公司派出的董事、监事及其他高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 2 个月内，向公司提交年度述职报告。公司根据相关规定，依据年度工作述职报告及经确认后的年度经营指标完成情况，对派出的董事、监事及高级管理人员（含财务负责人）进行考核，并将结果以书面形式上报公司总经理办公会。连续两年考核不符合公司要求的，公司将提请控股子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。第十七条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会和两次董事会。股东会和董事会应当有完整的会议记录，会议记录和会议决议需由到会股东或董事签字。第十八条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开 15 个工作日前报公司董事会办公室，由公司董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司董事长、董事会或股东大会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。第十九条 控股子公司负责人应熟悉公司法证券法上市规则及其他相关法律、法规等。应掌握公司章程等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。第二十条 控股子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司人力资源部门备案。控股子公司员工招聘、考核管理办法由控股子公司制订、实施，报公司人力资源管理部门备案。控股子公司应按照精简高效的原则设置组织机构，控股子公司组织机构的设置以及中层正职人员的选聘报公司备案。第三章财务管理,第二十一条,控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、,税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会4,控股子公司管理办法计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用本公司的各项资产，加强成本控制管理，保证本公司资产保值增值和持续经营。,第二十二条,控股子公司应与公司实行统一的会计政策,控股子公司财务,部应接受公司计划财务部关于上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。,第二十三条,控股子公司应当根据企业会计准则和控股子公司章程,的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度，报公司计划财务部备案。控股子公司财务部门应接受公司财务总监和计划财务部的业务指导和监督。控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，根据公司要求按时完成全面预算编制工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。,第二十四条,控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及,会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。,第二十五条,控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财,务会计信息的要求,按照公司计划财务部门规定的报送内容和时间要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司内部审计部门和公司委托的会计师事务所的审计。,第二十六条,控股子公司定期上报的财务报告主要包括:月报、季报、半,年度报告及年度报告。月报、季报上报时间为月度、季度结束后的 5 个工作日内,半年度报告上报时间为每年 7 月 10 日前,年度报告上报时间为年度结束后的 15个工作日内。,第二十七条,控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：营,运报告、年度预算、资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人(包括下级控股子公司)提供资金及提供担保报表等。,第二十八条,控股子公司应每月编制资金收支计划及其执行情况，上报公5,(二),控股子公司管理办法司计划财务部。,第二十九条,控股子公司财务负责人应定期向公司财务总监报告资金变,动情况。第三十条 控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或将本公司资金挪作私用,不得越权进行费用签批,对于上述行为,控股子公司财务负责人有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司计划财务部门或控股子公司董事会报告。,第三十一条,控股子公司应根据公司财务管理制度的规定,统一开设银行,账户,并将所有银行账户报公司计划财务部门备案,在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。,第三十二条,控股子公司资产评估、工程造价、技术服务、管理咨询、年,度审计机构的聘请等，由公司统一安排。,第三十三条,控股子公司应当妥善保管财务档案,保存年限按国家有关财,务会计档案管理规定执行。第四章重大经营决策,第三十四条,公司对控股子公司实行重大事项报批制度。控股子公司发生,的下列事项以及根据控股子公司章程规定应由控股子公司董事会或股东会（或股东）决议的事项，由控股子公司通过项目责任人上报公司，经公司批准后由控股子公司董事会或股东会（或股东）决议通过，并由控股子公司总经理负责实施：,(一)(三)(四)(五)(六)(七)(八),年度经营计划；年度财务预算方案、决算方案。年度预算方案的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散、清算、迁移等；修改公司章程；内部管理机构的设置；签订许可协议；6,(十),(一),(二),(三),(四),(五),控股子公司管理办法,(九),研究与开发项目的转移；,人员编制、薪酬方案、工资总额、奖金发放及其他专项奖励；(十一)日常经营中单项标的额在人民币 100 万元（含）以上的大额合同的签署；(十二)非正常经营的标的额在人民币 20 万元以上（含）的重要合同(借贷、委托经营、承包、租赁等)的订立、变更和终止；(十三)单项金额大于人民币 20 万元的固定资产、无形资产购买、处置；(十四)任何对外借款、债权或债务重组、融资租赁、资产抵押、对外担保、关联交易、对外投资、委托理财、对外捐赠、资产损失等事项。,第三十五条,控股子公司履行上述事项的报批程序时，应指定专人将有关,背景材料、文件草案、制度草案、可行性研究报告等有助于科学决策的材料上报公司。公司认为材料不足的，控股子公司应根据要求随时提供补充材料。,第三十六条,控股子公司应于每年 11 月底之前组织完成下一年度经营计,划的编制工作，并于次年 2 月底之前编制完成上一年度经营工作总结。控股子公司的年度工作总结及下一年度经营计划主要包括（但不限于）以下内容:主要经济指标,包括当年执行情况及下一年度计划指标；当年生产经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度生产经营计划及其保障实施的有效措施和市场营销策略；当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度成本预算计划；当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；当年新产品研发计划完成情况及下一年度新产品开发计划；,(六)(七)(八),人力资源发展计划；年度重点工作计划；其他事项。,第三十七条,如果行业相关政策、市场环境等外部因素发生重大变化或因,其他不可预见的原因已经影响或可能影响到年度经营计划实现的,控股子公司应及时将有关情况上报公司。7,、,(一),(二),(三),控股子公司管理办法,第三十八条,公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规,定,要求控股子公司对经营计划的执行情况、行业及市场情况等进行临时报告,控股子公司应当遵照执行。,第三十九条,在经营活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失,的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以依法追究其经济赔偿责任，构成犯罪的，依法追究其刑事责任。第五章 重大信息报告制度第四十条 控股子公司应建立重大信息内部报告制度，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时、完整、准确地上报给公司，以便公司进行科学决策和监督协调。公司的信息披露事务管理规定内幕信息知情人登记备案制度等适用于控股子公司。,第四十一条,控股子公司应设立重大信息报告责任人，控股子公司总经理,为信息报告第一责任人，同时需指定一名信息管理负责人，专门负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会办公室及董事会秘书汇报。,第四十二条,控股子公司上述相关人员有义务及时提供所有可能对公司,产生重大影响的信息，并做到：确保所提供信息的内容真实、准确、完整；控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；所提供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。,第四十三条,控股子公司应及时向公司报告发生或即将发生的重大经营,事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及有关规定履行审批程序及信息披露义务。,第四十四条,控股子公司应当在股东会、董事会、监事会结束后一个工作8,(六),(七),(九),控股子公司管理办法日内，将有关会议决议情况报公司董事会办公室备案。,第四十五条,控股子公司应尽量减少与公司的关联交易，如确因生产经营,的需要，欲与公司发生关联交易，应及时报告公司计划财务部和董事会办公室，按照公司的规定履行审批手续，并按照上市规则的相关规定进行披露。,第四十六条,公司对控股子公司实行紧急重大事项临时报告制度。控股子,公司发生下述事件时，应在发生的当日向公司总经理报告：,(一)(二)(三)(四)(五)(八)(十),重大质量事故；重大安全事故；重大亏损或遭受重大损失；控股子公司作为当事方的诉讼和仲裁；高级管理人员人事变动；重大客户出现影响控股子公司正常经营的重大情况；重大供应商出现影响控股子公司正常经营的重大情况；主要或全部业务陷入停顿；价值人民币 20 万元以上的资产毁损及其它重大资产减值事项；重大债权到期未获清偿；,(十一)或有负债或损失；(十二)控股子公司或控股子公司高管违反法律、法规、规章、规则的情况；(十三)其它影响控股子公司持续经营和财务状况的重大情况。,第四十七条,公司需了解有关事项的执行和进展情况时，控股子公司及相,关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究控股子公司及其相关人员的相应责任。第六章内部审计监督,第四十八条,公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。由公司内,部审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。9,控股子公司管理办法,第四十九条,内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项,目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计、重要业务流程审计、预算审计及单位负责人任期经济责任审计和到期经济责任审计等。第五十条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。,第五十一条,经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控,股子公司必须严格执行。,第五十二条,控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、采购,销售总监等高级管理人员调离时，必须履行离任审计。,第五十三条第五十四条,公司的内部审计管理制度适用于控股子公司。第七章绩效考核与激励为更好地贯彻落实公司发展战略，有效调动控股子公司员工,的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对控股子公司的绩效管理和激励制度。,第五十五条,公司每年根据公司经营计划与控股子公司签订目标责任书，,年底根据完成情况兑现奖惩。,第五十六条,控股子公司应建立自己的绩效管理制度，对其员工实施绩效,管理，依据绩效考核的结果实施奖惩。控股子公司的考核与奖惩方案报公司人力资源部备案。,第五十七条,对控股子公司的绩效考核由公司组织实施，控股子公司总经,理的绩效考核方案由公司总经理办公会议决定，考核结果作为控股子公司高级管理人员绩效工资和奖金的发放依据。第八章附则,第五十八条,本办法未尽事宜或与国家颁布的法律、行政法规、其他有关,规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。10,控股子公司管理办法,第五十九条,本办法由公司董事会负责解释和修改。,第六十条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。北京万邦达环保技术股份有限公司二一二年八月11,