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上海开创国际海洋资源股份有限公司,600097,2010 年年度报告,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.3,四、股本变动及股东情况.5,五、董事、监事和高级管理人员.8,六、公司治理结构.11,七、股东大会情况简介.16,八、董事会报告.17,九、监事会报告.25,十、重要事项.26,十一、财务会计报告.32,十二、备查文件目录.112,1,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,汤期庆潘俭蒋燕燕,公司负责人汤期庆、主管会计工作负责人潘俭及会计机构负责人（会计主管人员）蒋燕燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,上海开创国际海洋资源股份有限公司开创国际Shanghai Kaichuang Marine International Co.,LtdKaichuang International汤期庆,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,汪涛上海市杨浦区共青路 448 号021-65686875021-,蔡渊上海市杨浦区共青路 448 号021-65690310021-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,上海市杨浦区共青路 448 号 306 室200090上海市杨浦区共青路 448 号2,基本情况,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告(四)信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报、中国证券报公司综合办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称开创国际,股票代码600097,变更前股票简称华立科技,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1997 年 6 月 10 日海南省海口市国贸大道 45 号2001 年 9 月 13 日浙江省工商行政管理局,首次变更最近变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,330000100815533016529418888829418888-82009 年 3 月 24 日上海市工商行政管理局310000000095539,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,31011029418888829418888-8立信会计师事务所有限公司中国上海市南京东路 61 号 7 楼,1、2001 年 9 月，经浙江省工商行政管理局批准，海南恒泰芒果产业股份有限公司更名为浙江华立科技股份有限公司，企业法人营业执照注册号变更为 3300001008155。2、2007 年 9 月，经浙江省工商行政管理局批准，公司法定代表人由刘德春先生变更为,公司其他,肖琪经先生，企业法人营业执照注册号变更为 330000000009512。,3、2009 年 1 月，经浙江省工商行政管理局批准，浙江华立科技股份有限公司更名为浙江开创国际海洋资源股份有限公司。4、2009 年 3 月，经上海市工商行政管理局批准，浙江华立科技股份有限公司更名为上海开创国际海洋资源股份有限公司；企业法人营业执照注册号变更为 310000000095539。三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额3,金额,-97,961,464.4027,126,871.7227,126,154.0214,110,044.88115,458,389.97,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计,金额,-53,049.5113,063,121.906,036.7513,016,109.14,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年581,204,067.4427,126,871.7227,126,154.02,2009 年811,344,169.75152,103,643.43152,103,643.43,本期比上年同期增减(%)-28.37-82.17-82.17,2008 年1,032,236,536.02157,027,814.82157,016,650.44,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,14,110,044.88,132,024,417.42,-89.31,157,123,815.09,润,经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,115,458,389.972010 年末1,233,883,656.28631,557,159.73,188,199,254.262009 年末1,132,685,072.11600,835,475.53,-38.65本期末比上年同期末增减(%)8.935.11,196,796,549.062008 年末807,647,840.86448,786,488.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.130.130.074.372.270.572010 年末3.12,2009 年0.750.750.6528.9825.160.932009 年末2.97,本期比上年同期增减(%)-82.67-82.67-89.23减少 24.61 个百分点减少 22.89 个百分点-38.71本期末比上年同期末增减(%)5.05,2008 年1.801.801.8030.6330.650.972008 年末2.21,4,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,87,148,012,43.02,0,0,0,0,0,87,148,012,43.02,1、国家持股,2、国有法人持股,87,148,012,43.02,0,0,0,0,0,87,148,012,43.02,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,115,449,889115,449,889,56.9856.98,00,00,00,00,00,115,449,889115,449,889,56.9856.98,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,202,597,901,100,0,0,0,0,0,202,597,901,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,限售流通股,2008 年 12月 22 日,12.53,87,148,012,2008 年 12月 22 日,2008 年 12月 22 日,2008 年 12 月 22 日，公司向特定对象(上海远洋渔业有限公司)非公开发行 87,148,012 股股份购买资产的事宜已实施完毕。该次非公开发行后公司股份总数增加至 202,597,901 股。5,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,17,273 户,股东名称上海远洋渔业有限公司华立集团股份有限公司杭州富杰电器有限公司杭州中南五金厂北京颐和银丰科技有限公司徐传先沈志坤,股东性质国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人其他境内自然人境内自然人,持股比例(%)43.0212.652.551.940.800.750.71,持股总数87,148,01225,621,0355,168,4673,935,5381,617,0001,510,3001,439,722,报告期内增减-492,000-500,0001,617,000,持有有限售条件股份数量87,148,012,质押或冻结的股份数量无质18,795,200押未知未知未知未知未知,中融国际信托有限公司,中融混沌 2 号证券投,其他,0.58,1,183,140,1,183,140,未知,资,方永中郑小青,境内自然人境内自然人,0.560.55,1,130,0001,106,416,1,130,000-692,900,未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,华立集团股份有限公司杭州富杰电器有限公司杭州中南五金厂北京颐和银丰科技有限公司徐传先沈志坤中融国际信托有限公司中融混沌 2 号证券投资方永中郑小青张瑶,25,621,0355,168,4673,935,5381,617,0001,510,3001,439,7221,183,1401,130,0001,106,4161,070,000,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,25,621,0355,168,4673,935,5381,617,0001,510,3001,439,7221,183,1401,130,0001,106,4161,070,000,上述股东关联关系或一致行动的说明,1.前十名股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。2.前十名无限售条件股东之间未知有关联关系，亦未知是否属于一致行动人。3.未知上述前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。6,1,0,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,序号,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况可上市交易时 新增可上市交间 易股份数量,限售条件,上海远,自 2008 年 12 月 22 日重组定向增发,洋渔业有限公司,87,148,012,2011 年 12 月 22日,股份登记至上海远洋渔业有限公司账户起三年（36 个月）内不上市交易或转让。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东为上海远洋渔业有限公司，上海远洋渔业有限公司唯一控股股东为上海水产（集团）总公司，上海水产（集团）总公司系上海市国有资产监督管理委员会归口管理单位。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,上海远洋渔业有限公司汤期庆1986 年 2 月 19 日25,000公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进,出口的商品及技术除外。(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称主要经营业务或管理活动,上海市国有资产监督管理委员会国有资产监督管理等,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称华立集团股份有限公司,法定代表人汪力成,成立日期1999 年 6月 6 日,主要经营业务或管理活动实业投资，国内和国际贸易(涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营)，技术服务，设备租赁。,注册资本30,338,五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名汤期庆朱建忠刘小斌周劲望唐文华谢峰山起鹏蔡建民颜春友林宪汤期庆尹协仁肖琪经汪涛,职务董事长董事长副董事长董事董事董事、总裁董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事会主席监事职工监事,性别男男男男男男男男男男男男男男,年龄5556405250446266655655594548,任期起始日期2010 年 6月 28 日2008 年 12月 31 日2008 年 12月 31 日2008 年 12月 31 日2008 年 12月 31 日2008 年 12月 31 日2008 年 12月 31 日2008 年 12月 31 日2007 年 8月 21 日2009 年 11月 16 日2008 年 12月 31 日2010 年 6月 28 日2008 年 12月 31 日2009 年 1月 13 日,任期终止日期2013 年 11月 24 日2010 年 5月 24 日2013 年 11月 24 日2013 年 11月 24 日2013 年 11月 24 日2013 年 11月 24 日2013 年 11月 24 日2013 年 11月 24 日2013 年 11月 24 日2013 年 11月 24 日2010 年 6月 28 日2013 年 11月 24 日2013 年 11月 24 日2010 年 4月 15 日,年初持股数00000000000000,年末持股数00000000000000,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）000003106.466.466.460000,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是是是是是否是否否否是是是否,8,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告,张小飞张祖良王成吴昔磊潘俭汪涛,职工监事副总裁副总裁副总裁财务总监董事会秘书,男男男男女男,485842444148,2010 年 4月 15 日2009 年 1月 20 日2009 年 1月 20 日2009 年 1月 20 日2009 年 1月 20 日2010 年 6月 3 日,2013 年 11月 24 日2012 年 1月 19 日2012 年 1月 19 日2012 年 1月 19 日2012 年 1月 19 日2013 年 11月 24 日,000000,000000,2624.6927262726,否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,207.07,/,汤期庆：现任上海水产（集团）总公司党委书记、董事长；上海远洋渔业有限公司董事长；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事长；上海水产（集团）香港有限公司董事长；上海东方渔人码头投资开发有限公司董事长；上海同济科技实业股份有限公司独立董事；富国基金管理有限公司独立董事。曾任上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会主席。朱建忠：现任上海水产（集团）总公司董事、总裁；上海远洋渔业有限公司总经理。曾任上海开创国际海洋资源股份有限公司董事长。刘小斌：现任华立集团股份有限公司副总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司副董事长；昆明制药集团股份有限公司董事。曾任重庆华立药业股份有限公司董事长。周劲望：现任上海水产（集团）总公司副总裁、上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、上海华利船舶工程有限公司董事长。唐文华：现任上海水产（集团）总公司副总裁；上海远洋渔业有限公司副总经理、上海开创国际海洋资源股份有限公司董事；上海信融投资有限公司董事长。曾任上海水产（集团）总公司投资管理部经理。谢峰：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司董事、总裁；上海开创远洋渔业有限公司总裁；泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事长；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事长。曾任上海水产（集团）总公司总裁助理。山起鹏：现任上海水产（集团）总公司审计和风险控制委员会执行委员；上海开创国际海洋资源股份有限公司董事。曾任上海水产（集团）总公司董事、副总会计师、预算审计部主任。蔡建民：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；交大昂立股份有限公司独立董事；恒天凯马股份有限公司独立董事；上海第一医药股份有限公司独立董事；香港海建有限公司董事。颜春友：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；浙江产权交易所董事长；中国经济体制改革研究会理事；浙江省经济体制改革研究会副会长；浙江省发展规划研究院专家委员；浙江省浙商研究会副会长；浙江上市公司协会独董专业委员会常务委员；浙江大学国际经济研究所客座教授；轻纺城独立董事；杭萧钢构独立董事；天目药业独立董事。林宪：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事；武汉健民药业集团股份有限公司独立董事；浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）主任；浙江省省直律师协会常务理事；浙江省侨商会维权委员会委员；浙江省司法厅法律援助专家律师。尹协仁：现任上海水产（集团）总公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会主席，上海远洋渔业有限公司董事。9,是,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告肖琪经：现任华立集团股份有限公司总裁；上海开创国际海洋资源股份有限公司监事。曾任华立集团股份有限公司副总裁；浙江华立科技股份有限公司董事长；华立国际发展有限公司董事长、总裁。汪涛：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会秘书。曾任上海金汇远洋渔业有限公司副总经理；上海开创远洋渔业有限公司董事；上海开创国际海洋资源股份有限公司职工监事。张小飞：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工监事；上海开创远洋渔业有限公司党委副书记、纪委书记。曾任上海开创远洋渔业有限公司党总支副书记、副总经理。张祖良：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁；泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事、总经理；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事、总经理。曾任上海水产（集团）总公司企业管理部经理。王成：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁；文森特（密克罗尼西亚）渔业有限公司董事长；泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司董事。曾任上海金汇远洋渔业有限公司董事、总经理。吴昔磊：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司副总裁；上海开创远洋渔业有限公司副总裁。曾任上海水产（集团）总公司市场贸易部副经理；上海开创远洋渔业有限公司副总经理。潘俭：现任上海开创国际海洋资源股份有限公司财务总监；上海开创远洋渔业有限公司财务总监。曾任上海开创远洋渔业有限公司财务总监、财务部经理；上海水产(集团)总公司计划财务部副经理；上海蒂尔远洋渔业有限公司财务总监、财务部经理。(二)在股东单位任职情况,姓名汤期庆汤期庆朱建忠朱建忠刘小斌周劲望周劲望唐文华唐文华,股东单位名称上海水产（集团）总公司上海远洋渔业有限公司上海水产（集团）总公司上海远洋渔业有限公司华立集团股份有限公司上海水产（集团）总公司上海远洋渔业有限公司上海水产（集团）总公司上海远洋渔业有限公司,担任的职务董事长董事长总裁总经理副总裁副总裁副总经理副总裁副总经理,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是否是否是是否是否,山起鹏,上海水产（集团）总公司,审计和风险控制委员会执行委员,尹协仁尹协仁肖琪经,上海水产（集团）总公司上海远洋渔业有限公司华立集团股份有限公司,董事董事总裁,是否是,在其他单位任职情况,姓名颜春友林宪,其他单位名称浙江产权交易所浙江宪林律师事务所,担任的职务董事长主任,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是,10,0,6,、,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。本公司对高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，依据公司的生产经营情况，按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事、董事、监事采用年度补贴的办法确定报酬。独立董事津贴按月发放。高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬每月预发部分，在完成年度考核后予以补发。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名汤期庆汤期庆朱建忠尹协仁张小飞汪涛,担任的职务监事会主席董事长董事长监事会主席职工监事董事会秘书,变动情形离任聘任离任聘任聘任聘任,变动原因辞职经公司 2010 年第一次临时股东大会审议，当选董事；经公司董事会五届二十四次会议选举，当选董事长。辞职经公司 2010 年第一次临时股东大会审议，当选监事；经公司监事会五届十四次会议选举，当选监事会主席。经公司与子公司上海开创远洋渔业有限公司职工代表大会选举，当选职工监事。经公司董事会五届二十二次会议审议，当选董事会秘书。,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别博士及硕士学历本科及大专学历中专及中等教育学历高中及以下学历,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,610540108527652476,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全规章制度；股东大会、董事会和监事会运作规范，独立董事及董事会各委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，提高运行效率。11,、,。,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告,1、股东与股东大会,公司严格按照公司章程和公司股东大会议事规则等规定和要求，履行相应的召集、召开、表决程序，每次股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，有效地保障了所有股东的合法利益。,2、控股股东与上市公司,控股股东严格按照公司法要求依法行使出资人应有的权利并承担应有的义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策均由公司独立作出并独立实施。,3、董事与董事会,公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人员及构成符合法律、法规的要求。董事会认真执行了股东大会决议，董事会会议召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程和董事会议事规则等规定。公司董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。,4、监事与监事会,公司严格按照公司章程等有关规定选举产生监事，监事会的人员及构成符合法律、法规的要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并列席了历次董事会会议。公司监事能够按照法律、法规和公司章程及监事会议事规则等规定认真履行职责。,5、关联交易,报告期内，公司严格遵守法律、法规、公司章程及公司关联交易决策规则等有关规定，有效规范公司关联交易行为，履行规定的关联交易决策程序，没有损害公司及股东利益的情况。,6、信息披露与透明度,报告期内，公司为进一步提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，建立定期报告信息披露重大差错责任追究机制，健全有效的内幕信息知情人管理机制和外部信息使用人管理机制，修订完善了信息披露管理制度，制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究管理制度及投资者关系管理制度。公司严格按照有关法律、法规及公司相关制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。,7、关于利益相关者,公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。,8、绩效评价与激励约束机制,报告期内，公司董事会为科学、客观、公正、规范地评价公司高级经营管理团队的经营业绩，建立有效的激励与约束机制，充分调动高管人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，确保企业经济效益的持续增长，根据薪酬与考核委员会的建议，制定了公司经营管理团队 2010 年度薪酬激励和绩效考核办法,9、独立董事履职情况,报告期内，公司独立董事认真履行职责，确保董事会决策的公平、公正、公开、科学、高效，对公司聘请年度审计机构、独立董事补选、高级管理人员聘任等重大事项均能发表独立意见，并以专业的思维提出建设性的建议，有效维护全体股东的合法利益，促进公司的规范运作和科学经营。,10、关于中国证券监督管理委员会上海监管局专项检查,报告期内，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司 2009 年年报编制及披露工作进行了专项检查，指出了公司存在的问题。公司管理层对此高度重视，制定了整改计划，确定了各整改项目的责任人、整改目标及完成时间，并积极进行相关问题的整改落实。,12,1,2,3,4,5,6,7,8,，,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告年内完成整改的治理问题,编号,问题说明治理问题：公司上市后尚未完成内控制度的梳理修订，公司部分内控制度仍沿用上市前子公司上海开创远洋渔业有限公司的制度，或沿用原上市公司浙江华立科技股份有限公司的制度。整改结果：公司对仍沿用上市前子公司上海开创远洋渔业有限公司的制度，或沿用原上市公司浙江华立科技股份有限公司的制度进行了全面梳理。对修订沿用子公司的内控制度，通过法定程序予以确定其效力，对沿用原上市公司的多项制度，进行重新制定，以符合目前公司远洋捕捞业的行业特点及实际情况，并确保了作为独立法人的各级公司的内控制度的适用、完整。截止2010 年 12 月 31 日，修订和新制定的制度共计 21 项，并已经法定程序确定后生效。治理问题：公司“公司总经理工作细则未明确总经理资金、资产运用，签订重大合同的具体权限，与公司章程第一百三十条不符。整改结果：已对公司总裁工作细则进行修订，修订后的公司总裁工作细则已明确总裁资金、资产运用，签订重大合同的具体权限的范围。治理问题：公司章程第四十三条规定“董事人数不足 5 人时，应在 2 个月以内召开临时股东大会”与上市公司章程指引第四十三条规定不符。整改结果：已对公司章程的第四十三条条款进行修改，改为“董事人数不足 6 人时，应在 2 个月内召开临时股东大会”。所修订内容已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。治理问题：公司章程第一百二十条规定“董事会表决方式为举手表决”董事会议事规则第十七条规定“董事会表决以举手、计名和书面方式进行”，而公司实际操作中均以“书面方式表决”。整改结果：已对公司章程的第一百二十条条款进行修改，改为“董事会决议表决方式为书面方式”。已对董事会议事规则的第十七条条款进行修改，改为“会议表决实行一人一票，以书面方式进行”。上述修订内容已经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。治理问题：董事会战略委员会和提名委员会未实际运作，薪酬与考核委员会会议未形成记录。整改结果：公司董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等各专业委员会主任委员均已表示将切实执行董事会的相关要求，积极落实各专业委员会的常态化运作。各专业委员会的各类会议，将由董事会秘书或董事会办公室专门人员负责会议记录，并整理归档，以备后查。治理问题：公司年末盘点时由各船只自行上报船存物资，对渔需物资仅根据财务部门提供的当年或本航次采购清单进行清点，日常未形成收、发、存记录。据此确定的年末存货数量可能与实际存货数量存在较大差异。整改结果：加强制度建设，存货盘点制度已制定完毕。完善各船只的收、发、存记录，提高管理水平。治理问题：公司未制定内部审计制度，未配备专职内审人员。整改结果：已制定内部审计制度和配备了专职内审人员，内部审计制度已经公司董事会六届一次会议审议通过。治理问题：公司采用单船销售成本率法核算销售成本，年末成本调整数额较大，导致公司披露的分期报告财务信息未能充分反映公司的经营状况及及季节性较强的行业特点。整改结果：成本核算模式的改进方案正在酝酿中，2010 年维持大多数已上市同行业公司的统一模式进行核算。2011 年底，争取拿出改进方案。13,8,8,0,0,、,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,汤期庆朱建忠刘小斌周劲望唐文华谢峰山起鹏蔡建民颜春友林宪,否否否否否否否是是是,4288888888,4278887864,0000000000,0010001024,0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 否0 是0 是,1）、独立董事颜春友因公务出国，无法亲自出席分别于 2010 年 6 月 3 日和 6 月 11 日召开的五届董事会第二十二次及二十三次会议。2）、五届董事会第二十次及二十一次会议于 2010 年 4 月 28 日同一日召开，造成当日委托出席的独立董事林宪连续两次未亲自参加会议。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。公司独立董事均能够根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则以及公司章程的各项规定，勤勉尽责、认真履行董事声明与承诺书规定的义务，对董事会会议各项议案作出客观、公正的判断，发表专业性意见和建议，并对公司重大事项出具独立董事意见书，有效提升公司董事会决策的科学性和高效性，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。与此同时，公司独立董事积极关心公司的发展战略，为公司的运营管理献计献策，为保障公司持续、稳定、健康发展履行应有的责任和义务。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,业务方面独立完整情况,是,公司具有独立的经营业务和完整的生产运营、市场营销、物资采购、技术支持系统，在主营业务及管理机构等方面均独立于控股股东单位。,无,公司设置有专门的管理部室负责劳动、人事、薪酬、,人员方面独立完整情况,是,福利管理，建立健全了人力资源管理制度，具有自主招工、招聘及劳动力使用管理权限。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，且没有在其他公司担任或兼,无,任职务的现象。14,、,置情况,况,、,、,、,、,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告公司对所属生产设备及下属单位享有 100%控制权，,资产方面独立完整情况,是,公司的生产系统、生产配套系统均独立于控股股东单位，并拥有健全的管理体系。公司主营的远洋渔业产,无,品均享有自主的市场经营权。,机构方面独立完整情况,是,公司组织机构健全，与控股股东单位不存在从属关系，独立承担社会责任和运营风险。,无,公司设置有独立的财务管理部门，并建立有独立的会,财务方面独立完整情况,是,计核算体系和财务管理制度，公司的银行帐户独立开立并独立交纳各项税金，严格实行与控股股东及实际,无,控制人分帐管理。(四)公司内部控制制度的建立健全情况建立健全并有效实施内控制度是本公司董事会及管理层的责任。公司将按照公司法证券法企业内部控制基本规范等法律、法规、规则指引，结合公司的,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设内部监督和内部控制自我评价工作开展情董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况,所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立完善的内部控制制度并切实执行。公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规，在对各类风险进行控制的前提下，提高经营效率和效果，确保财务报告及相关信息真实完整，促进企业良性发展。内部控制建立和实施要遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益的原则。根据有关法律法规和监管部门的要求，结合公司经营发展的实际情况，不断建立健全各项内控制度，并确保各项内控制度真实有效的执行。报告期内，公司对各项内控制度进行了全面梳理，并制定和修订了内部审计制度子公司管理制度财务管理制度财务联签、资金审批制度存货盘点制度等 21 项制度或办法，进一步完善了公司内部控制体系。公司董事会审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由三名委员组成，其中独立董事 2 名，且有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会负责审查公司内控制度；监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露等工作。另专设一名兼职内审人员，负责子公司内部控制检查监督工作，通过对子公司定期和不定期的检查监督，以发现其内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执行的效果和效率，并及时报告，同时督促相关部门、单位及时予以改进，确保内控制度的有效实施。报告期内，公司内部监督的工作主要包括对公司及子公司与财务相关的各项经济活动及经济效益情况进行定期关注，对异常经济活动进行调查了解及账务审计；对公司现金、银行帐户等进行不定期抽查，对存货、设备物资等进行定期监盘；对重大经济合同由公司有关部门会同法律顾问对其进行合法性、合规性评审。同时，公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内部控制进行核实。董事会相关成员及时根据外部人员提供的意见和建议责成相关部门进行改进。公司董事会根据审计委员会每年与外部审计单位、兼职内审人员提供的关于公司内部控制执行情况、存在的问题及改进的意见，作为公司第二年内部控制制度建立健全的工作计划。1、公司根据存货盘点制度及盘存物资管理存在的问题，联合了相关职能部门，制定了存货盘点制度，使船存物资管理得到了进一步完善，提高了公司存货信息质量。2、公司已根据公司章程公司独立董事工作制度公司信息披露管理制度的要求，制订了独立董事年报工作制度等内控制度，现已开始执行。3、公司根据相关部门的要求，新订了财务管理制度、财务联签、资金审批制度、货币资金管理制度、成本核算办法固定资产管理办法等内控制度。15,、,。,上海开创国际海洋资源股份有限公司 2010 年年度报告,内部控制存在的缺陷及整改情况,1、在内部控制制度方面，存在沿用上市前公司内控制度或原上市公司内控制度的问题。在报告期内，公司已完成了对上述内控制度的全面梳理，并进行了修订或重新制定。2、公司