ST豫能：报告摘要.ppt

,联系地址,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要,证券代码：001896,证券简称：*ST 豫能,公告编号：定-2011-01,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。1.3 公司负责人殷建勇、主管会计工作负责人吕晓及会计机构负责人(会计主管人员)宋朝辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市交易所注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式,*ST 豫能001896深圳证券交易所郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号450001郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 8-12 层450008http:/Y,董事会秘书,证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,王璞郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 9 层0371-695151110371-69515114W,刘群郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 9 层0371-695151110371-69515114L,3 会计数据和业务数据摘要3.1 主要会计数据单位：元1,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,营业总收入（元）,4,238,340,836.08,339,234,901.49 3,426,754,459.77,23.68%,310,835,315.31 3,006,956,146.16,利润总额（元）,34,069,496.38-177,028,323.10,-95,963,627.78,135.50%-410,744,222.02,-1,262,283,023.28,归属于上市公司股东的净利润（元）,21,362,552.58-178,194,172.06-106,225,382.92,120.11%-405,426,657.91,-1,087,064,991.30,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益的净利润（元）,25,819,750.31-179,742,585.39-180,240,234.65,114.33%-406,366,652.95-406,854,532.25,经营活动产生的现金流量净额（元）,308,384,372.42-165,462,081.94,203,842,677.76,51.29%,-56,553,019.88,-24,347,701.26,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,总资产（元）,6,795,489,478.58 1,051,095,287.50 7,144,104,693.22,-4.88%1,104,446,957.21 7,149,756,172.79,归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,601,825,342.70623,346,930.00,218,025,986.76430,000,000.00,829,819,526.19430,000,000.00,-27.48%44.96%,396,220,158.82430,000,000.00,936,044,909.11430,000,000.00,3.2 主要财务指标单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）,0.030.030.052.54%,-0.41-0.41-0.42-58.02%,-0.17-0.17-0.42-12.03%,117.65%117.65%111.90%14.57%,-0.94-0.94-0.94-67.69%,-1.74-1.74-0.95-73.47%,扣除非经常性损益后的,加权平均净资产收益率,6.83%,-58.52%,-52.53%,59.36%,-67.77%,-157.44%,（%）,每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,0.49,-0.38,0.47,4.26%,-0.13,-0.06,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,0.97,0.51,1.93,-49.74%,0.92,2.18,非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非流动资产处置损益,非经常性损益项目,金额,4,755.47,附注（如适用）,2,-,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,19,736,815.94,排污费返还 脱硫政府补助,企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出,-2,748,215.43-76,314,715.86 资产置换及发行股份12,000,200.002,835,000.00614,246.36,其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额合计,32,831,729.52-35,999.436,618,985.70-4,457,197.73,政府补助及无需支付的往来款,3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份,3,750,193,346,930,3,750,193,350,68 193,354,430 0,31.02%,1、国家持股,2、国有法人持股,193,346,930,193,346,93 193,346,930 0,31.02%,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5、高管股份,3,750,3,750,3,750,7,500,二、无限售条件股份1、人民币普通股,429,996,250429,996,250,100.00%100.00%,-3,750-3,750,-3,750-3,750,429,992,500429,992,500,68.98%68.98%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资3,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要股4、其他,三、股份总数,430,000,000,100.00%,193,346,930,193,346,93 623,346,930 0,100.00%,限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股 本年增加限售股数 数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,河南投资集团有限公司郑晓彬（现任高管）马保群（现任监事）,3,750,193,346,9303,750,193,346,930 定向增发3,750 高管股份3,750 高管股份,2013-8-27-,合计,3,750,0,193,350,680,193,354,430,4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,20,520,股东名称河南投资集团有限公司焦作市投资公司内蒙古腾达控股有限公司何焕好,股东性质国有法人国有法人境内法人境内自然人,持股比例84.92%2.02%0.43%0.17%,持股总数529,346,93012,607,4442,680,0001,074,200,持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数数量 量193,346,930,陆锦鹿卢锐洪顾宝军龚寿宝田俊依孙玉琴,境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,0.14%0.10%0.09%0.09%0.08%0.07%,876,799652,300567,800537,000487,450410,179,000000,000000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称河南投资集团有限公司焦作市投资公司内蒙古腾达控股有限公司何焕好陆锦鹿卢锐洪顾宝军龚寿宝田俊依孙玉琴,持有无限售条件股份数量336,000,000 人民币普通股12,607,444 人民币普通股2,680,000 人民币普通股1,074,200 人民币普通股876,799 人民币普通股652,300 人民币普通股567,800 人民币普通股537,000 人民币普通股487,450 人民币普通股410,179 人民币普通股,股份种类,4,（,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要上述股东关联关系或一致行 未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理,动的说明,办法中规定的一致行动人。,4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍控股股东名称：河南投资集团有限公司，法定代表人：胡智勇，成立日期：1991 年 12 月 18 日，注册资本：1,200,000 万元，经营范围：建设项目的投资，建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理、物业管理；房屋租赁。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内 是否在股,姓名,职务,性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,从公司领 东单位或取的报酬 其他关联总额（万 单位领取,元）税前）薪酬,殷建勇董家臣刘家森翟新生张泽华胡长根,董事长独立董事独立董事独立董事董事董事,男男男男女男,48 2010 年 05 月 2010 年 12 月63 2007 年 12 月 2010 年 12 月50 2005 年 05 月 2010 年 12 月58 2007 年 12 月 2010 年 12 月44 2007 年 12 月 2010 年 12 月32 2008 年 12 月 2010 年 12 月,000000,000000,8.00 是4.00 否4.00 否4.00 否0.00 是0.00 是,张程王,勇峰锐,董事董事监事主席,男女女,34 2008 年 12 月 2010 年 12 月40 2007 年 12 月 2010 年 12 月50 2007 年 12 月 2010 年 12 月,000,000,10.81 否9.79 否0.00 是,马保群,监事,男,50 1997 年 11 月 2010 年 12 月,5,000,5,000,0.00 是,崔,凯,监事,男,36 2008 年 12 月 2010 年 12 月,0,0,0.00 是,5,0,0,8,6,2,0,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要,史新峰宋朝辉郑晓彬宋和平,监事监事总经理常务副总经理,男男男男,35 2008 年 12 月 2010 年 12 月41 2005 年 11 月 2010 年 12 月45 2010 年 01 月 2010 年 12 月55 2007 年 08 月 2010 年 12 月,005,000,005,000,11.46 否11.46 否12.90 否18.00 否,李吕,戈晓,副总经理总会计师,男男,40 2010 年 05 月 2010 年 12 月39 2007 年 12 月 2010 年 12 月,00,00,5.92 否15.00 否,余德忠,总工程师,男,43 2010 年 04 月 2010 年 12 月,0,0,7.50 否,王,璞,董事会秘书,女,32 2007 年 08 月 2010 年 12 月,0,0,14.74 否,合计,-,-,-,-,-,10,000,10,000,-,137.58,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用5.2 董事出席董事会会议情况,董事姓名殷建勇董家臣刘家森翟新生张泽华胡长根,具体职务董事长独立董事独立董事独立董事董事董事,应出席次数888888,现场出席次数666566,以通讯方式参加会议次数222222,委托出席次数000100,缺席次数,是否连续两次未亲自出席会议0 否0 否0 否0 否0 否0 否,张程,勇峰,董事董事,88,66,22,00,0 否0 否,连续两次未亲自出席董事会会议的说明年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析（一）公司总体经营情况2010 年，公司以科学发展观统领全局，围绕提高经济效益这一中心工作，以市场营销为主线，以电煤、电量管理为重点，以费用控制为手段，以安全生产为保障，面对电煤价格持续上涨、燃料采购困难等严峻形势，齐心协力，加强资产重组完成后置入资产的管理，提高置入资产的盈利能力，较好地完成了年度各项目标任务。全面完成资产重组是公司 2010 年的一项重点工作。报告期内，公司分工协作，跟踪落实，全力以赴推进重组工作，先后取得了中国证监会对资产重组的核准批复，完成了资产交割和过户，非公开发行股份的登记和上市，工商变更登记等，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易工作全面完成。提升公司盈利能力，化解退市风险是公司 2010 年的中心工作。报告期内，公司一是加强市场营销工作，努力增加发电收6,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要入；二是加强燃料管理，根据市场情况以及季节性煤价变化情况，动态调整采购、存煤策略，努力保煤质、降煤价，降成本、增效益；三是强化安全生产意识，通过组织春季、秋季安全检查和迎峰度夏安全专项检查，加大安全隐患的排查、治理，减少非计划停机次数；四是进一步树立过紧日子的思想意识，压缩费用支出，努力提高经济收益；五是规范内部管理，夯实业务基础，不断提高企业竞争能力。报告期，公司实现营业收入 423,834.08 万元，营业成本 384,165.04 万元，管理费用 6,819.76 万元，财务费用 24,600.52 万元，投资收益-5,816.05 万元，营业利润 1,371.37 万元，净利润 3,064.79 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2136.26 万元。（二）公司所处的行业变化趋势2011 年，是我国“十二五”开局之年，无论是外部形势，还是内部形势，既充满机遇，又极具挑战。一方面世界经济有望继续恢复性增长，但经济复苏的基础仍然脆弱，不稳定不确定性因素仍然较多。从行业环境看，电力行业研究报告显示：2011 年，随着发生我国经济继续保持平稳较快增长，电力需求继续增加，预计2011 年全国全社会用电量达到 4.7 万亿千瓦时左右，同比增长 12%左右。与此同时，产业发展、节能措施及电价政策等实施程度及效果将对用电增长及用电结构产生较大影响。全国基建新增装机 9,000 万千瓦左右，考虑基建新增和“关小”因素后，2011 年底，全国全口径发电装机容量将超过 10.4 亿千瓦。2011 年，局部地区、局部时段仍将出现电煤供需紧张情况，煤价总体仍将维持高位运行，进一步上涨的风险很大。全年在保证电煤供应及来水正常的情况下，全国电力供需总体平衡，局部地区富余；但受气候、来水、电煤供应等不确定因素影响，部分地区存在时段性电力供需紧张局面。预计全年发电设备利用小时将在 4,650 小时左右，与 2010 年基本持平；火电设备利用小时在 5,200 小时左右，比上年提高 150 小时。根据国家“十二五”规划，十二五期间将推动能源生产和利用方式变革，构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。加快新能源开发，推进传统能源清洁高效利用，在保护生态的前提下积极发展水电，在确保安全的基础上高效发展核电。结合河南省资源现状，今后若干年，河南省发电市场将形成以高参数、大容量高效清洁发电机组为主力，以核能、风能、生物质发电等新能源为补充的电力市场格局。（三）公司新年度发展计划2011 年，公司要以营造自身内生性增长为中心，充分重视理念创新、管理创新、技术创新的支撑和引领作用，向发展要效益，向管理要效益，向市场要效益，巩固资产重组成果，提高市场分析和研判能力，持续推进经济效益的提升，恢复和推动公司良性发展。1、加强战略研究，优化投资结构，向科学发展要效益。一是加强战略研究，密切跟踪关注新能源发展方向，同时积极探讨产业链延伸问题，努力寻找新的投资领域，力争改变目前产业结构单一的不利局面。二是理顺管理体制，发挥整体竞争优势，扩大规模效益。三是按照集团化、专业化、精细化管理的要求，学习研究同行业上市公司的经验，不断优化公司的管理模式。2、保证电煤数量，提高电煤质量，向燃料管理要效益。一是加大与省内煤业集团联系，拓宽煤炭供应渠道，保证合同煤兑现率。二是开拓煤源，努力争取省外重点计划合同电煤，利用省外的优质电煤平抑到厂煤价。三是加强储煤、存煤管理，根据季节性煤价变化情况，动态调整采购、存煤策略，降低燃料成本。四是加强电厂接卸验收、结算和煤场管理等重点环节监控，严格控制入厂煤质，建立处理入场煤异常超差审查处理决策程序，落实责任追究制。3、强化技术创新，提高设备检修质量，向科学生产要效益。一是依托专业化管理力量，不断加大技术研究和技术攻关，争取节能降耗取得新突破。二是合理科学组织生产，在保证设备安全的前提下，取得最佳的综合效率。三是借鉴先进的管理理念，大力推行点检定修工作，有效提高检修质量，同时规范检修定额，在保证质量的前提下，尽可能缩短工期，降低费用。四是健全安全生产责任体系，明确安全责任主体，落实安全生产责任制。4、加强政策研究，发挥整体优势，向市场营销要效益。一是健全信息沟通及时、运转效率高效的电力市场营销网络，切实发挥整体营销优势。二是确保电量计划落实到位。三是按照利润最大化和边际贡献最大化原则，力争合理的电量结算结构。四是要确保完成电量指标，在有边际利润的情况下，全力以赴，多发满发。五是进一步加大电费回收管理工作力度，积极跟踪电量结算情况，保证电费回收率达到 100%。（四）除日常生产资金计划及还贷资金计划外，公司暂无其他资金需求使用计划。（五）企业的不利因素和风险2010 年，电煤价格在又出现较大幅度上涨，发电企业面临的成本压力巨大。预计 2011 年电煤价格仍高位运行。公司将多渠道组织燃料供应，在保证省内煤源的基础上，积极开拓省外煤源，稳定供应渠道，提高省内重点合同的履约率，根据季节性煤价变化情况，动态调整采购、存煤策略，努力降低燃料成本。此外，由于公司资产结构单一，资产均为火力发电资产，盈利水平受行业、政策等因素影响较大，抗风险能力较弱，并且，公司前几年亏损导致负债率显著上升，财务风险增大。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上年增减（%）,营业成本比上 毛利率比上年增年增减（%）减（%）,7,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要,电力小计减：内部抵销数合 计,426,508.36426,508.363,977.22422,531.14,389,157.25389,157.255,499.84383,657.41,8.76%8.76%-38.28%9.20%,24.00%24.00%28.46%23.96%,22.52%22.52%38.14%22.32%,1.10%1.10%-9.69%1.22%,主营业务分产品情况,电力销售收入商品销售收入物业服务收入电力检修收入小计减：内部抵销数合 计,421,484.883,532.891,467.6922.89426,508.363,977.22422,531.14,385,051.323,103.48987.2315.22389,157.255,499.84383,657.41,8.64%12.15%32.74%33.51%8.76%-38.28%9.20%,24.93%58.80%-42.45%24.00%28.46%23.96%,22.72%113.08%-59.29%22.52%38.14%22.32%,1.65%-22.38%27.83%33.49%1.10%-9.69%1.22%,6.3 主营业务分地区情况单位：万元,华中地区小计减：内部抵销数合 计,地区,营业收入,426,508.36426,508.363,977.22422,531.14,营业收入比上年增减（%）19.35%19.35%22.15%19.33%,6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用6.5 募集资金使用情况对照表 适用 不适用变更募集资金投资项目情况表 适用 不适用6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用单位：万元,项目名称设立河南豫能电力检修工程有限公司合计,项目金额2,534.642,534.64,项目进度2010 年 10 月 9 日完成工商注册登记-,-84.17,项目收益情况-,6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用8,0.00%,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 21,362,552.58 元；截止 2010 年 12月 31 日，未分配利润为-1,470,280,794.15 元。董事会决定 2010 年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本预案须提交 2010 年度股东大会审议。公司最近三年现金分红情况表单位：元,分红年度合并报表中归,占合并报表中归属于上,分红年度,现金分红金额（含税）,属于上市公司股东的净,市公司股东的净利润的,年度可分配利润,利润,比率,2009 年2008 年2007 年,0.000.000.00,-106,225,382.92-1,087,064,991.3011,385,359.28,0.00%0.00%0.00%,-1,491,643,346.73-1,385,417,963.81-141,656,150.88,最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用,本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因报告期内未分配利润为负,公司未分配利润的用途和使用计划报告期内未分配利润为负,7 重要事项7.1 收购资产 适用 不适用单位：万元,交易对方或 被收购或置最终控制方 入资产,购买日,交易价格,自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）,本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）,是否为关联交易,定价原则,所涉及 所涉及的资产 的债权产权是 债务是否已全 否已全部过户 部转移,与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）,根据评估师出具的经河南省国资委备案的资产,河南投资集 天益公司团有限公司 100%股权,2010 年 03 月31 日,77,829.43,0.00,14,312.97 是,评估报告书 是（中联,是,本公司控股股东,评报字2009第 175号），以2008 年12 月 31日为评9,（,6,，,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要估基准日，公司经与投资集团协商确定根据评估师出具的经河南省国资委备案的资产评估报告书（中联,河南投资集 鸭电公司团有限公司 55%股权,2010 年 03 月31 日,51,337.61,0.00,1,092.22 是,评报字2009 是第 174,是,本公司控股股东,号），以2008 年12 月 31日为评估基准日，公司经与投资集团协商确定7.2 出售资产 适用 不适用单位：万元,本年初起至,所涉及 所涉及,与交易对,交易对方,被出售或置出资产,出售日,交易价格,出售日该出 出售产售资产为公 生的损司贡献的净 益,是否为关联交易,的资产 的债权定价原则 产权是 债务是否已全 否已全,方的关联关系（适用关联交,利润,根据评估师出具的经河南省国资委备案的资产评估报告书中,部过户 部转移,易情形）,河南投资集团有限公司,焦作电厂#5、机组及相关负债,2010 年 03 月 31日,44,094.39,-3,868.69,0.00 是,联评报字2009第173 号）以 2008,是,是,本公司控股股东,年 12 月31 日为评估基准日，公司经与投资集团协商确定10,无,关联方,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司的主营业务、控股股东均未发生变化，公司管理层保持基本稳定。7.3 重大担保 适用 不适用7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用单位：万元,向关联方销售产品和提供劳务,向关联方采购产品和接受劳务,关联方河南省建投弘孚电力燃料有限公司河南立安实业有限责任公司河南投资集团有限公司河南新中益电力有限公司濮阳龙丰热电有限公司合计,交易金额0.000.00300.000.000.00300.00,占同类交易金额的比例0.00%0.00%100.00%0.00%0.00%100.00%,交易金额703.52223.59243.45432.00315.001,917.56,占同类交易金额的比例0.22%2.89%100.00%57.83%42.17%100.00%,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 300.00 万元。与年初预计临时披露差异的说明7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用单位：万元,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,河南投资集团有限公司河南省建投弘孚电力燃料有限公司河南立安实业有限公司焦作天力电力投资有限公司合计,0.00501.4280.570.00581.99,0.00208.402.060.00210.46,3,000.000.000.003,755.416,755.41,129,000.000.0078.263,755.41132,833.67,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 210.46 万元。7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 适用 不适用单位：万元,股东或关联人名称,占用时间,发生原因,期初余额 报告期新（2010 年 增占用金1 月 1 日）额（2010（万元）年度）（万,报告期偿 期末余额还总金额（2010 年（2010 年 12 月 31度）（万 日）（万,预计偿还预计偿还方式 金额（万元）,预计偿还时间（月份）,11,，,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要,元）,元）,元）,河南立安实业有限公司,2010-01,代扣代缴保险金,1.83,2.06,1.83,2.06 其它,2.06,2010 年 12月,当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明,该款项系调入鸭电公司工作的员工，因社会保险关系尚未从立安公司办理转出手续，因此鸭电公司预付给立安公司代扣代缴的社会保险金，该保险金随后将由立安公司按期据实向社会劳动保障部门缴纳，占用关系自然解除，因此，不构成实质上的资金占用。本事项系资产重组完成后，公司投资企业发生变动后的新增事项。,7.5 委托理财 适用 不适用7.6 承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺,-,承诺人,-,承诺内容,-,履行情况,（一）关于未取得相关债权人同意转移债务的承诺根据资产置换协议书，投资集团对未取得相关债权人同意转移债务的承诺如下：本次重大资产重组获得豫能控股股东大会审议通过和中国证监会核准后，置出资产中对豫能控股未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求豫能控股提供担保或清偿债务的，投资集团同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。投资集团履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为豫能控股履行置出债务的行为，投资集团不会因此向豫能控股主张任何清偿权利，豫能控股无需向投资集团支付任何对价或补偿。如豫能控股已先行偿还了债务，投资集团应在接到豫能控股书面通知之日起十日内将豫能控股已向债权人支付的金额全额支付给豫能控股。,重大资产重组时所作承诺,河南投资集团,截至本报告书签署之日，河南投资集团无违反上述 见左栏承诺的情况。（二）关于标的资产盈利预测的承诺根据中联资产评估有限公司出具的鸭电公司资产评估说明（中联评报字【2009】第 174 号）和天益公司资产评估说明（中联评报字【2009】第175 号），本次标的资产鸭电公司 55%股权、天益公司 100%股权所对应的 2010 年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为 9,202.41 万元，2011年度归属于母公司所有者的净利润预测合计数为11,625.76 万元。为保证置入资产评估作价的公允性，保护豫能控股及其中小股东的利益，依据中联资产评估有限公司出具的上述资产评估说明投资集团于 2010 年 1 月 12 日出具河南投资集团有限公司关于标的资产盈利预测的承诺函：如本次置入的鸭电公司、天益公司在 2010 年和 2011 年,12,。,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要,内的任一年度的实际归属于母公司所有者的净利润合计数低于上述盈利预测合计数，两者之间的差额部分，投资集团将以现金、股权或上述两种方式结合的方式予以补足。,2010 年度，鸭电公司和天益公司实现的归属于母公司所有者的净利润合计数为 15,405.19 万元，超过置入资产资产评估说明中 2010 年盈利预测的净利润合计数 9,202.41 万元，盈利预测完成率为,167.40%。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务,所审计，并出具了豫能控股 2010 年度标准无保留审计报告和关于河南豫能控股盈利预测实现情况的专项审核报告,（三）关于同业竞争的承诺,为了避免在未来的业务发展过程中投资集团与公司产生实质性同业竞争，同时，彻底解决与公司同业竞争问题，投资集团于 2009 年 4 月 3 日出具承诺函，在投资集团作为公司的控股股东期间，在不违反有关法律、法规、市场运作规则和一般商业条款的前提下，向上市公司承诺：,1、投资集团除已存在的业务外，未来将不再新增以直接或间接的方式从事与豫能控股相同或相似的业务，以避免与豫能控股的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使投资集团拥有控制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与与豫能控股的生产经营相竞争的任何活动的业务。,2、如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与豫能控股的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，豫能控股作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予豫能控股。,3、投资集团对已存在与豫能控股有同业竞争关系的业务，投资集团未来计划采取转让或委托豫能控股管理等方式，达到减少和避免与豫能控股之间的同业竞争。,4、如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。,5、本声明与承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤销。,为履行承诺，投资集团拟将其拥有的 14 家发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权利。2010 年 8 月 17日，豫能控股召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于托管投资集团其他发电企业股权的议案，同意豫能控股受托管理投资集团拥有的14 家发电企业股权，托管协议首期签署期限为三年。未来，如有因豫能控股自愿放弃商业机会，而由投资集团进行投资的新增电力项目，在其股权未转让之前，投资集团应将其股权托管给豫能控股。上述托管计划实施后，豫能控股成为投资集团下属唯一的电力运营平台，有效避免了同业竞争，投资集团承诺得以有效履行。（四）关于关联交易的承诺,投资集团关于规范与豫能控股关联交易的承诺如,13,”,”,”,”,河南豫能控股股份有限公司 2010 年年度报告摘要,下：“保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。,河南建投弘孚电力燃料有限公司关于规范与豫能控股关联交易的承诺如下：“保证公司及其控制的其他企业今后原则上不与河南豫能控股股份有限公司发生关联交易；若有不可避免的关联交易，将按照有关法律、法规、规范性文件和河南豫能控股股份有限公司章程的规定履行合法程序，与河南豫能控股股份有限公司依法签订协议，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害河南豫能控股股份有限公司及其他股东的合法权益。,截至本报告签署之日，投资集团、建投弘孚不存在违反上述承诺的情况。同时，为进一步规范关联交易，报告期内，投资集团将其拥有的 14 家发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收益权和处置权以外的其他股东权利。（五）关于公司治理的承诺,为了进一步完善公司现有的治理结构和机制，防止股权过于集中对中小股东带来的潜在风险，投资集团作出承诺，“投资集团将在本次重组完成后 6 个月内，提出动议，通过增补独立董事或其他适当方式提高独立董事、非股东代表董事在董事会中的比例，并修改公司章程，以增强豫能控股董事会决策的独立性。,2010 年 12 月 17 日，豫能控股第四届董事会第九次会议审议通过了关于调减董事会人数及修改公司章程第 106 条的议案，经投资集团提议，豫能控股董事会人数由 9 人调减为 7 人，其中独立董事人数保持不变，独立董事在董事会中的比例由,33.33%提高到 42.86%。（六）关于独立性的承诺,投资集团关于保障豫能控股独立性的承诺如下：“为保障河南豫能控股股份有限公司的独立性，公司作为其控股股东将在此次重大资产置换完成后继续从业务、资产、财务、人员、机构等方面与河南豫能控股股份有限公司保持相互独立，河南豫能控股股份有限公司将继续具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；保证豫能控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。,截至本报告签署之日，投资集团不存在违反上述承诺的情况。,（七）关于股份锁定期的承诺,根据资产置换协议书，投资集团承诺通过本次非公开发行获得的豫能控股新增股份自过户至其名下之日起 36 个月不转让。,