601107四川成渝收购报告书.ppt

证券代码：601107,证券简称：四川成渝,公告编号：临2011-006,四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书上市公司名称：四川成渝高速公路股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：四川成渝股票代码：601107收购人名称：四川省交通投资集团有限责任公司收购人住所：成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 16 楼通讯地址：成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 1222 房间签署日期：2011 年 2 月 24 日,、,收购人声明,一、本报告书依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。,二、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规定，本报告书已全面披露收购人在四川成渝高速公路股份有限公司拥有权益的情况；,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任,何其他方式在四川成渝高速公路股份有限公司拥有权益。,三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章,程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、本次收购，已经取得四川省国资委及国务院国资委批准以及香港证监会关于收购人全面收购义务的豁免函；尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务。,五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,六、收购人及其董事会全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,1-1,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,目,录,释义.3收购人介绍.4收购决定及收购目的.10收购方式.12资金来源.15后续计划.16对上市公司的影响分析.17与上市公司之间的重大交易.20前六个月内买卖上市交易股份情况.22收购人的财务资料.23,第十一节第十二节,其他重大事项.24备查文件.27,附表：收购报告书.291-2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,第一节,释义,本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：,四川成渝/上市公司,四川成渝高速公路股份有限公司,四川发展交投集团/收购人川高公司港航公司成南公司成乐公司智能公司本次划转/本次收购本报告书国务院国资委四川省国资委中国证监会香港证监会国有股份无偿划转协议收购办法上交所元,指指指指指指指指指,四川发展（控股）有限责任公司四川省交通投资集团有限责任公司四川高速公路建设开发总公司四川省港航开发有限责任公司四川成南高速公路有限责任公司四川成乐高速公路有限责任公司四川智能交通系统管理有限责任公司四川高速公路建设开发总公司将所持有的四川成渝高速公路股份有限公司 975,060,078 股 A 股股份（占总股本的 31.88%）无偿划转至四川省交通投资集团有限责任公司的行为四川省交通投资集团有限责任公司出具的四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书国务院国有资产监督管理委员会四川省政府国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会香港证券及期货事务监察委员会四川高速公路建设开发总公司与四川省交通投资集团有限责任公司就四川成渝高速公路股份有限公司975,060,078股A股股份无偿划转事项于2010年11月16日签署的国有股份无偿划转协议上市公司收购管理办法上海证券交易所人民币元1-3,第二节,收购人介绍,一、收购人基本情况及其控制的核心企业（一）收购人基本情况根据四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知（川府函201068 号），四川省人民政府为了加快构建西部综合交通枢纽，加快建设西部经济发展高地，决定组建交投集团。交投集团基本情况如下：,收购人名称注册地法定代表人注册资本,四川省交通投资集团有限责任公司成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦16楼郑勇350亿元,企业法人营业执照注册号码 510000000155175,企业法人组织机构代码企业类型经营范围经营期限成立日期税务登记证号码股东名称通讯地址联系人联系电话传真,55349644-8有限责任公司（法人独资）一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。长期2010年4月16日川地税字519000553496448号四川发展（控股）有限责任公司成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦1222房间杨露028-85263966028-852625061-4,邮政编码,610041,（二）收购人控制的核心企业1、四川高速公路建设开发总公司,注册地址法定代表人注册资本,成都市武侯区二环路西一段 90 号高淳874,458,000 元,企业法人营业执照注册号码 510000000097920,经营范围成立时间,主营：为公路建设筹集资金，公路建设及开发，征收过路费、洗车费；建设项目的技术服务和咨询，公路有关的服务性设施，引进新技术和材料。兼营：建筑材料的销售，摄影，摄像；道路绿化工程；机场建设项目投资。1992 年 7 月 21 日,2、四川成渝高速公路股份有限公司,注册地址法定代表人注册资本企业法人营业执照注册号码经营范围成立时间,四川省成都市武侯祠大街 252 号唐勇3,058,060,000 元510000400003856高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。1997 年 8 月 19 日,3、四川省港航开发有限责任公司（注）,注册地址,成都市武侯区大石西路 231 号 2 楼1-5,法定代表人注册资本企业法人营业执照注册号码经营范围成立时间,贺晓春168,866,000 元510000000106159内河港航建设的固定资产投资及开发管理；内河港航项目的投资咨询；内河港航工程合资建设项目的投资；与内河港航建设投资相关业务。1996 年 6 月 26 日,注：根据四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知（川府函201068 号），港航公司是交投集团三大核心子公司之一。根据有关交投集团设立的股东决定书，四川发展将于 2011年 4 月 15 日前投入持有的港航公司全部股权作价 20 亿元到交投集团，作为对交投集团的二期出资。二、收购人控股股东基本情况（一）收购人控股股东基本情况四川发展作为收购人国有资产的出资者代表，是交投集团唯一股东。四川发展是经四川省人民政府四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知（川府函2008330 号）批准于 2008 年 12 月 24 日成立。四川发展的基本情况如下：,注册地址法定代表人注册资本企业法人营业执照注册号码经营范围成立时间,成都市高新区九兴大道 12 号王彬800 亿元510000000087383投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）2008 年 12 月 24 日,（二）收购人与控股股东之间的股权控制关系1-6,（三）收购人控股股东控制的核心企业,四川发展下属核心企业（除交投集团外）有：四川省铁路产业投资集团有限责任公司、四川省矿业投资集团有限责任公司、四川省长江集团有限公司、四川省水电投资经营集团有限公司、四川省国有资产投资管理有限责任公司、四川省外贸集团有限责任公司、四川省医药集团有限责任公司、四川省锦弘集团有限责任公司、四川航空集团公司、四川省有色冶金研究院、四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、四川省盐业总公司、四川新华发行集团有限公司、四川省成都木材综合工厂、四川发展土地资产运营管理有限公司、四川省紫坪铺开发有限责任公司、四川旅游发展集团有限责任公司等。,三、收购人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明,（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明,1、收购人主要业务的简要说明,交投集团的主要业务为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等,重大交通基础设施的投资、建设和运营管理。,2、收购人财务状况的简要说明,交投集团于 2010 年 4 月 16 日成立，注册资本为 350 亿元，股东首次缴纳的注册资本（实收资本）260 亿元，已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审验并出具了“XYZH/2009CDA2056 号”验资报告：截至 2010 年 4 月16 日止，股东四川发展以货币资金出资 20 亿元及其享有的川高公司经审计 2009年 12 月 31 日净资产 29,390,349,538.20 元作价 240 亿元出资，超过注册资本部分,1-7,列作资本公积。（二）收购人控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明1、收购人控股股东主要业务的简要说明四川发展作为收购人国有资产的出资者代表，是交投集团唯一股东。四川发展根据四川省人民政府“川府函2008330 号”四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知批准于 2008 年 12 月 24 日成立，并划入 22家企业股权（资产），四川发展对下属企业行使资产收益权和财务监督权。2、收购人控股股东财务状况的简要说明四川发展 2008、2009 年主要财务数据如下（合并财务报表口径，已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所审计）：单位：万元,财务指标总资产净资产归属于母公司的净资产资产负债率总收入主营业务收入净利润归属于母公司所有者的净利润净资产收益率（加权平均）,2009 年 12 月 31 日19,709,083.536,605,657.475,426,307.0766.48%2009 年度2,729,071.832,643,564.40151,583.0965,559.611.47%,2008 年 12 月 31 日14,217,749.675,367,622.274,439,148.7362.25%2008 年度2,124,489.502,058,768.7287,009.1536,065.150.93%,四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况收购人成立至本报告书签署之日，未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况1-8,1,2,收购人目前的董事及高级管理人员的基本情况如下：,姓名郑勇高淳唐勇刘罡贺晓春钟晓李永林黄斌,曾用名无无无无无无无无,职务法定代表人、副董事长董事、总经理董事董事董事董事董事董事,性别男男男男男女男男,国籍中国中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地成都成都成都成都成都成都成都成都,是否取得其他国家或者地区的居留权否否否否否否否否,以上人员最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。收购人其他董事、监事、高级管理人员尚需履行相关程序后任命或选举确定。六、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，交投集团通过全资子公司川高公司持有四川成渝975,060,078 股 A 股股份，占总股本的 31.88%。截至本报告书签署之日，交投集团的控股股东四川发展在境内、境外持有其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下：,序号,上市公司名称,简称,证券代码,持股比例,持股单位,四川路桥建设股份有限 四川路桥 600039（SH）35.79%公司,四川省铁路产业投资集团有限责任公司,四川新华文轩连锁股份 新华文轩有限公司,00811（HK）52.22%,四川新华发行集团有限公司,截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东不存在拥有其他上市公司 5%以上股份和持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。1-9,第三节,收购决定及收购目的,一、收购目的为了实现四川省国资委对其下属企业及国有资产进行整合的战略规划，达到理顺管理关系、减少管理层级、提高国有资本运营效率、合理有效配置资源的目的，根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法等相关法规规定，四川省人民政府以“川府函201068 号”文批准组建交投集团，并将川高公司持有的四川成渝全部国有股份划转至交投集团，利用四川成渝的资本运作平台，进一步提升国有资产运营效率；并根据四川省高速公路交通建设及开发规划，继续扩大上市公司的业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划截至本报告书签署之日，交投集团尚无在未来 12 个月内对四川成渝继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如交投集团作出增持或减持四川成渝股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。三、做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间1、2010 年 4 月 16 日，四川省政府以“川府函201068 号”文（四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知）批准组建交投集团，并将川高公司持有的四川成渝全部国有股份划转交投集团持有；2、2010 年 11 月 12 日，川高公司召开董事会，审议通过了将所持四川成渝全部股份无偿划转至交投集团的议案；3、2010 年 11 月 12 日，交投集团召开董事会，审议通过了以无偿划转方式受让川高公司所持四川成渝全部股份的议案；4、2010 年 11 月 16 日，交投集团与川高公司签订国有股份无偿划转协议；5、2010 年 11 月 23 日，香港证监会已豁免交投集团因本次股份划转而须全面收购全部股份的义务；1-10,6、2010 年 12 月 13 日，国务院国资委作出关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权20101436 号），批准本次收购涉及的国有股权份转让事项；,7、2010 年 12 月 24 日，四川省国资委作出关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的通知（川国资产权2010104 号）。,本次收购尚须中国证监会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收,购义务。,1-11,第四节,收购方式,一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例及收购方式截至本报告签署之日，交投集团通过其全资子公司川高公司间接持有四川成渝 975,060,078 股 A 股股份，占四川成渝总股本的 31.88%，股份性质为国有股。交投集团未直接持有四川成渝的股份。本次收购通过国有股份无偿划转方式实现，划转完成后，交投集团将直接持有四川成渝 975,060,078 股 A 股股份，占四川成渝总股本的 31.88%。二、收购前后上市公司的股权控制关系本次收购前，四川成渝的控制关系如下图所示：四川省政府国有资产监督管理委员会100%四川发展（控股）有限责任公司100%四川省交通投资集团有限责任公司100%四川高速公路建设开发总公司31.88%四川成渝高速公路股份有限公司本次收购后，四川成渝的控制关系如下图所示：1-12,四川省政府国有资产监督管理委员会100%四川发展（控股）有限责任公司100%四川省交通投资集团有限责任公司,100%四川高速公路建设开发总公司,31.88%四川成渝高速公路股份有限公司,三、股份划转协议的主要内容交投集团与川高公司于 2010 年 11 月 16 日签署了国有股份无偿划转协议，协议主要内容如下：（一）协议当事人1、划出方：四川高速公路建设开发总公司2、划入方：四川省交通投资集团有限责任公司（二）划转股份数量、比例及股份性质本次转让的标的股份为川高公司持有的四川成渝 975,060,078 股 A 股股份，占四川成渝总股本的 31.88%。（三）划转股份价款及支付方式本次权益变动为国有股份无偿划转，无需支付相关对价。（四）协议生效条件本次股份划转于下列条件全部满足之日生效：1、四川省国资委及国务院国资委批准；2、香港证监会对本次收购无异议且已豁免交投集团向四川成渝全体股东发出要约收购义务；3、中国证监会就交投集团向其提交的收购报告书审核无异议以及豁免其要约收购义务。1-13,四、本次拟转让股份的权利限制情况及其他附加安排,交投集团出具承诺函承诺：,“1、本公司受让四川成渝股份后将承继川高公司在四川成渝首次公开发行人民币普通股（A 股）时所作的关于四川成渝股份锁定及限制转让的承诺。即自四川成渝股票上市之日（2009 年 7 月 27 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的四川成渝股份，也不由四川成渝回购本公司持有的四川成渝股份。,2、本公司受让四川成渝 975,060,078 股 A 股股份（占发行股份数量的 31.88%）在收购完成后，如按上述第 1 条计算的锁定期余额不足 12 个月，本公司承诺将该股份的锁定期延长至 12 个月。”,据此承诺，上述股份最早于 2012 年 7 月 28 日获得上市流通权。,除上述情形外，截止本报告书签署之日，本次拟划转的四川成渝 31.88%的,股份不存在质押和冻结等限制转让的情形。,本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，也不存在协议双方就股份表,决权的行使存在其他安排的情况。,五、本次划转需报批部门的名称及批准进展情况,1、2010 年 11 月 23 日，香港证监会已豁免交投集团因本次股份划转而须全,面收购全部股份的义务；,2、本次股份划转已取得国务院国资委于 2010 年 12 月 13 作出的关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复（国资产权20101436 号），以及四川省国资委于 2010 年 12 月 24 日作出的关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的通知（川国资产权2010104 号）；,3、本次收购尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购人以要约收购方式增,持四川成渝股份后方可实施。,1-14,第五节,资金来源,本次收购系通过国有股份的无偿划转方式进行，无需支付对价，因此不涉及资金来源问题。1-15,第六节,后续计划,一、对四川成渝主业调整的计划截至本报告书签署之日，交投集团没有在未来 12 个月内改变四川成渝主营业务或者对四川成渝主营业务作出重大调整的计划。二、对四川成渝的重组计划截至本报告书签署之日，交投集团没有在未来 12 个月内对四川成渝或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或四川成渝拟购买或置换资产的重组计划。三、对四川成渝董事会、高级管理人员的调整计划目前，交投集团没有对四川成渝现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。四、公司章程修改计划目前，交投集团没有对四川成渝公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。五、对现有员工的安排目前，交投集团暂无对四川成渝现有员工聘用计划作出重大变动的计划。六、分红政策调整计划目前，交投集团暂无对四川成渝分红政策作出调整的计划。七、其他对业务和组织结构有重大影响的计划目前，交投集团暂无其他对四川成渝业务和组织结构有重大影响的计划。1-16,第七节,对上市公司的影响分析,一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购为交投集团与其全资子公司川高公司之间关于四川成渝国有股份的无偿划转，不会对四川成渝的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。交投集团将严格按照相关法律法规及四川成渝公司章程的规定，依法通过四川成渝股东大会、董事会及监事会行使股东权利，采取有效措施保证四川成渝的独立经营能力，与四川成渝在资产、财务、人员、业务、机构等方面均保持独立。二、收购人及关联方与四川成渝的同业竞争情况及解决措施（一）本次收购完成后的同业竞争情况交投集团是四川省重要的国有投资主体，其主业是代表四川省政府对四川省境内公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运进行管理。其公路建设和营运管理将主要通过川高公司及四川成渝进行。川高公司主营：为公路建设筹集资金，公路建设及开发，征收过路费、洗车费；建设项目的技术服务和咨询，公路有关的服务性设施，引进新技术和材料；兼营：建筑材料的销售，摄影，摄像；道路绿化工程；机场建设项目投资。四川成渝的主要业务为：投资、建设、经营和管理中国四川省境内公路基建项目，同时亦经营其它与收费公路相关的业务。川高公司虽与四川成渝在主业方面存在重合之处，但其目前实际投资建设、经营管理的高速公路资产中仅有其控股子公司成南公司下辖的成南高速公路成都至遂宁段及遂渝高速公路（四川段）（客观上构成成都经遂宁至重庆的高速公路，简称“成遂渝高速公路”），与四川成渝下辖的成渝高速公路成都至重庆中心城区的直达车流形成同业竞争，该同业竞争情况已在四川成渝 A 股首次公开发行招股说明书中详细披露。除此之外，交投集团及其关联方目前投资建设或经营管理的其他高速公路与四川成渝经营管理的高速公路，因所处区域、走向及服务对象不同，均不与四川成渝构成现实或潜在的同业竞争。1-17,、,（二）交投集团避免本次收购后产生同业竞争的措施,为避免本次国有股份无偿划转后与四川成渝发生同业竞争，保护四川成渝的合法权益及全体股东、特别是中小股东的合法权益，交投集团做出如下承诺：“（1）在本公司实质性保持对四川成渝股权控制关系期间，本公司将采取有效措施，保证本公司及直接、间接控制的公司不从事与四川成渝构成实质性同业竞争的业务。本公司保证不利用控股股东的地位和对四川成渝的实际控制能力，从事或参与从事有损四川成渝其他股东利益的行为。,（2）本公司及直接、间接控制的公司不与四川成渝参与同一项目中同一标段的竞标；经四川成渝请求并经招标方允许，本公司及直接、间接控制的公司可以将已中标的标段中涉及四川成渝主营业务的相关业务按照市场公允价格分包给四川成渝。,（3）以上承诺在本公司实质性保持对四川成渝股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间本公司承担由于违反上述承诺给四川成渝造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”,三、收购人及其关联方与四川成渝关联交易情况,（一）交投集团及其关联方与上市公司关联交易的情况,交投集团之全资子公司川高公司及其下属公司与四川成渝存在关联交易。由于经营需要四川成渝与川高公司及其下属公司主要在联网收费清算服务、房屋租赁等方面存在日常性的关联交易。,四川成渝严格执行公司章程关联交易决策制度及境内外上市地上市规则等关于关联交易的规定；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性；对于日常性和偶发性的关联交易均按照规定履行了相关决策程序，并严格履行了信息披露义务，最大程度地保护其他股东利益。截至本报告签署之日，四川成渝不存在违规关联交易，未给上市公司及其股东造成损失。,（二）交投集团为规范和减少关联交易作出的有关安排,为了在本次收购完成后减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交投集团出具减少及规范关联交易的承诺函，具体承诺如下：,1-18,“本公司将尽力减少并规范本公司及控股子公司与四川成渝之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并依法履行交易审批程序，同时按规定履行信息披露义务。,本公司及其控股子公司保证不通过关联交易损害四川成渝及其他股东的合法权益，如违反上述承诺给四川成渝造成损失，本公司及控股子公司将作出赔偿。,上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。”,1-19,第八节,与上市公司之间的重大交易,一、与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署日前 24 个月内，交投集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员与四川成渝及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于四川成渝最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：1、借款及利息支付根据四川成渝与川高公司签订之贷款偿还协议，四川成渝及下属公司于2008 年度获得了国家贷款 2.5 亿元。该等国家贷款原本透过财政部借予四川省政府，以兴建四川省内之基础设施。为兴建成雅高速，川高公司获得了该等国家贷款，另根据上述贷款偿还协议，该等国家贷款已转入四川成渝及下属公司。2008年度、2009 年度及 2010 年 1-9 月，四川成渝及下属公司分别归还部分国家贷款2,272.73 万元、2,272.73 万元及 1,136.36 万元。2、担保情况截至 2010 年 9 月 30 日，川高公司为四川成渝控股子公司成乐公司之银行贷款 20,640 万元提供担保。川高公司为该银行贷款所提供之担保系无偿的。3、由股权收购引发的关联交易2009 年，四川成渝以自筹资金 108,931.46 万元向川高公司收购其所持有的成乐公司 99.18%的股权。2009 年 7 月，四川成渝首次公开发行 A 股股票的募集资金到账之后，上市公司以募集资金置换了之前为支付收购款项支付的自筹资金。上述收购及募集资金的置换均取得了规定的授权和批准并履行了相关程序。除上述披露事项外，交投集团及其关联企业以及各自董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，未与四川成渝及子公司进行合计金额高于3,000 万元或者高于四川成渝最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。1-20,二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易,在本报告书签署日前 24 个月内，交投集团及其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与四川成渝的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易。,三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似,安排,交投集团不存在对拟更换的四川成渝的董事、监事、高级管理人员做出任何,补偿的承诺，也未有任何类似的安排。,四、对上市公司有重大影响的事项,截至本报告书签署之日，除本报告书披露事项外，交投集团不存在对四川成,渝有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。,1-21,第九节,前六个月内买卖上市交易股份情况,一、收购人前 6 个月内买卖四川成渝上市交易股份的情况在国有股份无偿划转协议签署之日前 6 个月内，除交投集团现任董事李永林先生于 2010 年 6 月 18 日以 7.36 元/股价格卖出四川成渝 1,000 股股份（不再持有四川成渝股份）外，交投集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖四川成渝上市交易股份的情况。李永林先生买卖四川成渝股份时尚未担任收购人董事，其买卖四川成渝股份行为完全依据公开信息和个人判断，没有利用内幕信息进行股票交易。二、收购人关联方前 6 个月内买卖四川成渝上市交易股份的情况在国有股份无偿划转协议签署之日前 6 个月内，收购人的控股子公司川高公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖四川成渝上市交易股份的情况。此外，交投集团其他关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。1-22,第十节,收购人的财务资料,一、收购人财务资料交投集团于 2010 年 4 月 16 日成立，注册资本为 350 亿元，股东首次缴纳的注册资本（实收资本）260 亿元，已经信永中和会计师事务所有限公司成都分所审验并出具了“XYZH/2009CDA2056 号”验资报告：截至 2010 年 4 月 16 日止，股东四川发展以货币资金出资 20 亿元及其享有的川高公司经审计 2009 年12 月 31 日净资产 29,390,349,538.20 元作价 240 亿元出资，超过注册资本部分列作资本公积。二、收购人控股股东财务资料四川发展作为收购人国有资产的出资者代表，是交投集团的唯一股东，成立于 2008 年 12 月 24 日。四川发展 2008 年、2009 年主要财务数据如下（合并财务报表口径，已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计）：单位：万元,财务指标总资产净资产归属于母公司的净资产资产负债率总收入主营业务收入净利润归属于母公司所有者的净利润净资产收益率（加权平均）,2009 年 12 月 31 日19,709,083.536,605,657.475,426,307.0766.48%2009 年度2,729,071.832,643,564.40151,583.0965,559.611.47%1-23,2008 年 12 月 31 日14,217,749.675,367,622.274,439,148.7362.25%2008 年度2,124,489.502,058,768.7287,009.1536,065.150.93%,第十一节,其他重大事项,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，交投集团没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息。1-24,收购人声明本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四川省交通投资集团有限责任公司法定代表人：,1-25,年,月,日,律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。北京市中银律师事务所负责人：经办律师：,1-26,年,月,日,第十二节,备查文件,一、备查文件目录1、交投集团的工商营业执照和税务登记证；2、交投集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；3、交投集团无偿受让四川成渝的行政划转决定；4、交投集团关于无偿受让四川成渝国有股份的内部决议文件；5、交投集团与川高公司签署的国有股份无偿划转协议；6、交投集团收购资金来源的说明；7、交投集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；8、交投集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；9、交投集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖四川成渝股份情况的说明；10、北京市中银律师事务所及其相关人员持有或买卖四川成渝股份情况的说明；11、交投集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺；12、交投集团不存在收购办法第六条规定情形及符合收购办法第五十条规定的说明；13、交投集团验资报告；14、四川发展 2008 年度、2009 年度财务会计报告及审计报告；15、北京市中银律师事务所出具的法律意见书。1-27,二、备查地点,本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：,四川成渝高速公路股份有限公司,地址：四川省成都市武侯祠大街 252 号,电话：028-85527510,传真：028-85530753,联系人：张永年、张华,1-28,司,数,附表：收购报告书基本情况,上市公司名称股票简称收购人名称,四川成渝高速公路股份有限公司四川成渝四川省交通投资集团有限责任公,上市公司所在地股票代码收购人注册地,四川省成都市601107成都市武侯区二环路西一,段 90 号四川高速大厦 16 楼,拥有权益的股份数,增加,有无一致行动人,有,无,量变化,不变，但持股人发生变化,收购人是否为上市,是,否,收购人是否为上,是,否,公司第一大股东,市公司实际控制人,收购人是否对境内、是,否,收购人是否拥有,是,否,境外其他上市公司持股 5%以上,回答“是”，请注明公司家数,境内、外两个以上上市公司的控制,回答“是”，请注明公司家,权,收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易,协议转让,国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股,间接方式转让执行法院裁定,继承其他,（请注明）,赠与,收购人披露前拥有,持股数量：,0 股,持股比例：,0%,权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次收购股份的数,说明：收购前，收购人通过其控股子公司间接持有上市公司 975,060,078 股 A 股，持股比例 31.88%。,量及变动比例,变动数 量：,975,060,078 股（A股）,变动比 例：,31.88%,与上市公司之间是,是,否,否存在持续关联交易,与上市公司之间是,是,否,否存在同业竞争或潜在同业竞争1-29,收购人是否拟于未,是,否,来 12 个月内继续增持,收购人前 6 个月是,是,否,否在二级市场买卖该上市公司股票,是否存在收购办,是,否,法第六条规定的情形,是否已提供收购办,是,否,法第五十条要求的文件,是否已充分披露资,是,否,金来源；,说明：本次股份转让为无偿划转，不需要支付资金。,是否披露后续计划是否聘请财务顾问,是是,否 否,本次收购是否需取,是,否,得批准及批准进展情况,收购人是否声明放,是,否,弃行使相关股份的表决权收购人名称（签章）：四川省交通投资集团有限责任公司法定代表人（签章）：,日期：,年,月,日,1-30,中 银 律 师 事 务 所Z H O N G Y I N L AW Y E R中国北京朝阳区东三环北路 38 号院北京国际中心 3 号楼安联大厦 16 层 邮编：100026,电话:010-85879988,传真:010-85879966,网址：北京市中银律师事务所关于四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书的法律意见书致：四川省交通投资集团有限责任公司北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“交投集团”或“收购人”）的委托，就交投集团通过无偿划转方式接收四川高速公路建设开发总公司（以下简称“川高公司”）所持四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”或“上市公司”）975,060,078 股股份（以下简称“本次收购”）而编制的四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书（以下简称“收购报告书”）的相关事项，指派律师刘广斌、田守云（以下简称“本所律师”或“经办律师”）提供专项法律服务。本所律师对收购报告书涉及的有关文件进行了必要的法律审查，并根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法（以下简称“收购办法”）、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（以下简称“转让办法”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为收购报告书所涉及的法律问题出具本法律意见书。律师声明为出具本法律意见书，本所律师声明如下：14-1,1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求，对收购报告书的相关法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。,2、本法律意见书仅就收购报告书有关的法律问题发表意见，并不对有关会,计、审计、资产评估等专业事项发表意见。,3、本所律师就收购报告书所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与,出具本法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。,4、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到有关当事人的承诺和保证，即：其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。,5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的证明文件。6、本所同意将本法律意见书作为本次收购的申报文件之一，随其他申报材料一,起上报，但非经本所同意，不得用作任何其他目的。,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购报告书及相关事项所涉及的相关文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：,一、本次收购的背景说明,为加快构建西部综合交通枢纽，加快建设西部经济发展