太安堂：内部控制自我评价报告.ppt

,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,广东太安堂药业股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告,为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康持续发展，保护投资者合法权益，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略，公司依据企业内部控制基本规范及深圳证券交易所有关规定及要求，公司对内部控制设计与运行情况进行全面检查与评估，出具了 2012 年度公司内部控制自我评价报告如下：,一、公司建立内部控制制度遵循的原则和目标,公司严格按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、证券法、企业内部控制基本规范等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。,（一）公司内部控制制度建设遵循的原则：,1、全面性原则，内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决,策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。,2、权威性原则，内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部,控制约束的权力。,3、独立性原则，承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性。,4、预防性原则，公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订,以规范经营、防范和化解风险为出发点。,5、适应性原则，内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，,1,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。,6、制衡性原则:在治理结构、机构设臵及权责分配、业务流程等方面形成相,互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。,7、重要性原则：在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,8、效率性原则：权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。,（二）公司内部控制制度建设的目标,1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法规范。,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公,司财产的安全完整以及各项业务活动的有序运行。,3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。,4、建立有效的防范系统，防止并及时发现、纠正错误，防止舞弊行为，保护,公司资产的安全完整。,5、确保国家有关法律法规公司内部规章制度的贯彻执行的贯彻执行。,二、公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况,公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对,公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行,评估如下：,（一）、控制环境,1、公司法人治理结构,公司根据公司法等法律要求及公司章程之相关规定，已经建立了较为完善的法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理架构，分别行使最高权力机构、决策机构和执行机构的职能。股东大会、董事会、,2,、,、,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。股东大会是公司最高权力机构，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。董事会是股东大会的执行机构。行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。其中提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。监事会是行使监督权力的机构，向股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行监督职能，列席董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作认真监督并发表意见，监事会充分发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。目前公司监事会由 3 名监事组成。公司经理层行使执行权，总经理和副总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理工作。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，“三会”决议的实际执行情况良好。,公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则董事会秘书工作制度总经理工作细则独立董事工作细则、独立董事年度报告工作制度、审计委员会年报工作制度、董事会战略委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则、控股股东、实际控制人行为规范等与法人治理相关的制度规范，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。,2、组织机构,公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设臵部门和岗位，组织结构框架见后附图。,3,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责。主要职责是：制订并实施内部控制制度，合理保证内部控制的有效执行，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告，执行董事会制定的重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。,公司内部审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：制订并实施内部控制审计计划，检查并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议。,公司各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系。公司依照法律法规及其公司章程等制度、规定，统一对分公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面进行管理。,3、内部审计机构,公司董事会设立了专门工作机构审计委员会，审计委员会审核公司内部控制,制度及其执行情况；监督检查公司的内部审计制度及其实施，并负责与外部审计,中介机构进行沟通。审计委员会直接对董事会负责。公司设立了独立的内部审计,部门，配备有专职审计人员，建立了内部审计制度体系。在公司治理和内部控制,方面，协助董事会识别和评价重大风险，并帮助公司改进风险管理与内部控制系,统；通过评价内部控制的效率与效果、促进其持续改善等工作，帮助公司维持有,效的内部控制系统；履行检查与评价、咨询与服务的职能。定期向董事会审计委,员会、监事会和公司经营班子汇报内部审计工作。,公司其他部门及子公司的负责人作为公司内部控制的第一责任人，具体负责,制定、完善和实施管辖范围内的风险管理和控制制度，配合完成公司对本单位风,险管理和内部控制执行情况的检查和审计。,4、公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：,1）公司业务与资产独立情况,公司与控制人之间产权关系明确。,公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、,工业产权、非专利技术等资产。,4,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。,截至 2012 年 12 月 31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情,况。公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。,2）机构和人员独立情况,公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。,公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制,的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人,干预公司机构设臵的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在,任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。,公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会,秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董,事、监事之外的职务。,董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越,公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。,3）财务独立情况,公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财,务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开,设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税,登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方,占用的情况。,5、内部控制制度的建立健全情况,公司严格按照公司法、证券法有关法律法规的规定以及证监会、深交,所的有关规则指引的要求，通过公司治理自查活动等工作的开展并结合公司实际,5,、,、,、,、,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,情况，进一步健全和完善内控制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可,循。通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查，使公司运作更加规范，,公司治理水平不断提高。目前内控制度已覆盖公司法人治理、信息披露、投资、,交易、财务、行政、销售、人事等各个方面，为公司的规范运作与健康发展提供,了良好的制度保障。公司已建立了以下内部控制制度：股东大会议事规则董,事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则、,董事会秘书工作制度、董事会秘书履职报告制度、董事会审计委员会实施,细则、董事会战略委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会,薪酬与考核委员会实施细则审计委员会年报工作制度募集资金管理制度、,信息披露事务管理制度、关联交易管理办法、内部审计制度、内幕信息,知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事年,报报告工作制度、投资者关系管理制度、财务管理制度、董事、监事和高,级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、重大信息内部报告制度、对,外担保管理制度、对外投资管理制度、对外提供财务资助管理制度、子公,司管理制度、董事、监事及高级管理人员自律守则、控股股东、实际控制人,行为规范、防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度、控股股东内幕信,息管理制度、内幕信息管理制度、社会责任制度、累积投票制实施细则、,内部责任追究制度GMP 生产质量管理制度营销管理制度采购管理制,度、企业组织与人力资源管理制度以及公司各项行政管理、物资采购仓储管,理、技术成果与新品研发管理制度等细致规范的规则、制度、流程与标准。,2012 年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文,件：董事会秘书工作制度董事会秘书履职报告制度关联交易管理办法、,对外提供财务资助管理制度、投资者关系管理制度等五项公司治理与内部,控制制度文件，并根据公司治理要求修订了公司章程。公司各项内控管理制度,均能得到有效的执行。,6,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,6、人力资源,公司重视内部控制制度的人力资源建设，构造适应公司内部控制体系建设与,执行良好的人力资源氛围和人才队伍。公司现有的人力资源及其政策基本能够保,证人力资源的稳定和确保经理层和全体员工能够有效履行职责，公司注重对员工,素质的培养，并根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教,育，组织开展了多种形式的岗位培训、技能培训、管理培训、学历教育和继续教,育等，做到有组织、有计划、有安排、有落实，着力打造一个“学习型”的企业，,使员工们能胜任其工作岗位。,7、企业文化,公司以“弘扬中华文化，弘扬中医药国粹，为中华繁荣、为中华昌盛、为人,类健康、为人类美丽，建设太安堂中医药圣殿，提供世界一流的中药现代化的特,效中医药产品群体，体现国家利益、股东利益、合作伙伴利益和员工人生价值，,实现共赢，构建和谐社会”作为发展观。以“秉德济世，为而不争。医道即人道，,尊德性而道学问；药理亦哲理，致广大而尽精微”作为太安堂堂训。公司的企业,文化为公司内控建设创造了一个良好氛围。,（二）风险识别与评估,公司根据战略发展思路和结合行业特点，建立了系统有效的风险评估体系，,根据设定的控制目标，通过定期和不定期会议，由各分管高管定期汇总市场、客,户、技术、生产、原材料、财务、成本、质量、价格等相关信息，准确识别内部,风险和外部风险，及时进行市场、财务、技术、质量等方面的风险评估，并建立,了识别、分析和应对等策略，提高了公司的风险管理控制和应急处理能力。,公司将风险管理体现到了各种日常管理之中，公司在日常经营管理过程中，,对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，,7,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,并制订相应的风险管理措施。公司对经济法律环境、人力资源、技术创新、财务,活动等重要事项中存在的内部和外部风险，建立了收集、识别、评估分析机制，,并采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时,调整风险应对策略。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工,作程序和监测、报告、处理的程序和时限，提高了公司的危机管理控制和应急处,理能力，以保证公司稳定和健康发展。报告期内，公司重点加强了质量保证体系,建设，确立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，加强管理评审、通,过更严格的过程控制、质量内审、不符合性及预防纠正等制度的实施。,（三）控制活动,公司的规范运作方面都按规定建立了相应的内控制度，主要经营活动都有必,要的控制政策和程序，管理层对财务预算、经营指标都有明确的目标，公司内部,对这些目标都加以监控，财务部门保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合,理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容职务分,离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、信息管理系统控制等方,面实施了有效的控制程序。,1、不相容职位分离,公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不兼容职务，合理设臵岗位分工，科学划分各岗位的职责权限，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,2、授权审批控制,公司有完善的授权审批控制体系。通过公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等制度，规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购臵及出售、募集资金使用、,8,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行逐级授权审批的制度。单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,3、会计系统控制,公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对分公司的财务实行垂直管理。公司财务部门在机构设臵、人员配臵上符合相关独立性要求。财务部门严格按照会计法、企业会计准则等法规要求，结合公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确与可靠。,4、财产保护控制,公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施，确保公司资产安全完整。,5、信息管理系统系统控制,公司的信息管理系统保证了信息及时有效的传递、安全保存和记录。,（四）信息沟通及反馈,公司建立营销管理信息系统、财务信息管理系统和办公信息化系统，建立营销管理制度、重大信息内部报告制度、子公司管理制度、内幕信息管理制度等已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，规定了专门部门负责公司,9,、,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。公司已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整地传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。,（五）监督,公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形、公司依法运作情,况和内控执行情况进行监督，对股东大会负责。,董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确,保董事会对经理层的有效监督。公司建立了内部审计制度，明确了内部审计部,门应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和,预防为主的原则，对公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审,计监督等职责，审计委员会下设内部审计部配臵了专职人员，对全公司及下属各,企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，通过审计、监督，及时发现,内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监,督落实，并及时报告董事会审计委员会及董事会。,三、重点内部控制活动的实施情况,报告期内,公司按照公司法深圳证券交易所上市公司内部控制指引及,有关法律、法规的要求，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立,健全了公司内部控制制度，保证公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了,公司资产的安全与完整。,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符,合公司目前生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与,防范作用。公司建立较完善的内部组织结构，内审人员配备齐全到位，保证了对,公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。本报告期内，公司及相关人员未,因公司内控问题而受到中国证监会、深圳证券交易所公开谴责或处罚的情形。,10,、,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,1、三会规范运作,公司已建立并不断完善三会运作的规范制度。股东大会、董事会、监事会、,管理层的运作按照相关制度规范运作。,为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据公司法、证券法,等法律法规以及公司章程的规定，公司制定了股东大会议事规则，对公司,股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管,理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。,为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有,效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法、证券,法等法律法规以及公司章程的规定，公司制订了董事会议事规则，对公,司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的,规范运作。公司独立董事、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名,委员会、董事会薪酬与考核委员会正常开展工作，审议各项相关事项并分别就不,同事项出具独立意见和专业意见。,为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公,司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，根据公司法、,证券法等法律法规以及公司章程的规定，公司制定了总经理工作细则，,对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任,与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权。,2、信息披露控制,公司的信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息知,情人登记管理制度控股股东内幕信息管理制度内幕信息管理制度、和投,资者关系管理制度等内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，以,及对重大信息内部沟通传递程序、内幕信息管理、内幕信息知情人管理、投资者,关系管理等作了明确的规定，以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公,11,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,平。本报告期公司未发生违反信息披露相关内部控制制度的事件。,3、经营管理控制,公司已建立了成本费用控制及预算控制，做好成本费用管理和预算的各项基,础工作，明确了费用的开支标准。结合公司战略规划，对年度目标进行合理、有,效的分解，用以对实际工作成果进行引导与评价，确保公司战略目标的实现。公,司内审部门对经营控制指标和预算进行常规性核查。本报告期公司经营管理控制,的各项内部控制管理措施得到了较好执行。,4、对外投资控制,公司的章程、对外投资管理制度等制度中明确规定了股东大会、董事,会、董事长、总经理对对外投资、收购资产等事项的审批权限，并规定了相应的,审议程序。公司对外投资的内部控制延续“合法、审慎、安全、有效”的原则，,注重控制投资风险并审慎分析投资效益。公司的投资管理部门与财务部负责对投,资项目进行项目可行性、投资风险及收益分析等事宜的评估工作，及时向公司管,理层与董事会汇报相关情况，并按照相关法律法规好的规范要求履行批准程序并,及时对外披露进展情况。本报告期公司实施的定增项目投资、股权收购和子公司,设立等对外投资事项在投资决策、批准程序与信息披露等方面均符合公司相关内,部控制管理制度的规定。本报告期公司没有发生证券投资和风险投资。,5、对外担保控制,公司的章程、对外投资管理制度等制度中明确规定了股东大会、董事,会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审批程序的责任追究机制。,公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风,险，严格地控制担保行为，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容,已作了明确规定，以便及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防潜在的,风险，避免和减少可能发生的损失。本报告期公司没有发生对外担保行为。,12,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,6、对外财务资助控制,公司的对外提供财务资助管理制度对公司对外财务资助的审批权限和审,批程序做了明确的规定，严格控制对外资助行为。本报告期公司没有发生对外财,务资助行为。,7、关联交易控制,公司制定了关联交易管理制度和防范控股股东及其他关联方资金占用,管理制度，保证了公司关联交易的公平和公允性，有效维护股东和公司的利益。,对关联方关系、关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等作了详细的规定，,在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，,确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价,格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、,公允性、合理性。公司按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、,公司章程、关联交易管理制度等规定履行相关审批程序，充分发挥独立董,事、监事会、审计委员会、内部审计机构对关联交易的审核作用和保荐机构的监,督，加强对关联交易的内部控制，保障关联交易的合法性、公允性、合理性，保,护公司及公司全体股东的利益。,本报告期公司向关联方租赁房屋的关联交易在关联方的识别、关联交易发生,前的审查决策程序、关联方回避表决和关联交易的批准程序等控制措施均得到有,效地执行。,8、募集资金控制,为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公,司严格执行募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详,细规定，确保了募集资金的使用程序和专款专用，切实保护投资者的权益。报告,期内，公司审计部根据内部审计制度的规定，每季度对募集资金的存放与使,用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，同时向审计委,13,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,员会汇报募集资金使用情况。保荐机构对公司的募集资金使用进行严格的监督与,控制，公司 2010 年首次公开发行股票的募集资金和公司 2012 年非公开发行股票,的募集资金均得到有效的管理，募集资金投资项目进展顺利。本报告期公司募集,资金严格遵循公司规定按计划使用，严格履行募集资金使用的审批手续，无占用、,挪用现象，募集资金管理制度得到了有效执行。,9、财务管理控制,公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，根据财政部发布的企业会计准,则规定，公司制定了财务管理制度，建立符合本会司管理要求的财务制度体系，,加强财务管理和内部拉制，规范了公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考,核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定,期报告财务数据的真实可靠。公司根据会计法等建立较为完备的会计核算体,系，并建立了与财务会计核算相关的内部控制制度。本报告期公司在货币资金、,生产、销售收入确认、固定资产、财务报告编制等方面均按公司的内控制度执行，,财务管理控制不存在存在重大缺陷。,10、内幕信息控制,公司严格执行信息披露事务管理制度、内幕信息管理制度、控股股东,内幕信息管理制度、子公司管理制度、投资者关系管理制度和内幕信息,知情人登记管理制度，由董事会秘书负责和日常办理，真实、准确、完整、及时,地履行信息披露义务，认真接待股东来访和咨询，做好投资者关系管理，确保所,有股东有平等的机会获得信息，对定期报告和公司重大事项的知情人进行及时登,记并向监管部门及时报备。本报告期公司按规定对公司的信息披露事务管理工作,进行检查，内幕信息得到有效管理。,11、人力资源管理控制,公司制定了企业组织与人力资源管理制度，根据劳动法及有关法律法,规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制，通过公开招聘的办法引进,14,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,企业所需人才。在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资和绩效奖励工资相结,合的内部分配制度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统,筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工伤保险金等。本报告期公司人力资,源管理相关的内部控制制度得到了有效执行。,12、行政管理控制,公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，规范了企业文件管,理、印章使用和管理、保密管理、信息管理等方面的工作，有效保证公司日常工,作的正常有序开展。本报告期公司行政管理相关的内部控制制度得到了有效执行。,13、财产及物资控制,公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领,用发出、保管及处臵等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财,产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、,偷拿、毁损和重大流失，公司内审部门分别设臵了物流审计和销售审计岗位，对,公司的物料、物流、销售、回款等工作情况进行经常性的核查。本报告期公司未,发生重大财产损失事项，财产与物资的相关内部控制管理制度得到良好的执行。,14、对控股股东资金占用的控制,公司章程明确规定了董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的,机制，严格规定了控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清,偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司还制定了防范控股股东及其他关联方,资金占用管理制度并得到有效执行。本报告期公司没有发生控股股东资金占用,行为。,15、业务管理控制,公司制定了采购管理制度，规范了供应商评价和选择、物料价格管理、采,购付款、成品仓管理、仓储管理、物料领用、成品配送等一系列采购及付款管理，,15,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、,领用、退货处理、仓储等环节作出了明确的规定。公司所建立的采购制度确保所,订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，,同时确保所有收到的物料均经处理并及时供生产、仓储及其他相关部门使用，保,证物料采购有序进行。本报告期公司采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以,上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。,公司制定了营销管理制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销,售计划、销售价格、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的,管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、应收帐款的处理程序等作出了明确,规定。公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效,地开拓市场，并以合理的价格和费用销售产品，并在提高销售效率的同时确保应,收帐款的安全。本报告期公司销售与收款所涉及的部门及人员均能够严格按照相,关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。,16、生产管理控制,公司制定了GMP 生产质量管理制度，按照制药生产企业 GMP 认证标准规定,了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等,一系列涉及生产流程的管理制度标准，报告期内，公司生产能够严格遵照以上制,度，控制措施能被有效地执行，公司的 IPO 建设项目、超募资金建设项目和非公,开发行股票募集资金建设项目均取得国家新版药品生产质量管理 GMP 证书，确,保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率,的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准。,17、内部审计控制,公司依据中华人民共和国审计法、关于内部审计工作的规定等法律、,法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，加,强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，采取定期和不定期的方式对公司,16,、,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,的募集资金使用、业务管理、重大控制事项、财务报告、成本控制、预算控制、,制度执行等事项进行内部审计，加强内部管理和监督，以维护公司的合法权益。,本报告期公司的内部审计得到有效执行。,18、年报信息披露控制,公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，严格执行年报信息披露,重大差错责任追究制，以董事会审计委员会、监事会为主要监督机构，内审部门,为主要审核部门，对年报披露信息进行检查及审核，并及时向董事会汇报检查情,况。本报告期公司年报信息披露及时准确。,四、内部控制尚需改善的方面与改进措施,公司已按照公司法企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引,等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。,公司现有内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，能够为公司各,项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提,供保证，能够保护公司资产的安全、完整，能够为编制真实、完整、公允的财务,报表提供合理保证。,但是，随着外部环境的变化、业务的发展和上市公司监管要求的不断提高，,公司内部控制制度需要不断进行修订和完善；另外，任何内部控制均有其固有的,限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合,理的保证，由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司,发展，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，内部控制的有效性可能亦会,随之改变。,因此，公司在以下方面需要改善并提出改进措施：,（一）在控制制度体系建设方面,公司将根据财政部、证监会等监管部门联合发布的企业内部控制基本规范,17,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定，进一步修,订和完善公司各项内控制度，在经营管理中要不断检查内控缺陷和辨认存在风险，,及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制权限和程序，进,一步健全和完善内部控制体系。加强风险评估体系建设，全面系统的收集相关信,息，结合实际情况，及时进行风险评估，采取相应措施，实现对风险的有效控制。,（二）在控制制度执行方面,公司对个别内部控制制度执行的力度不够，特别是对日常管理环节的控制执,行会因为顾及效率的问题而导致不完全到位。公司将加强规范运作意识，提高全,员的内部控制认识，加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司全体员工，,特别是董事、监事、高级管理人员的培训学习工作，在全公司范围内树立风险防,范意识，及时更新知识，提高公司规范治理水平。,（三）在控制制度的监督方面,公司需加强对内部监督的认识，进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强,化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。进一步强化和完善内部监督职能，以,审计委员会主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行,常规、持续的日常监督检查，加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督,检查。,（四）在对子公司的管理控制方面,随着公司的收购兼并和规模的扩大，对子公司的管理控制面临文化融合、制度落地、模式统一、目标一致等各方面的挑战。公司需要在严格执行子公司管理制度的前提下，加强文化建设和培训工作，完善信息沟通机制，确立统一的目标管理体系，防范子公司的相对独立性给公司带来的内控风险。强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。,18,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告,五、内部控制自我评价结论,公司董事会认为：公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，公司的内部控制基本符合公司法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定和要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。,广东太安堂药业股份有限公司董事会,2013 年 2 月 26 日,19,广东太安堂药业股份有限公司内部控制自我评价报告附图：公司内部组织结构框架图,战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会副总经理,股东大会董事会总经理,监事会董事会秘书财务总监总工程师,审计部,行政管理部,人力资源部,采购部,研发中心,质量管理部,生产技术部,物料管理部,维修工程部,财务部,证券部,营销中心,20,