600192长城电工报.ppt

兰州长城电工股份有限公司,600192,2011 年年度报告,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.14八、董事会报告.14九、监事会报告.23十、重要事项.23十一、财务会计报告.26十二、备查文件目录.101,1,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名,杨,林,主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,康远美费秋菊,公司负责人杨林、主管会计工作负责人康远美及会计机构负责人（会计主管人员）费秋菊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写,兰州长城电工股份有限公司长城电工LANZHOU GREATWALL ELEC CO.,LTDGWE,公司法定代表人(二)联系人和联系方式,杨董事会秘书,林,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,郭满元兰州市城关区农民巷 215 号0931-84155010931-,郭满元兰州市城关区农民巷 215 号0931-84155010931-,(三)基本情况简介2,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点(五)公司股票简况公司股票简况,兰州市城关区农民巷 215 号730000兰州市城关区农民巷 215 号上海证券报公司董事会办公室,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称长城电工,股票代码600192,变更前股票简称G 电工,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1998 年 12 月 10 日甘肃省兰州市城关区农民巷 125 号2000 年 10 月 22 日兰州市城关区农民巷 125 号,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,620000105026262010271037136771037136-72010 年 12 月 10 日兰州市城关区农民巷 215 号620000000006714,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,62010271037136771037136-7希格玛会计师事务所有限公司兰州市城关区民主西路西北弘大厦 27 楼3,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,28,559,673.0950,222,173.6634,391,173.2715,514,578.958,206,447.84,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额-1,199,309.75,2010 年金额-270,152.27,2009 年金额426,583.25,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业,务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准,21,416,680.47,18,563,371.78,11,832,097.47,定额或定量持续享受的政府补助除外,债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,-156,229.361,601,359.21-252,974.26-2,532,931.9918,876,594.32,-111,111.11-359,408.84-2,650,839.44-2,027,595.7213,144,264.40,-105,882.35344,458.83-1,196,865.24-624,359.0810,676,032.88,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,2011 年1,836,698,185.2628,559,673.0950,222,173.6634,391,173.2715,514,578.958,206,447.84,2010 年1,520,145,164.9125,114,831.3942,937,530.9526,827,940.4213,683,676.0225,478,052.96,本年比上年增减（%）20.8213.7216.9728.1913.38-67.79,2009 年1,326,065,260.78-2,808,998.9038,213,246.9024,978,352.9914,302,320.1174,204,012.63,本年末比上,2011 年末,2010 年末,年末增减,2009 年末,（%）,资产总额负债总额,2,886,505,863.641,699,777,116.45,2,859,096,659.961,715,293,669.53,0.96-0.90,2,751,074,915.591,630,822,299.14,归属于上市公司股东的所有者,权益总股本,1,144,421,631.50341,748,000.00,1,098,993,739.19341,748,000.00,4.130.00,1,068,938,061.09284,790,000.00,4,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年0.10060.10060.10060.04543.071.380.02402011 年末3.3558.89,2010 年0.07850.07850.07850.04002.481.260.07462010 年末3.2259.99,本年比上年增减（%）28.1528.1528.1513.50增加 0.59 个百分点增加 0.12 个百分点-67.83本年末比上年末增减（%）4.03减少 1.10 个百分点,2009 年0.07310.07310.07310.04192.381.360.21702009 年末3.1359.28,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通,股份1、人民币普通股,341,748,000341,748,000,100100,341,748,000341,748,000,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,341,748,000,100,341,748,000,100,5,0,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,50,533 户 本年度报告公布日前一个月末股东总数前十名股东持股情况,47,914 户,股东名称甘肃长城电工集团有限责任公司许树绒逯海生王兰香,股东性质国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)44.40.340.240.24,持股总数151,722,0001,158,071820,008812,890,报告期内增减1,158,07135,107-472,266,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量质押27,000,000无无,无安信证券股份有,限公司客户信用交易担保证券账,未知,0.23,785,707,785,707,无,户南京玄武路桥工,程有限公司第一分公司徐燕子,未知境内自然人,0.210.17,724,680590,000,0-7,400,无无,国都证券有限责,任公司客户信用交易担保证券账户陈理黄山华邦数码科技有限公司,未知境内自然人未知,0.170.150.15,586,480521,600516,100,586,480521,600516,100,无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,甘肃长城电工集团有限责任公司许树绒逯海生王兰香安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户南京玄武路桥工程有限公司第一分公司徐燕子,6,151,722,000 人民币普通股1,158,071 人民币普通股820,008 人民币普通股812,890 人民币普通股785,707 人民币普通股724,680 人民币普通股590,000 人民币普通股,151,722,0001,158,071820,008812,890785,707724,680590,000,序,号,1,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告,国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户陈理黄山华邦数码科技有限公司,586,480 人民币普通股521,600 人民币普通股516,100 人民币普通股,586,480521,600516,100,前十名股东中甘肃长城电工集团有限责任公司与其他股,上述股东关联关系或一致行动的说明,东无关联关系。公司未知上述其他股东之间是否存在关联,关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易股可上市交易时间份数量,限售条件,甘肃长城电工集团有限责任公司,27,000,000,2012-12-21,27,000,000,股权质押,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍公司的控股股东为甘肃长城电工集团有限责任公司。实际控制人为甘肃省政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,甘肃长城电工集团有限责任公司杨春山1997 年 10 月 27 日20,386电器机械及器材、仪器仪表、净化水设备及配件、磨具的生产加工、批发零售；电器机械及器材试验、技术开发、,服务。(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,甘肃省政府国有资产监督管理委员会,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领,是否在股东单位或,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,取的报酬总额（万,其他关联单位领取,元）（税前）,报酬、津贴,杨林杨春山张希泰张烈祖张建成郭满元付德印魏彦珩刘钊,董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事,男男男男男男男男男,504849544545464245,2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日,000000000,000000000,19.419.414.514.8,否是否是否否是是是,雒力宏张晓煜谢天德张晓群,监事会主席监事监事会主席监事,男女男男,51434955,2009 年 4 月 8 日2009 年 1 月 8 日2011 年 4 月 26 日2011 年 4 月 26 日,2011 年 4 月 26 日2011 年 4 月 26 日,0000,0000,是是是是,张子新毛建光陈根六康远美,监事副总经理副总经理财务总监,男男男女,58544954,2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日2009 年 1 月 8 日,0000,0000,915.515.314.8,否否否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,122.7,/,杨林：高级工程师；2006 年 2 月-2008 年 11 月任兰州长城电工股份有限公司董事、总经理、党委副书记；2006 年 1 月-2008 年 12 月兼任天水二一三机床电器厂厂长、党委委员，天水8,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告,二一三电器有限公司董事长；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事长、法定代表人、党委委员；2008 年 11 月至今兼任甘肃长城电工集团有限责任公司董事会董事职务。杨春山：高级工程师；2006 年 2 月-2008 年 11 月任甘肃长城电工集团有限责任公司董事会董事、总经理、党委副书记；2008 年 11 月至今任甘肃长城电工集团有限责任公司董事长、总经理、法定代表人、党委委员；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会董事、党委书记。,张希泰：正高级工程师；2006 年 1 月-2007 年 12 月任天水长城开关厂厂长、党委委员；2006年 2 月-2008 年 11 月兼任兰州长城电工股份有限公司董事会董事、副总经理、党委委员；2007年 12 月-2009 年 1 月任天水长城开关厂有限公司董事长、法定代表人、总经理、党委委员；,2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会董事、总经理、党委委员；2009 年 1,月-2009 年 12 月兼任天水长城开关厂有限公司董事长、党委委员。,张烈祖：2004 年 11 月至今任甘肃省政府国资委党建工作处处长。2008 年 11 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司董事会董事；2001 年 11 月兼任甘肃长城电工集团有限责任公司董事会董事。,张建成：正高级工程师；2008 年 3 月-2010 年 12 月任天水电气传动研究所有限责任公司董事长、法定代表人、党委委员；2008 年 11 月-2010 年 12 月兼任兰州长城电工股份有限公司董事会董事；2009 年 9 月-2010 年 12 月兼任兰州长城电工股份有限公司总工程师、党委委员；2010 年 1 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事会董事、总工程师、党委委员。郭满元：高级经济师；2000 年 12 月-2007 年 9 月任天水长城开关厂生产计划处处长；2007年 9 月至今任兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员。,付德印：2001 年 3 月至今任兰州商学院副院长、院长、党委委员；2008 年 11 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司董事会独立董事。,魏彦珩：1997 年至今在甘肃金城律师事务所执业，担任高级合作人职务；2008 年 11 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司董事会独立董事。,刘钊：2008 年 11 月至今任甘肃天行健会计事务所主任会计师、甘肃省注册会计师协会常务理事；2008 年 11 月至今兼任兰州长城电工股份有限公司董事会独立董事。,雒力宏：2005 年 7 月-2009 年 1 月任甘肃省政府国资委办公室主任；2009 年 1 月至今任甘肃省国有企业监事会主席；2008 年 11 月-2011 年 3 月兼任兰州长城电工股份有限公司监事会主席。,张晓煜：2006 年 6 月-2008 年 9 月任甘肃省政府国资委监事会工作处调研员；2008 年 9 月至今任甘肃省省属企业第三监事会处长；2008 年 11 月-2011 年 3 月兼任兰州长城电工股份有限公司监事会监事。,谢天德：2005 年 6 月-2007 年 6 月任甘肃省轻工业联合会副会长、党委委员；2007 年 6 月任省属国有企业监事会主席，现任甘肃长城电工集团有限责任公司监事会主席；2011 年 4 月兼任兰州长城电工股份有限公司监事会主席。,张晓群：2005 年 6 月-2007 年 7 月任甘肃省政府国资委监事会工作处调研员；2007 年 7 月任省属国有企业第三监事会处长，现任甘肃长城电工集团有限责任公司监事；2011 年 4 月兼任兰州长城电工股份有限公司监事。,张子新：高级经济师；2008 年 7 月-2008 年 11 月任兰州长城电工股份有限公司总经理助理；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司监事会监事。,毛建光：高级经济师；2005 年 12 月-2007 年 5 月任天水长城果汁饮料有限公司董事会董事、总经理、党委书记；2006 年 4 月-2008 年 11 月兼任兰州长城电工股份有限公司副总经理；2007 年 5 月-2009 年 5 月任天水长城果汁饮料有限公司董事长、法定代表人、党委书记；2008年 12 月至今任兰州长城电工股份有限公司副总经理、党委委员。,9,是,否,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告陈根六：高级工程师；1998 年 12 月至今任兰州长城电工股份有限公司副总经理。康远美：高级会计师；2004 年 6 月-2008 年 7 月任兰州长城电工股份有限公司审计部经理；2008 年 7 月-2008 年 11 月任兰州长城电工股份有限公司副总会计师；2008 年 11 月至今任兰州长城电工股份有限公司财务总监、党委委员。(二)在股东单位任职情况,姓名杨春山杨林张烈祖谢天德张晓群,股东单位名称甘肃长城电工集团有限责任公司甘肃长城电工集团有限责任公司甘肃长城电工集团有限责任公司甘肃长城电工集团有限责任公司甘肃长城电工集团有限责任公司,担任的职务董事长董事董事监事会主席监事,任期起始日期2008 年 11 月 28 日2008 年 11 月 28 日2008 年 11 月 28 日2011 年 3 月 21 日2011 年 3 月 21 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否否,在其他单位任职情况,姓名张烈祖,其他单位名称甘肃省政府 国 资委党建工作处,担任的职务处长,任期起始日期2004 年 11 月 6 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（实际控制人）对公司年度经,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,营业绩的考核结果，由董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬分配方案，按照公司法规定，分别报股东大会、董事会审议批准。依据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会企业负责人经营业绩考核办法、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会监管企业负责人薪酬管理办法及公司相关薪酬管理办法规定确定。本公司已按照董事、监事、高级管理人员年薪决策程序和确定依据，向在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员支付了年度报酬。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,雒力宏张晓煜谢天德张晓群,姓名,担任的职务监事会主席监事监事会主席监事,变动情形离任离任聘任聘任,变动原因由甘肃省政府国资委调整、离任。由甘肃省政府国资委调整、离任。由甘肃省政府国资委委派任职。由甘肃省政府国资委委派任职。,(五)公司员工情况10,0,55,、,、,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别经营管理人员（全系统高层管理人员）各类经营管理人员工程技术人员营销人员财务管理人员生产人员教育程度类别继续教育学历学位教育职业技术岗位培训,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,3,8893837663231202,242645363,657,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，强化母子公司经营管控，进一步提升公司治理水平。1、股东与股东大会公司充分尊重和维护股东利益，保证所有股东享有平等地位并充分行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充公沟通。报告期内公司共召开了一次年度股东大会，三次临时股东大会股东，大会的召集、召开和表决严格按照公司章程股东大会议事规则的规定，在公司运作中不断健全股东大会的议事规则和决策程序，鼓励中小投资者参加公司股东大会并充分行使权利，在公司重大决策方面发挥作用。2、董事与董事会公司董事会本着诚信、勤勉的原则，忠实地履行自己的职责；报告期内公司各董事亦能认真、负责地出席董事会和股东大会，按照公司章程和董事会议事规则等要求，以积极的态度参与每个议案的讨论，使董事会决策科学而严谨。3、监事和监事会公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够严格按照公司章程和监事会议事规则等有关规定的要求，认真履行职责，充分发挥监督职能，对公司董事、高级管理人员及公司财务履行职责的合法、合规性进行监督和检查，有效促进了公司的规范运作。4、关于控股股东与上市公司的关系公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，亦不存在控股股东及其关联人非经营性占用公司资金行为。5、关于信息披露公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、公司信息披露管理制度等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、及时、准确、完整。6、投资者关系管理11,01,02,7,4,3,0,、,、,、,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告公司十分注重与投资者的沟通，制定了投资者关系管理制度，公司投资者关系管理由董事会办公室负责，通过公告、电话、现场接待、投资者关系交流平台等方式与投资者进行交流，保证投资者能够公平、及时地了解公司的经营现状及发展思路。年内完成整改的治理问题,编号,问题说明,修订了累计投票制实施细则重新修订了公司内幕信息知情人登记管理制度，涵盖了原内幕信息知情人登记备案制度和外部信息使用人管理制度的内容。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名杨林杨春山张希泰张烈祖张建成郭满元付德印魏彦珩刘钊,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数777777777,亲自出席次数444444443,以通讯方式参加次数333333333,委托出席次数1,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制订了独立董事工作制度独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。独立董事工作制度主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年度报告编制和披露过程中听取经营层汇报，通过实地考察全面了解公司经营情况，并且与年审会计师保持沟通了解审计情况等方面进行了规定。报告期内，公司独立董事均能严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律、法规和公司章程长城电工董事会议事规则独立董事工作制度、独立董事年报工作制度的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各12,、,、,况,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告项议案，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,是是,公司具有独立的采购、销售系统和辅助生产系统，自主经营、自我发展。公司建立了独立的人力资源管理机构，对公司人力资源管理实行了系统的、有效的管理办法。,无无,在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完,资产方面独立完整情况,是,整、权属清晰。本公司生产区域独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利技术等无形资产归公司拥有。公司对所有,无,资产独立登记、建帐、核算、管理。,机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是是,公司建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会制定了议事规则，严格按规定的程序运作。公司设立独立的财务部门和财务账户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。,无无,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司内部控制指引及长城电工规范调整理顺管理体制实施工作安排的要求，建立了较为规范、完善,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情董事会对内部控制有关工作的安排,的法人治理结构，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，规范了“三重一大”（即重大决策、重大人事任免、重要项目安排和大额度资金使用）操作规则与程序，建立了内部审计制度和有效的人事政策，形成了有效的内部控制环境。随着公司经营管理内外部环境的不断变化，公司对战略适时做了调整，随着公司规范管理体制机制工作的不断深入，内部管理手册所涉及的有关体制机制关系及部分管理制度，不再符合公司管理实际，为了提高手册对公司经营管理工作指导的有效性，决定对内部管理手册进行修订换版，组织各职能部门按照标准化管理要求，进行全面的补充完善和修订，内容涉及公司战略、组织机构、部分部门职能调整、部分管理制度的补充和修订等。本次修订完善，共新增标准 22 个，修订标准 26 个。本次修订、补充完善完成后，工作标准达到 83 个，管理标准 12 类达到 165 个，形成了比较完备的公司内控体系。董事会办公室归口负责公司标准的检查监督，其他各专业部门负责各专业标准的检查监督。公司已建立的公司标准管理体系，根据年度工作计划，对公司各部门进行考核，主要通过内部审计、调查表、提出整改意见、材料汇总向董事会汇报等方式，对各部门在相关制度的建立、执行方面进行检查和评价。目前，公司已建立了完善的母子公司集团化管控管理体制和机制，公司内部管理手册于 2010 年 4 月 18 日四届十四次董事会审议通过后正式实施运行。根据公司的实际发展情况，公司于本报告期内进行了修订、补充完善工作，今后公司还将不断的进行补充和完善。13,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告公司财务核算体系按照“统一核算体系、统一评价体系、统,与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,一考核体系、统一资金运作、统一财务管理”的原则，理顺母子公司财务体系，管理母子公司财务事项。目前，共建立完善与财务核算相关的管理制度 41 个，有效的降低了财务运营风险。报告期内，未发现公司内控存在重大缺陷。随着公司的发展，可能面临新情况、新问题，公司将根据实际情况，制定和完,善内控制度。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司建立了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了对年报信息披露中的重大差错的责任追究的情形、责任追究的形式和种类，加大了对年报信息的责任追究力度。本报告期，公司没有出现年报信息重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次长城电工 2010 年度股东大会,召开日期2011 年 4 月 26 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 27 日,(二)临时股东大会情况,会议届次长城电工 2011 年第一次临时股东大会长城电工 2011 年第二次临时股东大会长城电工 2011 年第三次临时股东大会,召开日期2011 年 5 月 10 日2011 年 6 月 16 日2011 年 10 月 18 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报上海证券报上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 11 日2011 年 6 月 17 日2011 年 10 月 19 日,八、董事会报告(一)管理层讨论与分析报告期内公司经营情况的回顾14,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告1、报告期内总体经营情况2011 年，公司按照“确保一个目标、突出三大重点、加快三项建设、落实六个到位”的经营工作指导思想，紧盯经营目标，抢抓市场机遇，转变营销策略，推进技术创新，深化体制改革，强化内部管理，积极应对通货膨胀和银根紧缩的双重压力，努力克服原材料价格上涨、现金流紧张的不利影响，主要经营指标显著增长，各项经营管理工作取得新成效。市场营销方面，公司积极调整市场结构，转变营销策略，市场开发取得明显成效。明确了高中压开关设备产业“板块市场以成套为核心、区域市场立足元件做成套”的战略布局，在以国网为代表的板块市场取得了显著成绩，国网集中采购招标中连续 6 次中标，累计成套订货 1695 面，在中石化板块市场也取得了新进展。低压电器产业按照“营销工作深化、国际国内并举”的思路，进一步深化“开发、配送+代理”的营销工作模式，订货显著增长，市场规模有效扩大。技术开发方面，公司以国家经济结构调整和产业发展方向为导向，以新兴市场领域产品技术研发作为重点，在新型气体绝缘开关设备、新型真空断路器、适用铁路专用开关设备等新产品的研发中取得了突破性进展。i-AX-15(Z)/T3150 移开式交流金属封闭开关设备、1250A交流接触器、GSQ-1000/075 软启动器、TSPV-500k 系列太阳能光伏并网逆变系统等 21 项新产品通过了省级科技成果鉴定，6 项达到国际先进水平、8 项达到国内领先水平、5 项达到国内先进水平。承担了3.6-40.5kV 交流智能金属封闭开关设备和控制设备行业标准的起草任务。运营管理方面，公司通过整合内部资源，构建发展载体，提升运营效率。为落实公司“十二五”发展规划，打造电工电器产业集群，增强核心竞争力，公司组建成立了长城电工天水电器集团有限责任公司和长城电工天水物流有限公司。公司形成了三大产业运营管理平台，即：天水电器集团有限责任公司负责公司电工电器产业的经营管理，天水长城果汁集团有限公司负责公司果蔬汁产业的经营管理，兰州长城电工电力装备公司负责公司水电及清洁能源产业的经营管理。通过对公司三大产业的优化整合，实现了公司管控体制上的突破。按照标准化管理要求，完成了对长城电工内部管理手册的修订、补充和换版工作，保证了管理手册对公司经营管理工作指导的有效性。完成了公司信息化建设一期工程，信息化系统功能已延伸至子公司管理部门、车间和三级子公司。报告期内，公司完成营业收入 183669.82 万元，同比增长 20.82；实现利润总额 5022.22万元，同比增长 16.97；归属于母公司所有者净利润 3439.12 万元,同比增长 28.19%。2、公司主营业务及其经营状况公司主营业务属机械工业中的电工电器行业，主要从事高中低压开关设备、高中低压电器元件、电气传动控制装置等产品的开发、生产和销售。（1）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业和产品情况,主营业务分行业情况,单位:元,币种:人民币,分行业电工电器果蔬汁加工,营业收入1,537,403,886.80241,694,937.34,营业成本1,184,401,983.21193,050,384.28,营业利润率(%)22.9620.13,营业收入比上年增减(%)18.3660.84,营业成本比上年增减(%)20.1564.52,营业利润率比上年增减（%）减少 1.15 个百分点减少 1.78 个百分点,主营业务分产品情况,分产品中、高压开关柜,营业收入657,074,423.31,营业成本512,714,187.59,营业利润率(%)21.97,营业收入比上年增减(%)22.29,营业成本比上年增减(%)21.91,营业利润率比上年增减（%）增加 0.25 个百分点,15,兰州长城电工股份有限公司 2011 年年度报告,接触器、断路器等低压电器自动化装置低压控制柜浓缩苹果汁,594,339,748.1673,834,098.24182,162,271.53241,694,937.34,454,382,613.0451,693,008.17147,213,544.25193,050,384.48,23.5529.99%19.19%20.13%,17.10-29.1321.4960.84,20.18-26.1525.6664.52,减少 1.96 个百分点减少 2.82 个百分点减少 2.68 个百分点减少 1.78 个百分点,说明：报告期内，由于铜材、银材等原材料价格上涨，导致公司电工电器产品营业利润率有所下降。（2）主营业务分地区情况,地区国内国外合计,营业收入(元)1,559,597,306.84241,531,686.691,801,128,993.53,营业收入比上年增减(%)16.98%56.13%21.05%,说明：报告期内，公司国外业务主要是浓缩苹果汁产品的出口。（3）主要供应商、客户情况,前五名供应商采购金额合计（万元）前五名销售客户销金额合计（万元）,9,908.497,608.55,占采购总额比重占销售总额比重,7.92%4.14%,3、报告期内公司资产构成、主要财务数据发生重大变化的说明（1）资产构成同比变动情况及原因说明单位：元,项目,本年,上年,同比增幅,金额,比重,金额,比重,货币资金应收票据长期待摊费用应付票据应交税费其他应付款长期借款专项应付款其他非流动负债,204,457,535.7168,227,268.972,678,456.474,000,000.0013,316,286.99