太钢不锈：公司公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期） .ppt

发行人声明,募集说明书及本募集说明书摘要的全部内容遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法及其他现行法律、法规的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募,集说明书及本募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。,中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本期发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据中华人民共和国证券法的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。,除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。,1,释,目,录,义.4第一节 发行概况.7一、本次债券的发行授权及核准.7二、本期债券发行的基本情况及发行条款.7三、本期债券发行及上市安排.9四、本次债券发行的有关机构.10五、认购人承诺.15六、发行人与中介机构利害关系.15第二节 发行人的资信状况.16一、信用评级.16二、发行人主要资信情况.18第三节 担保.20一、担保人基本情况.20二、担保函主要内容.23三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.25第四节 发行人基本情况.26一、发行人概况.26二、发行人设立、上市及历次股份变化情况.27三、重大资产重组情况.29四、发行人股东情况.29五、发行人组织结构和主要子公司情况.30六、发行人控股股东和实际控制人基本情况.32七、发行人董事、监事及高级管理人员情况.33八、发行人业务介绍.37第五节 财务会计信息.42一、财务报表编制基准及注册会计师意见.42二、本公司财务会计信息.42三、会计估计变更及其影响.53第六节 本次募集资金运用.54一、募集资金运用计划.542,二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.55,第七节 备查文件.56,3,指,指,指,释,义,在募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：,中国、我国发行人、公司、本公 指司、太钢不锈担保人、保证人、控 指股股东、集团公司、太钢集团,中华人民共和国，仅就募集说明书摘要而言（除另有说明外）不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾山西太钢不锈钢股份有限公司太原钢铁（集团）有限公司，在本期发行前持有本公司约 64.24%股份，为本公司的控股股东,本次债券本期债券本期发行募集说明书募集说明书摘要发行公告,指指指指,经本公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过，并经证监会“证监许可20129 号”文核准发行的不超过人民币 50 亿元的公司债券总额 25 亿元的 2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第一期）本期债券的公开发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（第一期）发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）发行人在发行前刊登的2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第一期）发行公告4,指,指,指,指,指,保荐人、主承销商、指簿记管理人、债券受托管理人信用评级机构、大公 指国际,中国国际金融有限公司大公国际资信评估有限公司,深交所债券登记机构承销团担保函元,指指指指,深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团担保人以书面形式为本期债券出具的全额无条件的不可撤销连带责任偿付的保函如无特殊说明，为人民币元,报告期、最近三年及 指一期,2008 年度、2009 年度、2010 年度和截至 2011 年 9 月 30日止期间,国务院中国证监会国家经贸委财政部不锈钢分会工作日法定节假日、休息日A 股,指指指指,中华人民共和国国务院中国证券监督管理委员会原中华人民共和国国家经济贸易委员会中华人民共和国财政部中国特钢企业协会不锈钢分会北京市的商业银行的对公营业日中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法定节假日和/或休息日）在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股面值 1.00 元5,本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差,异，这些差异是由于四舍五入造成的。,6,第一节 发行概况,一、本次债券的发行授权及核准,1、本公司拟发行总规模不超过 60 亿元公司债券事项于 2011 年 10 月 27 日经本公,司第五届董事会第九次会议审议通过，并于 2011 年 11 月 15 日经本公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过，本公司据此向证监会申请发行总规模不超过 50 亿元的公司债券。,2、本公司于 2012 年 1 月 5 日经证监会“证监许可20129 号”文核准，向社会公,开发行面值不超过 50 亿元的公司债券。,3、本期债券为本次债券中的首期发行。,二、本期债券发行的基本情况及发行条款,债券名称：2012 年山西太钢不锈钢股份有限公司公司债券（第一期）。,发行主体：山西太钢不锈钢股份有限公司。,发行规模：25 亿元。,债券期限：5 年期。,债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。,本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过网下询价结果协商确定。,债券票面金额：人民币 100 元。,发行价格：按票面金额平价发行。,债券受托管理人：中国国际金融有限公司。,债券形式：实名制记账式。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券,7,的转让、质押。,发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。,向公司股东配售的安排：本次公开发行公司债券不安排向公司股东配售。,起息日：2012 年 4 月 18 日开始计息，本期债券存续期限内每年的 4 月 18 日为该,计息年度的起息日。,付息日：2013 年至 2017 年每年的 4 月 18 日为上一个计息年度的付息日（如遇法,定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,兑付日：本期债券的兑付日为 2017 年 4 月 18 日（如遇法定及政府指定节假日或,休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。,担保情况：本期债券由太原钢铁（集团）有限公司提供全额无条件的不可撤销连,带责任保证担保。,信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为,AAA，本期债券信用级别为 AAA。,网上网下发行安排：本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为 10%和 90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。,承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司，以及分销商中德证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、中信建投证券股份有,限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司组成承销团承销，认购金额不足 25 亿元的,部分全部由承销团余额包销。,发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额 1%，主要包括保荐及,8,承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。,募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券所募集资金将用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，其中偿还银行借款的金额为人民币 10 亿元，剩余募集资金用于补充公司本部流动资金。,拟上市地：深圳证券交易所。,上市安排：本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易,的申请。具体上市时间将另行公告。,质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级皆为 AAA，符合进行质押式回购交,易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。,税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳,的税款由投资者承担。,三、本期债券发行及上市安排,（一）本期债券发行时间安排,发行公告刊登日期：2012 年 4 月 16 日。,预计发行期限：2012 年 4 月 18 日至 2012 年 4 月 20 日，共 3 个工作日。,网上申购期：2012 年 4 月 18 日。,网下认购期：2012 年 4 月 18 日至 2012 年 4 月 20 日。,（二）本期债券上市安排,本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申,请，本期债券上市时间将另行公告。,9,四、本次债券发行的有关机构,（一）发行人,山西太钢不锈钢股份有限公司,住所：山西省太原市尖草坪街 2 号,法定代表人：李晓波,联系人：杨贵龙、张竹平,联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号,联系电话：0351-3017728,传真：0351-3017729,邮政编码：030003,（二）承销团,1、主承销商/簿记管理人/保荐人：,中国国际金融有限公司,住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层,法定代表人：李剑阁,联系人：陈镔、翁阳、刘云鹤、马欢、李彬楠、吴怡青、崔灿,联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层,电话：010-65051166,传真：010-65059459,邮政编码：100004,2、分销商：,中德证券有限责任公司,住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层,10,法定代表人：侯巍,联系人：包理胜、都那琪,联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层-23 层,电话：010-59026631、010-59026651,传真：010-59026602,邮政编码：100025,平安证券有限责任公司,住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层,法定代表人：杨宇翔,联系人：徐丽、杜亚卿、张涛,联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B,电话：010-66299509、010-66299520、0755-22621508,传真：010-66299589,邮政编码：100033,民生证券有限责任公司,住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心,法定代表人：佘政,联系人：吉爱玲、李加生,联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层,电话：010-85127601、010-85127686,传真：010-85127929,邮政编码：100005,11,中信建投证券股份有限公司,住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼,法定代表人：王常青,联系人：刘国平,联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号中信建投证券资本市场部,电话：010-85130580,传真：010-85130542,邮政编码：100010,摩根士丹利华鑫证券有限责任公司,住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层 75T30 室,法定代表人：王文学,联系人：耿琳、杨婕,联系地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 层,电话：021-20336000,传真：021-20336046,邮政编码：200120,（三）审计机构,立信会计师事务所,住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼,负责人：朱建弟,联系人：刘志红、张新发,联系地址：太原市新建南路 127 号贵通大厦 8 楼,12,电话：0351-4937485,传真：0351-4937487,邮政编码：030012,（四）资信评级机构,大公国际资信评估有限公司,住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层,法定代表人：关建中,联系人：郑孝君、王锋、李永,联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层,电话：010-51087768,传真：010-84583355,邮政编码：100125,（五）发行人律师,君泽君律师事务所,住所：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层,负责人：陶修明,联系人：张炜、刘向阳,联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层,电话：010-66523388,传真：010-66523399,邮政编码：100033,（六）担保人,太原钢铁（集团）有限公司,住所：山西省太原市尖草坪街 2 号,13,法定代表人：李晓波,联系人：谷国强,联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号,电话：0351-3012615,传真：0351-3134170,邮政编码：030003,（七）公司债券登记、托管、结算机构,名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼,负责人：戴文华,电话：0755-25938000,传真：0755-25988122,邮政编码：518031,（八）本期债券申请上市的交易所,名称：深圳证券交易所,地址：深圳市深南东路 5045 号,总经理：宋丽萍,电话：0755-82083333,传真：0755-82083947,邮政编码：518010,（九）债券受托管理人,中国国际金融有限公司,住所：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层,法定代表人：李剑阁,14,联系人：刘云鹤、李彬楠、吴怡青,联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层,电话：010-65051166,传真：010-65059459,邮政编码：100004,（十）主承销商收款银行,户名：中国国际金融有限公司,开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行,账号：11001085100056000400,大额支付系统号：105100010123,五、认购人承诺,认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：,（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；,（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；,（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；,（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主,承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。,六、发行人与中介机构利害关系,截至 2011 年 9 月 30 日，发行人与其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。,15,第二节 发行人的资信状况,一、信用评级,（一）信用评级结论及标识所代表的涵义,经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券,信用等级为 AAA。,根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本,不受不利经济环境的影响，违约风险极低。,（二）有无担保情况下评级结论的差异,经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，且本期债券为非次级债券，清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此即使本期债券无担保，本期债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致，仍为 AAA。,（三）评级报告的内容摘要,公司主营普碳钢和不锈钢的生产与销售，主要产品包括不锈钢冷热轧卷板、不锈钢热轧中板、普通热轧中卷板、冷轧硅钢等。评级结果反映了国家产业经济政策有利于公司发展、公司生产规模较大、技术优势较明显、成本控制能力较强以及不锈钢市场占有率逐年提升等优势；同时也反映了原材料价格对成本控制造成一定压力、有息负债占总负债比重较大等不利因素。太原钢铁（集团）有限公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。,预计未来 1-2 年，公司主营业务发展总体将保持平稳，大公国际对太钢不锈的评,级展望为稳定。,主要优势/机遇,1、国家经济刺激措施以及相关政策的制定为公司提供了较好的条件；,2、公司是全球最大的不锈钢生产企业，近年来技术、生产以及规模等优势明显；,3、公司原材料保障程度较高，成本控制能力较强；,16,4、公司积极调整销售策略，不锈钢市场占有率逐年上升，产品市场竞争力较强；,5、太原钢铁（集团）有限公司为本期债券提供全额无条件的不可撤销连带责任保,证担保，具有极强的增信作用。,主要风险/挑战,1、原材料价格的不确定性使公司面临一定的成本控制压力；,2、公司近年来资产负债率高于行业平均值，有息负债占总负债比重较大。,（四）跟踪评级安排,自评级报告出具之日起，大公国际将对山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。,跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。,跟踪评级安排包括以下内容：,1、跟踪评级时间安排,定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。,不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生,影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工,作日向监管部门报告，并发布评级结果。,2、跟踪评级程序安排,跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出,具评级报告、公告等程序进行。,大公国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际网站,（）以及深交所网站（）予以公告。,17,3、如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。,二、发行人主要资信情况,（一）公司获得银行授信的情况,公司资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2011 年 9 月 30 日，本公司在中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等多家银行的授信额度合计为 677.00 亿元，其中尚未使用的授信额度为 369.30 亿元。,（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况,公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过重大,违约现象。,（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况,公司于 2009 年 5 月发行了规模为 15 亿元人民币的山西太钢不锈钢股份有限公司,2009 年度第一期中期票据。,公司于 2009 年 9 月发行了规模为 20 亿元人民币的山西太钢不锈钢股份有限公司,2009 年度第二期中期票据。,公司于 2011 年 9 月发行了规模为 20 亿元人民币的山西太钢不锈钢股份有限公司,2011 年度第一期中期票据。,公司于 2011 年 11 月发行了规模为 10 亿元人民币的山西太钢不锈钢股份有限公司,2011 年度第二期中期票据。,截至募集说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，均已按期足额向投资者支付债,券利息。,18,（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例截至募集说明书签署日，公司未发行过公司债券，本期债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为 25 亿元，约占公司截至 2011 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的 10.58%；本次债券全部发行后，公司累计公司债券余额为50 亿元，约占公司截至 2011 年 9 月 30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的 21.17%。（五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日,流动比率速动比率资产负债率EBIT 利息保障倍数贷款偿还率利息偿付率,1.010.4563.01%2011 年 1-9 月1.97100%100%,1.030.4063.94%2010 年度1.83100%100%,1.000.4264.69%2009 年度1.39100%100%,1.010.5467.31%2008 年度1.46100%100%,注：（1）流动比率=流动资产流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）流动负债；（3）资产负债率=总负债总资产；（4）EBIT 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)；（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额应偿还贷款额；（6）利息偿付率=实际利息应付利息。19,第三节 担保,本次债券由太钢集团作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。2011 年 11月 11 日太钢集团董事会通过决议（钢董发201146 号），同意为发行人公开发行公司,债券提供无条件、不可撤销连带责任保证担保，发行人不向太钢集团提供反担保。山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 11 月 17 日出具的关于为山西太钢不锈股份有限公司公司债券提供担保有关请示事项的审理意见（产权通字20115号）审批通过了该担保事项。在此基础上，太原钢铁（集团）有限公司于 2011 年 11月与发行人签订了担保协议书，并于 2011 年 11 月为本期债券出具了担保函。,一、担保人基本情况,（一）担保人的基本情况,公司名称：太原钢铁（集团）有限公司,注册号：140000100058069,注册地址：山西省太原市尖草坪 2 号,法定代表人：李晓波,注册资本：6,075,414,000 元,成立日期：1997 年 12 月 05 日,经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、,焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件等,20,太钢集团是山西省人民政府授权的国有资产经营单位，是山西省国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司。主要业务包括冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金等。（二）担保人最近一年经审计的主要财务数据及财务指标根据太钢集团按照中国会计准则编制的经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的2010 年度财务报告，截至 2010 年 12 月 31 日，太钢集团合并报表口径资产总额为1,027.27 亿元，负债总额 633.16 亿元，归属于母公司所有者权益 282.40 亿元。2010 年度实现营业收入 1,165.48 亿元，利润总额 25.13 亿元，归属于母公司所有者的净利润合并报表口径为 16.41 亿元。,指标净资产（含少数股东权益）（亿元）资产负债率净资产收益率流动比率速动比率,2010 年（合并口径）394.1161.64%5.81%0.870.46,注：1、资产负债率负债合计/资产总计100%2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益3、流动比率流动资产/流动负债4、速动比率（流动资产存货）/流动负债（三）资信状况太钢集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。联合资信评估有限公司对本次债券担保方太钢集团出具的太原钢铁（集团）有限公司 2011 年度第三期中期票据信用评级报告中确定太钢集团主体长期信用等级为 AAA，表明太钢集团偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。（四）累计对外担保情况截至 2011 年 9 月 30 日，太钢集团对外担保总额分别为 18.42 亿元，占太钢集团合并净资产（不含少数股东权益）比例为 6.36%，对外担保比例较低。21,（五）偿债能力分析太钢集团依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。1、太钢集团资产负债结构分析根据太钢集团 2010 年经审计财务报告和 2011 年 1-9 月未经审计财务报表，截至2010 年 12 月 31 日和 2011 年 9 月 30 日，太钢集团合并口径总资产分别为 1,027.27 亿元和 1,123.01 亿元，所有者权益合计分别为 394.11 亿元和 402.83 亿元，负债总额分别为 633.16 亿元和 720.18 亿元。报告期末，太钢集团资产结构中，流动资产持续增加,流动比率高于行业平均水平；总体资产构成合理，资产流动性较好，现金类资产充足，整体资产质量较好。最近一年及一期，太钢集团偿债能力指标如下表所示：,资产负债率流动比率速动比率,指标,2011 年 9 月 30 日,64.13%0.980.56,2010 年,61.64%0.870.46,从长期看，太钢集团资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健，债务负担整体处于行业适宜水平。从短期看，2010 年至 2011 年 9 月 30 日，太钢集团流动比率、速动比率均保持相对稳定并趋于好转。2、太钢集团盈利能力分析最近一年及一期，太钢集团盈利能力指标如下表所示：单位：亿元,指标营业收入营业利润利润总额净利润,2011 年 9 月 30 日947.0316.0816.1414.97,2010 年 9 月 30 日877.6512.4312.4111.01,同比增长7.90%29.29%30.03%35.94%,2010 年1,165.4824.8925.1319.40,2011 年 1-9 月，太钢集团营业收入和净利润水平分别同比增长 7.90%和 35.94%，呈持续增长态势，显示出较高的整体盈利水平。22,从收入来源来看，太钢不锈对太钢集团业绩贡献如下表所示：单位：亿元,营业收入,净利润,项目,2011 年 1-9 月,2010 年度,2011 年 1-9 月,2010 年度,金额,占比,金额,占比,金额,占比,金额,占比,太钢集团,947.03,100%,1,165.48,100%,14.97,100%,19.40,100%,其中：太钢不锈,707.96,74.76%,871.98,74.82%,12.53 83.69%13.72 70.70%,其它子公司,239.06,25.24%,293.51,25.18%,2.44,16.31%,5.68,29.30%,太钢不锈是太钢集团下属的钢铁主业上市公司，太钢不锈的铁产量、钢产量及不锈钢产量占太钢集团的比例约为 100%。总体来看，太钢集团经营情况稳定，自身资产规模较大且盈利能力良好，整体偿债能力较强，能够为本公司的债务偿付提供持续有效的保障。二、担保函主要内容担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及存续期间利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。担保函的主要内容如下：（一）被担保的债券种类、数额被担保的债券为本期债券，发行面额总计为人民币 25 亿元。（二）债券的到期日担保函项下的债券到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。（三）保证的方式担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。23,（四）保证责任的承担,在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。,如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将,该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。,（五）保证范围,担保人保证的范围包括债券存续期间的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和,实现债权的费用。,（六）保证的期间,担保人承担保证责任的期间为本期债券所有品种债券的最后一个到期日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。,（七）财务信息披露,证监会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行,监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。,（八）债券的转让或出质,债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条,规定的范围内继续承担保证责任。,（九）主债权的变更,经证监会及债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更,时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。,（十）加速到期,在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。,24,（十一）担保函的生效,担保函自签订之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销，但,若发行人未获得证监会对本期债券的发行核准，担保函则自始无效。,（十二）其他,担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关，,并随同其他文件一同提供给认购或持有本期债券的债券持有人查阅。,三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排,债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。,具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理,人”。,25,电,第四节 发行人基本情况一、发行人概况法定名称：山西太钢不锈钢股份有限公司英文名称：SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.,LTD.注册地址：山西省太原市尖草坪街 2 号股票上市地：深圳证券交易所股票简称：太钢不锈股票代码：000825法定代表人：李晓波注册资本：5,696,247,796 元成立日期：1998 年 6 月 11 日经营范围：不锈钢及其它黑色钢材、钢坯、钢锭、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口贸易；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务等联系地址：山西省太原市尖草坪街 2 号邮政编码：030003话：0351-3017728、3017729,传,真：0351-3017729,公司网址：http:/电子信箱：26,二、发行人设立、上市及历次股份变化情况,公司是经山西省人民政府晋政函1997125 号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司，以 1997 年 6 月 30 日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局 以国资评1997980 号文确认，太钢集团投入公司的净资产计 58,064 万元，按 65.10%的折股比例折为 37,800 万股国家股。,1998 年 5 月 25 日，经中国证监会证监发字1998120 号文、证监发字1998121 号文批准，公司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行 25,000万股人民币普通股（含公司职工股 2,000 万股），每股面值 1 元，发行价格为 4.32 元/,股。发行后，公司总股本为 62,800 万股。1998 年 6 月 11 日，公司正式注册成立。公司股票于 1998 年 10 月 21 日在深交所上市（公司职工股于 1999 年 4 月在深交所上市）。,1999 年 5 月，公司根据 1998 年年度股东大会决议，以 1998 年年末总股本 62,800万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，同时以资本公积每 10 股转增 4 股，,送股及转增股本完成后，公司总股本增加到 94,200 万股。,2001 年 2 月，经中国证监会核准，公司实施了 2000 年度增资配股方案，以 1999年末总股本 94,200 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为 6 元/股。国家股股东太钢集团可获配 17,010 万股，经山西省财政厅晋财字200090 号文批准，实际认购 2,167万股，其余部分放弃配股；社会公众股股东配售 11,250 万股，实际配股总数 13,417 万股。增资配股完成后，公司总股本由 94,200 万股增加到 107,617 万股。,2003 年 8 月，公司根据 2002 年度股东大会决议，以 2002 年年末总股本 107,617万股为基数，向全体股东每 10 股派送 1.5 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 0.5股，送股及转增股本完成后，公司总股本增加到 129,140.40 万股。,根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（晋国资产权函200661 号），并经 2006 年 3 月 1日太钢不锈相关股东会议审议通过，太钢集团向 2006 年 3 月 6 日收市后登记在册的公,司全体流通股股东每 10 股支付 3.4 股对价股份，共计支付对价股份 19,890 万股。股改,27,方案实施完毕后，太钢集团持有的太钢不锈股份下降至 50,750.40 万股，占太钢不锈总,股本的 39.30%。至此，公司完成了股权分置改革。,根据公司与太钢集团 2006 年 2 月 13 日签署的钢铁主业收购协议和太钢不锈,2006 年 3 月 2006 年第二次临时股东大会决议，并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太原钢铁（集团）有限公司钢铁主业重组整体上市的批复（晋国资产权函200642 号）及中国证监会关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁（集团）有限公司发行新股购买资产的通知（证监公司字2006109 号）核准，公司向太钢集团新增发行 136,900 万股有限售条件的流通 A 股，每股面值 1 元，发行价格为 4.19 元/股，用于收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权。收购完成后，公司的总股本由 129,140.40 万股变更为266,040.40 万股，太钢集团持有本公司股份为 187,650.40 万股，占公司总股本的,70.53%。,2007