[精]《以财务报告为目的的评估指南（试行）》 讲解.ppt

以财务报告为目的的评估指南（试行）讲解,主要内容,第一部分 以财务报告为目的的评估指南背景、思路与创新（一）指南制定的背景（二）指南制定的思路及框架（三）指南的主要创新第二部分 以财务报告为目的的评估业务难点和重点问题的剖析（一）涉及公允价值计量(FVM)准则的世界潮流（二）会计、审计与评估的互动关系（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题第三部分 答疑,第一部分 以财务报告为目的的评估指南背景、思路与创新,引言,以财务报告为目的的评估指南,指南/指导意见（体系规划图）,以财务报告为目的的评估指南,引言,（一）指南制定的背景,国际会计准则中越来越多地运用公允价值,国内会计准则的趋同，公允价值计量的引入,服务于财务报告为目的（公允价值计量）评估规范需要,（二）指南制定的思路与框架,明确定位,规范引导,充分衔接,分步实施,起草的思路,可靠性,衔接性,第一章 总则（4条）,第二章 基本要求（12条）,第三章 评估对象（6条）,第五章 评估方法（14条）,第四章 价值类型（4条）,(三)指南的框架,第六章 披露要求（4条）,第七章 附则（1条）,第一章 总则（4条）,制定宗旨、制定依据（第1条）定义（第2条）,适用范围（第3条）相关服务领域（第4条）,第二章 基本要求（12条）,出具报告的机构（第5条）评估基本原则（第6条）独立性原则（第7条）胜任能力原则（第8条）评估报告的要求（第9条）偏离规范的披露要求（第10条）与相关方的沟通（第11条）评估基准日（第12条）信息的获取（第13条）评估假设（第14条）利用专家工作（第15条）责任的划分（第16条）,第三章 评估对象（6条）,评估对象的确定原则（第17条）评估对象的关注事项与分类（第18条）合并对价分摊的评估对象（第19条）资产减值的评估对象（第20条）投资性房地产的评估对象（第21条）金融资产和负债评估的重要事项（第22条）,第四章 价值类型（4条）,价值类型定义的要求（第23条）评估价值类型与会计计量属性衔接（第24条）资产减值相关的特定价值类型描述与关注事项（第25条）净重置成本的描述（第26条）,第五章 评估方法（14条）,评估方法选择的原则性要求（第27条）对评估数据及层级的关注（第28条）评估方法的一致性和变更（第29条）市场法比较对象的选择要求（第30条）市场法比较因素关注和调整要求（第31条）收益法的具体方法引入（第32条）收益法收益口径的恰当性选择（第33条）收益法资料的获取及使用要求（第34条）折现率的使用要求（第35条）使用成本法的考虑因素（第36条）成本法使用的前提和披露要求（第37条）最终评估结论的形成（38条）合同金额与公允价值的对应关系（39条）税赋影响的考虑（第40条）,第六章 披露要求,遵循评估报告准则要求（第41条）报告重点披露的内容（第42条）评估结论限制的披露（第43条）评估方法变更的披露（第44条）,第七章 附则,实施日期（第45条）,（三）指南的主要创新,1指南规定的以财务报告为目的的评估，是基于企业会计准则或相关会计核算、披露要求，对财务报告中各类资产和负债的公允价值或特定价值进行的评估，不再限于特定的交易目的和其他与资产交易相关的经济行为。（第2条）基于非产权流转的资产评估业务，特别是以财务报告为目的的评估业务将会受到社会各界的关注并产生业务上的实际需求。,2指南中规定的对各类资产和负债特定价值的评估，还涉及公允价值以外的其他会计计量属性，包括重置成本、可变现净值、现值以及与这些计量属性相关的特定价值等，如可回收金额、资产预计未来现金流的现值等。（第2条、第24条）,3传统资产评估业务的评估类型较为单一化，而以财务报告为目的的评估业务类型是多样化的，其业务类型还包括开展与价值估算相关的议定程序，以协助企业判断与资产和负债价值相关的参数、特征等，以及协助企业管理层对能否持续可靠地取得公允价值做出合理的评价等方面。（第4条）业务类型的多样化，需要注册资产评估师在了解客户需求上需要做更细致的沟通和分析工作:一方面要正确理解客户的需求是什么;另一方面也要根据多样化的业务类型，挖掘和引导客户需求，并提升评估服务的水平。,1.指南对注册资产评估师业务能力的要求除基本准则和其他准则规定之外，针对以财务报告为目的的评估业务特点，要求注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当理解相关会计准则的概念和原则，知晓会计准则涉及的概念、原则与资产评估准则涉及的相关概念、原则之间的联系和区别，经过专门的培训，具备相应的专业知识和经验，胜任所执行的评估业务。（第8条）从事以财务报告为目的评估业务的评估师不仅要具备资产评估的基本专业知识和经验，还需要深入学习会计准则，理解相关概念和会计确认、计量、披露的原则和方法。,2基于以财务报告为目的的评估业务的特点，指南除对注册资产评估师提出能力胜任要求外，还特别提醒注册资产评估师应当关注以财务报告为目的的评估业务的复杂性，根据自身的专业知识和经验，审慎考虑是否有能力承接。（第8条）广大注册资产评估师，在面临新兴服务领域时，应加强自身学习、积累经验，以具备适应新业务需求的执业能力。,1指南要求，注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当与企业和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确评估业务基本事项并充分理解会计准则或相关会计核算、披露的具体要求。（第11条）公允价值的计量涉及会计、审计和评估三者的衔接，除业务能力要求外，指南与其他准则相比，更加强调注册资产评估师的沟通能力和评估业务过程中的沟通义务。沟通对象既包括企业（委托方），还包括执行审计业务的注册会计师。沟通的目的是评估业务能够为会计计量提供客观、有用的信息，并为审计判断提供专家性的依据。,2指南要求注册资产评估师应当与委托方进行充分协商，明确评估对象，并充分考虑评估对象的法律、物理与经济等具体特征对评估业务的影响。（第17条）；提请企业管理层按其经营意图以及会计准则的规定、相关核算要求对有关资产、负债进行妥当的分类。（第18条）由于以财务报告为目的的评估业务的复杂性，与委托方就评估对象进行沟通是十分必要的，它将有助于注册资产评估师根据项目具体情况、会计准则和委托方的要求，理解和区分评估对象是各类单项资产、负债，还是资产组或资产组组合。评估师通过与企业管理层进行沟通，提请企业按其经营意图以及会计准则的规定、相关核算要求对评估涉及的有关资产、负债进行妥当的分类。,3指南要求注册资产评估师应当与委托方沟通，提醒委托方根据会计准则的相关要求，合理确定评估基准日。（第12条）由于会计准则没有评估基准日的专门规定，评估师需要与委托方进行必要的沟通，提醒委托方根据会计准则的相关要求，合理确定评估基准日。,4.指南规定在评估程序或条件受到限制，注册资产评估师无法确信评估结论的合理性时，不得出具评估报告，并要求注册资产评估师还应当履行“提醒委托方关注公允价值或会计准则涉及的特定价值计量的可靠性”的义务。（第9条）以财务报告为目的的评估结论，最终要为会计公允价值或特定价值的计量而服务，会计准则要求在具备计量可靠性的前提下，才能计量并确认公允价值。评估师在无法确信评估结论合理性时，不仅要履行中止或终止评估的义务，还应当按要求提醒委托方关注公允价值或特定价值的可靠性。,指南对评估基准日的确定提出了具体要求，针对以财务报告为目的的特点，明确指出评估基准日可以是资产负债表日、购买日、减值测试日、首次执行日等。（第12条）过往，资产评估业务对评估基准日的确定是原则性的，要求评估师在报告中写明确定基准日的理由或成立条件，并尽可能与评估目的实现日接近。指南对评估基准日的规定（符合不同会计核算要求的具体评估时点），使得以财务报告为目的的评估业务在评估基准日的选择上既满足资产评估的基本要求又符合相关会计准则的要求，并使评估基准日的选择有了相对统一的基础。,1根据项目具体情况、会计准则和委托方的要求，以财务报告为目的评估的评估对象可以是各类单项资产、负债，也可以是资产组或资产组组合。（第17条）；并应当关注会计准则中特定会计事项所对应的评估对象，应当从委托方取得评估对象的具体组成等详细资料，关注相关资产、负债在企业营运中的作用。（第18条）与传统资产评估业务相比，以财务报告为目的的评估对象不仅有各类单项资产、负债，也有资产组或资产组组合（对资产组或资产组组合的分析应当符合会计准则的要求）。注册资产评估师需要通过关注会计准则中特定会计事项所对应的对象，关注相关资产、负债在企业营运中的作用等来确定所评估对象是单项资产、负债还是资产组或资产组组合。,2评估对象的多元化和复杂性具体反映在不同会计准则要求中。以合并对价分摊为例，在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债，并应该知晓该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同。（第19条）；此外，指南还规定了资产减值测试（第20条）、投资性房地产（第21条）和金融资产负债（第22条）等领域评估对象考虑的因素。合并对价分摊（PPA）的评估是通过识别所收购企业的各项资产和负债（包括未在被收购企业资产负债表上反映的资产和负债），评估各项资产和负债的公允价值，将收购企业的收购价格根据合并中取得的被购买方可辨认资产（包括各类可辨认无形资产）、负债及或有负债的公允价值进行分配，其分配差额为商誉。,合并对价分摊事项涉及的评估业务涉及的评估对象不仅有被购买方可辨认资产、负债及或有负债，还包括各类可辨认无形资产，例如商标、专利权、计算机软件、非专利技术、商业秘密、客户合同与相关客户关系等。对可辨认无形资产的识别和评估，是合并对价分摊评估业务的重要组成部分，也充分反映了评估对象的多元化和复杂性，注册资产评估师在进行此类评估业务时，应予以高度重视和关注。,指南要求注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型，并对具体价值类型进行定义（第23条）。并指出在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值；会计准则涉及的重置成本或净重置成本、可变现净值或公允价值减去处置费用的净额、现值或资产预计未来现金流量的现值等计量属性，可以理解为相对应的评估价值类型。（第24条）指南衔接了资产评估准则（价值类型指导意见）和会计计量属性的规定，通过对特定评估业务价值类型的定义和关联，避免了不同领域价值定义之间的冲突，通过构建这个桥梁，既能更好的服 务会计的需求，又有利于评估业务的开展。,国际财务报告准则中公允价值定义为：“买卖双方均自愿地在对被交易资产相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。”美国财务会计准则委员会（FASB）2006年就公允价值计量发布的财务会计准则公告（SFAS No.157）公允价值计量,其公允价值被定义为：“在计量日市场参与者之间进行的正常交易中（in an orderly transaction)出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支出的价格。”我国2006年颁布的企业会计准则基本准则对公允价值的定义：“在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者负债清偿的金额计量。”,国际评估准则：市场价值是指“自愿买方和自愿卖方充分知情、谨慎行事、非强迫地对某项进行正常、公平的交易(in an arms length transaction)而达成的该资产在评估基准日的价值估计额。”资产评估价值类型指导意见：“市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。”,1注册资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则有关计量方法的规定，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其他评估方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。（第27条）相对于传统资产评估选择评估方法依据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件外，评估方法的选择条件增加了“数据来源”，以反映以财务报告为目的评估可靠性的要求；“参照会计准则有关计量方法的规定”，结合了会计准则中有关计量方法特殊性规定的要求；分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以外增加了“其他评估方法”的适用性，考虑了以财务报告为目的评估方法的多样性。,1.1 在数据来源方面，主要考虑数据来源的可靠性。公允价值的可靠性受数据获取来源的影响，首选的数据应是活跃市场中的市场报价，因为最能代表公允价值的是可以观察到的、由市场价格机制所决定的市场价格，市场价格是市场交易各方承认和接受的 在找不到所计量项目的市场价格的情况下，往往需要采用类似的数据，通过按照严格条件选取的类似项目的市场价格来决定所计量项目的公允价值，或借助外部的评估人员通过市场法进行评估。同类项目或类似项目均不存在可观察的市价，或者可观察的价格不能代表可靠的市价，则需要考虑采用收益法等其他方法对所计量项目的公允价值做出评估。,1.2参照会计准则有关计量方法的规定 在评估公允价值时，当企业会计准则对公允价值计量方法及参数有特殊的规定，注册资产评估师应当参照。如资产减值会计准则应用指南中规定：“预计资产未来现金流量，通常应当根据资产未来期间最有可能产生的现金流量进行预测。采用期望现金流量法更为合理的，应当采用期望现金流量法预计资产未来现金流量。”“估计资产未来现金流量现值时，通常应当使用单一的折现率；资产未来现金流量的现值对未来不同期间的风险差异或者利率的期限结构反应敏感的，应当使用不同的折现率。”,1.3 关于资产评估的其他方法 传统资产评估理论将评估方法归于三大类，即市场法（途径）、收益法（途径）和成本法（途径）。根据以财务报告为目的评估业务的需要，指南中增加了应用其他方法的规定。以财务报告为目的评估其他方法的应用，主要是在金融工具（尤其是衍生工具）公允价值的确定。其中较常用的定价模型和估值技术包括:以现值为基础的远期定价和互换模型、期权定价模型，以及信用模型(如违约率模型或信用价差模型等)。其中，期权定价最主要的方法是利用布莱克斯科尔斯公式。（见下式）,式中，C（E）期权合约的价格，S当期基础性资产的价格，X期权合约执行价格，t 期权合约生效期，N（d1）、N（d2）累积正态分布率，连续复利的股票收益率（对数形式）的年金化波动率（标准差），rc连续复利的无风险利率。利用该模型评估公允价值时需要考虑的因素主要包括：期权授权日的股票市价、预计股票价格的波动幅度、预计授权日到股票期权行使日的时间、行权价格和无风险利润等。,2注册资产评估师应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法的选择及评估数据来源的影响。（第28条）本条根据以财务报告为目的的评估业务的特点，提出了注册资产评估师应当参照会计准则的规定，关注所采用的评估数据，并知晓公允价值获取层级受评估方法的选择及评估数据来源的影响。在评估方法的具体选择上，应根据不同公允价值层级的数据相应地选择市场法、收益法或成本法等进行评估。,美国会计准则157号“公允价值计量”中构建了三个层次的“公允价值层级”，通过将基于特定假设的信息的优先次序进行排序，位于公允价值层级中最高优先地位的是活跃市场中的报价，位于最低优先地位的是不可观察的数据，例如报告实体自己的内部数据。并要求公允价值计量按照公允价值层级中的不同级别进行分别披露。欧洲评估师在评估某项资产的公允价值时，选用哪种方法要考虑公允价值的三个层次。公允价值层次也将活跃市场上同一资产或负债的报价（未调整）定为最高等级（第一层次），将不可观测数据定为最低等级（第三层次）。在公允价值层次中，公允价值计量整体属于何种等级，取决于对公允价值层次有重要影响的最低等级数据。公允价值评估方法的选用有先后顺序。最优先考虑的是市场法，其次考虑的是收益法，当市场法和收益法都不适用时，成本法是最后的选择。,3注册资产评估师运用市场法进行以财务报告为目的的评估，应当关注相关市场的活跃程度，从相关市场获得足够的交易案例或其他比较对象，判断其可比性、适用性和合理性，并尽可能选择最接近的、比较因素调整较少的交易案例或其他比较对象作为参照物。（第30条）本条是运用市场法选择参照物的原则性要求，强化了市场法运用的前提条件，细化了从获取参考样本进行筛选，再进行比较分析确定参照物的要求。,运用市场法选择参照物时，应当考虑以下几方面的因素：应当有公开、活跃的市场。公开和活跃的市场是运用市场法的重要前提，是信息客观性、可核实性以及真实性的重要保障，当采用市场法评估时，能够对可观察到的数据进行比较分析，才能得出可靠性较高的公允价值，满足会计计量的可靠性要求。应当获取足够的参考样本（包括交易案例或其他比较对象），判断其可比性、适用性和合理性。一定数量的参考样本有助于减少市场法的误差，排除偏差性和倾向性。对于参考样本还有质量上的要求，要进行筛选，判断其可比性、适用性和合理性，分析相似度。应当选择最接近的、比较因素调整较少的参考样本作为参照物。在经过以上步骤的筛选后，通过比较、分析，选择与评估对象最接近、比较因素调整较少，即相似度最高的三个以上参考样本作为参照物。,4注册资产评估师运用市场法进行以财务报告为目的的评估，应当对参照物的比较因素进行比较，做出恰当、合理的调整，还应重点关注作为参照物的交易案例的交易背景、交易地点、交易市场、交易时间、交易条件、付款方式等因素。（第31条）本条明确了市场法评估对参照物进行比较、调整的原则性要求。市场法比较因素中强调了传统评估考虑因素中“交易背景、交易市场、交易条件、付款方式”等重要的且易被忽视的比较因素。其中交易背景、交易市场和交易条件都属于交易环境，交易环境必须能够反映市场的正常情况，没有特殊背景、内部因素和附件条件的影响；付款方式不同，也会影响参照物的价值，不同付款方式下的交易价格可能相差很大。,5注册资产评估师运用收益法进行以财务报告为目的的评估，根据评估对象的特点和应用条件，可以采用现金流量折现法、增量收益折现法、节省许可费折现法、多期超额收益折现法等具体评估方法。（第32条）收益法具体方法：,无形资产,5.1 现金流量折现法 目前，较为成熟、使用较多的评估技术主要是现金流量现值技术，或称为现金流量折现法。会计准则：在应用公允价值时,当相关资产或者负债不存在活跃市场的报价或者不存在同类或者类似资产的活跃市场报价时,需要采用估值技术来确定相关资产或者负债的公允价值,而在采用估值技术估计相关资产或者负债的公允价值时,现值往往是比较普遍的一种估值方法,在这种情况下,公允价值以现值为基础确定。资产减值会计准则讲解中，涉及传统法和期望现金流法。,资产减值会计准则关于传统法和期望现金流法：预计资产未来现金流量,通常应当根据资产未来每期最有可能产生的现金流量行预测，这种方法通常叫做传统法,它使用单一的未来每期预计现金流量和单一折现率计算资产未来现金流量的现值。在实务中,有时影响资产未来现金流量的因素较多,情况较为复杂,带有很大确定性,为此,使用单一的现金流量可能并不会如实地反映资产创造现金流量的实况。应当采用期望现金流量法预计资产未来现金流量，在期望现金流量法下,资产未来现金流量应当根据每期现金流量期望值进行预计,每期现金流量期望值按照各种可能情况下的现金流量与其发生概率加权计算。在预计资产未来现金流量的现值时,如果资产未来现金流量的发生时间不确定,应当根据资产在每一种可能情况下的现值及其发生概率直接加权计算资产未来现金流量的现值。,5.2 增量收益折现法。该方法是将包括无形资产的实体的未来预测现金流与不含无形资产的可比实体产生的相应现金流进行比较，判断有无无形资产在价格方面所产生的差额。增额现金流体现在两个方面：一个是价格的溢价，即一个产品采用某一个商标或者是品牌，相较不采用这个商标和品牌之间的差异额；二个成本的节省，就是采用这项无形资产所能节省的成本，所导致的差异额。通过将这些增额现金流用这个资产的特定加权资本成本折现可以得到这个资产的（税后）公允价值，接着再将税收摊销收益加回到这个现值。增额收益法要求可比实体未使用无形资产所产生的现金流能够可靠地估算。,5.3 节省许可费折现法。该方法是指当财务报告的编制者不是相关无形资产的所有者，需要花钱从别人的手上获得一个许可权，这部分就是必要的资金流出，如果拥有了该许可权，就可以节省这方面的许可权使用费。所节省的许可费通过折现所得出的现值。使用节省许可费折现法的无形资产例子一般包括：品牌、专利和技术。要使用该方法，必须存在可比资产且这些资产常在熟悉情况的、自愿和独立的双方进行专利许可经营。,5.4 多期超额收益折现法（MEEM）。该方法是指把收益进行拆分，把其中作为评估对象的无形资产得到的收益拆分出来，也即扣除该无形资产以外的其他有形及无形资产所应该产生的平均收益，而以超额收益进行分析。通常情况下，多期超额收益法只适用于对现金流产生最大影响的无形资产或类似的无形资产组合，只有这类资产的使用费用被扣除后才确实是有贡献的。如果这种方法多次使用，就必须注意同一现金流是否被多次归到不同的资产上。,6注册资产评估师应当知晓对于非以资产减值测试为目的且不存在相同或相类似资产活跃市场的，或不能可靠地以收益法进行评估的资产项目，可以采用成本法进行评估。但注册资产评估师应当获取企业的承诺，并在评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的评估值可以通过资产的未来运营得以全额回收的前提下成立。（第37条）本条进一步明确了成本法使用的限制要求，即在以财务报告为目的的评估领域，成本法的应用是有范围、位序、前提限制的。如果应用成本法的，必须获取企业的“承诺”（或进行必要的测试），并在评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的评估值可以通过资产的未来运营得以全额回收的前提下成立。该前提的限制，是为进一步明确成本法得出的资产价值，不能脱离企业的持续经营和盈利能力。,7注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，适当地评价、权衡各结果所在范围的合理性，并确定价值范围内最具代表性的结果作为评估结论。（第38条）本条是针对采用多种评估方法，形成最终评估结论的规定。评估人员在评价各种评估方法所得出价值的相应权重时，或在确定是否仅以单一的评估方法决定评估价值时，要考虑：所使用的价值基准、评估目的与评估结果的用途、评估的标的或对象、评估所依据信息资料的质量和可靠性。,以财务报告为目的的评估领域，按照会计信息计量的要求，评估结果必须为会计计量提供唯一性的结论，其结论的最终得出需要兼顾会计可靠性原则的要求，不仅要考虑所使用数据的质量和数量，还要通过适当地评价、权衡各结果所在范围的合理性，并确定价值范围内最具代表性的结果作为评估结论。美国157号公允价值计量：“有些情况下，多种估值方法一起应用会更恰当（例如，对报告单位进行估值的情况）。如果使用多种估值方法进行公允价值计量，考虑到其结果所指范围的合理性，应该适当地评价、权衡结果（各自计算的公允价值）。公允价值计量是特定情况下公允价值范围之内最具代表性的一点。”,第二部分 以财务报告为目的评估业务的难点和重点问题的剖析,（一）涉及公允价值计量（FVM)准则的世界潮流！,a.IASB/FASB 联合项目 会计概念框架 阶段C 计量b.在2007年1月和2月期间在香港、伦敦、美国分别举行了圆桌会议c.计量基础 包括FVM2.IASB 关于FVM的讨论稿引用FASB FAS#157相关内容3.IASB/FASB 实质趋同的路线图 2009年取消调节表要求（目标）(SEC同意提前在2007.11宣布自2008年开始对全面完整执行“原汁原味”IASB原版IFRS的赴美上市的境外公司（FPIs）取消调节表要求),涉及公允价值计量(FVM)准则的世界潮流！这世界变得真精彩！,4.FASB ITC“Invitation To Comment”邀请讨论（2007年1月）-建立以财务报告为目的的评估指引-评估资源组合（2007.10启动会议）5.TAF 专项小组*-圆桌会议把评估师事务所、会计师事务所以及FASB、SEC、PCAOB工作人员紧密地联结在一起IVSC 专项小组*-以财务报告为目的的无形资产评估准则（2006年下半年成立，2007.7讨论初稿）,7.IVSC 重组提议 与审议（2007年4月,旧金山）（2007.11伦敦）8.IFAC 修订ISA545（公允价值计量和披露的审计准则，即等同于中国注册审计准则1322号）并统一纳入ISA540（会计估计审计准则）；修订ISA620（利用专家审计准则）9.中国资产评估协会 价值类型指导意见(2007.11)10.中国资产评估协会 以财务报告为目的的评估指南11.中国证监会(CSRC)2006.11.2912.国资委(SASAC)2007.03.0613.银监会(CBRC)2007.09.2914.中国会计准则委员会与香港会计师公会 内地企业会计准则与 香港财务报告准则等效的联合声明(2007.12.6),（二）会计、审计与评估互动关系,涉及公允价值计量、披露与审计的整体框架,会计、审计与评估互动关系,分析师和投资者对信息披露的要求提高监管者角色的加强审计师加强详细审查的力度公允价值的重要性不断增加专业领域的标准化,更加透明化更全面的信息以“公允价值”为基础的资产负债表提高财务报告信息的可比性,财务报告标准的变化,环境的变化,US GAAP和IFRS的以财务报告为目的的评估目标,什么是公允价值？,“公允价值是在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。”资料来源：IFRS 3 附录E；类似:SFAS 141,157.5,市场参与者的视角,评估前提：在用前提或者交换前提,主要的或者最有利的市场,假设的交易,对公允价值必须进行“实质审查”上世纪，一般惯例只要求审计师就专家的工作履行“形式审查”，即只审查专家的资质、胜任能力和过去的工作经验。进入21世纪后，一般惯例对公允价值的审计提出了“实质审查”的要求。目前，一般惯例对公允价值审计的要求如下：,会计、审计与评估互动关系,审查评估结果的合理性和可验证性,重大假设和重要参数,价值类型与评估方法,评估结论,审查重大假设和重要参数的合理性；审查重大假设和重要参数与实际数据（包括历史数据和可获得的市场数据）是否匹配,审查价值类型和评估方法与国际财务报告准则的要求是否一致,针对不同的复核类型，会计师事务所内评估专家的复核项目有所不同，具体分析如下：,会计、审计与评估互动关系,（三）FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,A.FVM的重点范畴：企业合并 交易对价分摊（Purchase Price Allocation 或简称PPA）（IFRS 3/FAS141/CAS20）各类资产（尤其是固定资产、无形资产、商誉）的减值测试（IAS36R/FAS144/CAS）各类金融工具涉及的公允价值计量、确认和披露，含“股权”投资（含嵌入衍生工具“Embedded Derivatives”）、可供出售金融资产“AFS”（IAS32,39,IFRS7,FAS133等.)(CAS22,37),FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,股权支付涉及公允价值计量（IFRS2/FAS123R/CAS11)期后重估（固定资产PPE，投资性物业 IP，BioProducts生物资产)(IAS16,40,41)(CAS4,3,5?)租赁会计（土地使用权与房屋的分摊）(IAS17,“CAS21”?),商誉减值测试 IAS 36/SFAS 142,金融工具IAS 39/SFAS 133,企业合并IFRS 3/SFAS 141,固定资产重评估模型IAS 16/SFAS 144,资产减值测试 IAS 36/SFAS 144,将被处置的资产 IFRS 5/SFAS 144,IAS 16 重评估模型(公允价值作为重评估值)IAS 36 可收回金额应该根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的使用价值两者之间较高者确定。IAS 38 重评估模型(公允价值作为重评估值)IAS 39 四类:金融资产,持有至到期投资,贷款和应收账款,可供出售金融资产（公允价值）IAS 40 成本模型与公允价值模型IFRS 2 公允价值(定义与其他标准的定义相比加上了“.or an equity instrument granted.”)IFRS 3 公允价值IFRS 5 公允价值减处置费用,会计准则中涉及的价值评估,PPA,与投资者的沟通,绩效评估+管理层报酬,管理预期,财务报告,管理层报告,B.FVM难点、重点所在的实务问题(以PPA为例)：,PPA 的影响是多方面的！,被收购对象,审计师,评估师,收购者,避免冗余,综合项目,前期参与重要事件后沟通,每周电话会议/进度会议非常密切地沟通结果批准所有的结果,根据被收购对象结构组建团队 密切沟通和调和结果 每周电话会议/进度会议,结合资产评估技能与会计知识项目管理国际视野全球统一,沟通最重要！,审计师,SEC/PCAOB,ISA,证交所/资本市场,PPA 参与者,框架,资本市场,审计师,评估师,收购者,被收购对象,PPA是个系统工程！,常见问题/误区,购买价格分配 重要里程碑,在交易公告前,第一阶段交易前,与审计师协调,第一步分析,理解该交易,第二步识别&评估,公允价值计量,识别收购的各项资产和负债(包括未在被收购企业资产负债表上记录的资产和负债)对收购的各项资产和负债进行公允价值计量,考虑”事实和环境“(交易结构，收购原因&目标)购买价格计量(现金交易/股权交易，直接成本),初步识别重要无形资产审阅对每股收益的影响识别可能影响购买价格分配的会计事项,第三步后续处理,商誉和对财务报告的影响,计算剩余商誉包括递延所得税的影响复核对未来收益的影响考虑减值测试的程序,经济行为与交易是否构成企业合并（交易方式与实质内容，到底收购了些什么的具体资产项目？能有多少年的经济寿命？如何确认的计量？），从另一角度看，是否涉及控制权的转移？收购日或“交易完成日”的确定（IFRS：控制权实质转移之日）在中国的实务操作（管理层基于同一会计事项的估计）（FASB：非现金对价支付的价值计算）可辨别无形资产的确认（尤其是完整性）？,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,与营销相关的无形资产,商标、商号 服务标志、团体标志、证明标志 商品外观 报头 网络域名 非竞争性协议,以技术为基础的无形资产,专利权 计算机软件和隐藏文档 非专利技术 数据库 诸如秘密配方、程序或者秘诀之类的商业秘密,以合同为基础的无形资产,许可、特许权和终止协议 广告、建筑、管理、服务或者供应合同 租赁协议 建筑协议 特许经营协议 经营和广播权 诸如采矿、水、空气、矿产、伐木和路线许可之类的使用权 诸如抵押服务合同的服务合同,与客户关系有关的无形资产,顾客名单 产品订单 客户合同与相关客户关系 非契约的客户关系,与艺术品有关的无形资产,戏剧、歌剧和芭蕾 书籍、杂志、报纸和其他文学 著作 音乐作品，诸如作曲、歌词和广告 语 图片和照片 录像和影像制品，包括电影、音乐电视和电视节目,商誉含有的要素,劳动力 顾客服务能力 本地市场占有率 无工会联盟或者其他工人势力 尚在执行的培训或者招聘新员工项目 在资本市场直接融资的能力 良好的政府关系,识别无形资产 不同种类的无形资产,可能存在的无形资产,各行业的典型无形资产,客户关系、品牌、技术、有利的合同,技术、专利、许可证、客户关系、品牌、订单、未完成研发项目,客户关系、品牌、网络平台、关键存款、关键透支款项、软件、呼叫中心、服务权限,未完成研发项目、商业秘密、品牌、专利、许可证、订单、技术,牌照(如UMTS/GSM)、客户关系、商标、软件（如帐单）、漫游协议(内地、外地)、内部连接协议、基础设施权利,客户关系、有利的合同、品牌、权利（开采权、排放权）,上述无形资产仅供参考，在进行购买价格分配时必须考虑具体的情况和环境!,评估概念和方法方法的应用,尽管模型的选取是非常重要的，但假设参数的运用更为至关重要必须慎重考虑选取最合适的假设参数。,客户清单,可行的评估方法,无形资产,软件,未完成研发项目,客户关系,技术,品牌、商标,许可权使用费节省法、超额定价法,许可权使用费节省法、增量收益法,多期超额收益法（“MEEM”）,复原重置成本法、未来现金流折现法（“DCF”）,许可权使用费节省法、更新重置成本法,更新重置成本法,评估概念及方法无形资产的使用年限,自行开发的无形资产,外购的无形资产,以合同/法定权利为基础的或者可分离的无形资产,能确定使用期限,不能确定使用期限,商誉,例外:发展阶段产生的无形资产除外(IAS 38.57),不进行分期摊销在IAS 36 规定下，资产组做一步式减值测试,不进行分期摊销在IAS 36规定下进行一步式减值测试,分期摊销在IAS 36规定下，在存在减值迹象时进行一步式减值测试,不确认,以公允价值确认,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,无形资产的类别（含通过企业合并方式获得）,各类购入资产（含可辨别无形资产），承担的负债与或有事项的“公允价值”计量（评估）与常用的评估方法（含TAB的概念介绍）,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,市场法,成本法,收益法,乘数,市场定价,复原重置成本法,更新重置成本法,价值评估方法,价值评估概念和方法概况,参考活跃市场中相同资产或负债的实际报价估算公允价值,资料来源:公允价值计量准则草稿,第一层次估计,参考活跃市场中类似资产或负债市场报价,再作适当的差异调整估算公允价值,第二层次估计,采用多种评估方法（市场法、收益法、成本法）的评估结果,第二层次估计,在投入合理成本和努力后仍无法获得相关市场信息情况下可以基于个别企业自身的内部估计和假设估算公允价值,以个别实体数据为依归的第三层次估计,依次下降,价值评估概念与方法层次要求(摘自 ED IFRS 3R),同样的资产在活跃市场中的报价,同类资产在活跃市场中的报价,基于输入参数的公允价值层级(SFAS 157),第一层级,第二层级,第三层级,a.,b.,c.,d.,除市场报价以外的其他参数,通过主要来源于可观察的市场信息计算而得的参数,不可观察的输入(基于报告主体自身的假设),同样或同类资产在非活跃市场的报价,可观察的输入,不可观察的输入,总体分摊合理性测试（WACC=WARA）后续的商誉减值测试集团合并报表备查帐目的设置,FVM的重要范畴与难点、重点所在的实务问题,资产负债表扩展影响财务比率无形资产(包括商誉)可能超过权益更详细的情况,C.PPA对合并报表的影响：,1,220,1,220,固定资产,400+50,Current Assets,300+50,Liabilities,500,Deferred Taxes,120,Equity,600,Intangible Assets,0+200,Goodwill,0+220,700,400,300,700,Equity,200,Liabilities,500,PPA,-,Process,-,Identification,&,Valuation,目标企业并购前的资产负债表,1,220,1,220,400+50,流动资产,300+50,负债,500,递延税款,120,权益,600,无形资产,0+200,商誉,0+220,700,固定资产,400,流动资产,300,700,权益,200,负债,500,PPA,-,流程,-,识别,&,评估,目标企业公允价值的资产负债表,C.PPA对合并报表的影响：,1,220,1,220,固定资产,400+50,Current Assets,300+50,Liabilities,500,Deferred Taxes,120,Equity,600,Intangible Assets,0+200,Goodwill,0+2