乐通股份：非公开发行股票预案.ppt

珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票,预,案,二一二年八月1,公司声明,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次,非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。,本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不,实陈述。,本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,2,特别提示,1、本次非公开发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。2、本次非公开发行的发行对象为珠海市智明有限公司、郑素贞、欧阳华珍。截至本预案签署日，珠海市智明有限公司持有本公司 3,200 万股，为本公司控股股东。,3、本次拟非公开发行股票合计为 6,000 万股（含 6,000 万股）。其中向珠海市智明有限公司发行 1,900 万股，向郑素贞发行 3,100 万股，向欧阳华珍发行1,000 万股。,本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十次会议决议公告日，即9 月 3 日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易平均价格的 90%（即不低于 8.39 元/股）。具体确定本次发行价格为8.39 元/股。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价进行相应调整。,本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。,4、本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，并经中国证券监督管,理委员会核准后方可实施。,5、根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的规定，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于修改公司章程的议案，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。修改后的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：,“第一百六十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金,流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公,司的利润分配政策为：,（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司,3,的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。,（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的,其他方式分配利润。,（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：,1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；,2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过人民币3,000万元。,（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。,（五）如公司确定采取现金方式分配利润，则公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，董事会可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。,（六）利润分配政策的决策程序,公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。,股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特,4,别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。,（七）公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。（八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。,（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。,（十）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红,利，以偿还其占用的资金。,6、本次非公开发行完成后，公司总股本为 1.6 亿股，发行人股权分布仍然,符合上市条件。,5,指,指,指,释义除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：,公司、本公司、乐通股份,珠海市乐通化工股份有限公司,珠海智明董事会中国证监会公司法证券法公司章程元交易日本次发行/本次非公开发行,指指指指指指指,本公司第一大股东珠海市智明有限公司本公司董事会中国证券监督管理委员会中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法珠海市乐通化工股份有限公司公司章程人民币元深圳证券交易所的正常营业日乐通股份本次向特定对象非公开发行A股股票的行为6,第一节,本次非公开发行概要,一、本次非公开发行的背景和目的公司是国内包装印刷行业的龙头企业之一，主导产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，产品广泛运用于食品饮料和卷烟包装、电子制品和建筑装潢等行业。公司于 2009 年 12 月首发上市，募集资金净额为 31,608.19 万元。公司抓住成功上市募集资金的机遇，加快发展，取得了较好的业绩。“十二五”期间，下游行业的持续快速发展以及国家大力倡导环保型油墨涂料产品的政策导向将给公司带来良好的发展机遇，公司将抓住重大历史机遇，实现跨跃式发展。近年来行业内竞争日趋激烈，众多油墨厂商不断投入资金扩张产能，力争在规模上取得优势；同时，由于近年来欧美部分经济体出现衰退，国内宏观经济也发生一定变化，行业整体盈利水平有所波动。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，一方面积极发展主营业务，努力扩大经营规模和盈利规模，提升公司竞争力；另一方面也灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为珠海市智明有限公司、郑素贞、欧阳华珍。截至本预案签署日，珠海市智明有限公司持有本公司 3,200 万股，为本公司控股股东。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）非公开发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。7,（二）发行价格和定价原则,1、定价基准日：本次董事会决议公告日，即 9 月 3 日。,2、发行价：本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于8.39 元/股）。经董事会讨论决定，本次发行价格为 8.39 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价进行相应调整。,（三）发行数量,本次拟非公开发行股票合计为 6,000 万股。其中向珠海市智明有限公司发行1,900 万股，向郑素贞发行 3,100 万股，向欧阳华珍发行 1,000 万股。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。,所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。,（四）限售期,本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。,（五）决议的有效期,本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二十,四个月。,四、募集资金投向,公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：,8,1,2,序号,实施主体湖州乐通新材料科技有限公司公司本部,项目名称年产3万吨油墨涂料生产线项目补充营运资金合计,投资总额（万元）27,72833,61261,340,已使用前次募集资金金额（万元）11,00011,000,使用本次募集资金投资金额（万元）16,72833,61250,340,五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行的发行对象为珠海市智明有限公司、郑素贞、欧阳华珍。截至本预案签署日，珠海市智明有限公司持有本公司 3,200 万股，为本公司控股股东。公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。提请股东大会审议时，发行对象及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行完成后，珠海智明持有本公司 5,100 万股，占发行后总股本的 31.88%，仍为公司控股股东。郑素贞持有本公司 3,100 万股，占发行后总股本的 19.38%，欧阳华珍持有本公司 1,000 万股，占发行后总股本的 6.25%，不会导致公司控制权发生变化。七、本次非公开发行的审批程序本次非公开发行股票相关事项已经2012年8月30日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：9,（一）公司股东大会的批准；（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。,第二节,发行对象基本情况,一、发行对象概况（一）珠海智明1、基 本 情 况成立日期：2001年8月22日注册资本：550万元。其中，张彬贤持股90%，张彬贤之妻刘秋华持股10%。住所：珠海市香洲红山路101号商铺法定代表人：刘秋华经营范围：企业投资策划、商业的批发和零售（不含许可经营项目）、煤炭批发经营（有效期至2014年8月14日）。珠海智明持有本公司 3,200 万股，占本公司总股本的 32，是本公司的控股股东。2、股 权 控 制 关 系 图10,3、珠 海 智 明 的 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据珠海智明的主要业务为对外投资，最近三年总资产、净资产、利润总额及净利润等经营成果如下：单位：元,经营成果/发展状况资产总额股东权益合计利润总额净利润,2011年度/年末183,120,824.78181,281,461.30-1,210,821.11-1,210,821.11,2010年度/年末181,389,862.90180,992,282.419,605,524.209,605,524.20,2009年度/年末172,657,710.38172,308,182.4615,953,432.7615,953,432.76,最近一年的主要财务数据如下（经珠海公信会计师事务所有限公司审计）：简要资产负债表单位：元,财务指标资产总额负债总额股东权益总额财务指标营运收入营运成本利润总额净利润,简要利润表简要现金流量表11,2011年末183,120,824.781,839,363.48181,281,461.302011年度1,096,997.701,551,489.9-1,210,821.11-1,210,821.11,单位：元单位：元,-,财务指标经营活动产生的现金流量投资活动产生的现金流量筹资活动产生的现金流量汇率变动对现金的影响现金及现金等价物余额,2011年度-1,905,295.573,096,105.001,500,000.00,3,621,519.81,（二）自然人股东基本情况郑素贞，女，1952 年 4 月 13 日出生，身份证号：33020519520413*，住所：浙江省宁波市江东区贺丞路*弄*号*室。欧阳华珍，女，1946 年 12 月 12 日出生，身份证号：42010319461212*，住所：武汉市江岸区模范新村*号*楼*号。二、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况珠海智明及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。郑素贞最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。欧阳华珍最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况本次非公开发行完成后，珠海智明及其控股股东及关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。本次非公开发行完成后，郑素贞及其关联人与上市公司之间的业务关系、管12,1,2,理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。本次非公开发行完成后，欧阳华珍及其关联人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。四、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，发行对象珠海智明及其控股股东、郑素贞、欧阳华珍与上市公司之间均不存在发生重大交易的情形。,第三节,董事会关于本次募集资金使用的可行性分析,一、募集资金使用计划公司本次非公开发行股票募集资金具体用途如下：,序号,实施主体湖州乐通新材料科技有限公司公司本部,项目名称年产3万吨油墨涂料生产线项目补充营运资金合计,投资总额（万元）27,72833,61261,340,已使用前次募集资金金额（万元）11,00011,000,使用本次募集资金投资金额（万元）16,72833,61250,340,注：年产 3 万吨油墨涂料生产线项目由公司使用募集资金对全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司增资实施。本次非公开发行股票募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额的，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，13,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。,二、本次募集资金投资项目的可行性分析,（一）年产 3 万吨油墨涂料生产线项目,1、项目基本情况,公司于 2009 年 12 月 1 日首次公开发行人民币普通股 2,500 万股，募集资金总额 34,250.00 万元，扣除发行费用 2,641.81 万元后，实际募集资金净额为31,608.19 万元，与预计募集资金 12,862.20 万元相比，超募资金 18,745.99 万元。其中，根据公司的超募资金使用计划，超募资金中的 11,000 万元用于本项目前期投资。,本项目总投资为 27,728 万元，其中固定资产投资为 25,154 万元，铺底流动资金投资为 2,574 万元。截至 2012 年 7 月 31 日，本项目已使用前次超募资金8,934.27 万元，主要用于支付土地出让金和部分厂房建设资金。本项目后续投资拟使用本次募集资金 16,728 万元，本次募集资金投资范围主要为：土建投资、生产设备、检测设备及其他与生产相关投资。,本项目由公司使用募集资金对全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司增资，由湖州乐通新材料科技有限公司组织实施。项目将形成新增年产 3 万吨环保型油墨涂料的生产能力，项目建设期 2 年。,2、项目发展前景和必要性,当前国产油墨品种已达 50 余种，近千个花色，一些主要产品质量已接近或,达到国外同类产品水平。“中国制造”的印刷油墨，在满足国内市场需求的同时，,在国际市场上，在不断发展的国际印刷工业中也正在逐步得到广泛的认可。我国,拥有世界 25的人口，油墨产量尚不足世界油墨总量（450 多万吨/年）的 9，,人均油墨占有量仅为 0.19 千克左右。世界发达国家中，美国人均占有油墨约为,4.3 千克左右，日本约为 3.8 千克左右。这些都预示着中国油墨制造行业有着广,阔的发展前景。,近年来，随着国家环境保护力度的加强，包装行业对危害物质管控的要求越来越严，消费者环保意识的加强，“绿色包装”的概念逐步被市场认同，对传统,14,的油墨行业形成了挑战。在中国油墨杂志社联合举办的 2007 年全国油墨制造商大会上提出了“环保与创新”的主题，拉开了油墨行业转型升级的序幕，油墨产品将向环保型、环境友好型无苯无重金属方向发展。从发达国家油墨技术发展的趋势看，德国已于 2008 年实现了全部油墨无苯化，美国已在食品包装上实现了无苯化，随着“十二五规划”中对于低耗能、高效益产业的扶持，加上目前由于产品质量和环保问题引起的食品和药品安全问题，环保产品日益受到重视，安全环保的油墨需求正以每年 18%以上的速度不断增长。根据中国包装联合会的预计，近几年环保油墨市场将会经历持续的增长，环保油墨市场的产值将从 2009年的 58 亿欧元增长到 2014 年的 72 亿欧元，年均复合增长率高达 4.5%。中国国内油墨产量已经从 2001 年的 17.08 万吨，增加到 2010 年的 58.997万吨，首次超过德国、日本，位居世界第二，2001-2010 年我国油墨产量年均增速约为 16.86%。2011 年我国油墨及类似产品制造业实现工业总产值超过 305 亿元，比上年增长 17%；销售额超过 303 亿元，比上年增长 18%。未来随着国家对化工高污染高能耗行业节能减排监管力度的不断加大和为完成十二五节能减排目标，我国油墨行业将进入一个相对稳定发展的时期，预计十二五期间我国油墨产量增速将保持在 8%-11%之间。,从地域分布来看，全国印刷业现已初步形成三大产业带：以广东为中心的珠,三角印刷产业带、以上海和江苏、浙江为中心的长三角印刷产业带和以北京、天,津为中心的环渤海印刷产业带，现国内印刷业 80左右的产值来自这三大产业,带。从我国油墨产量的区域分布看，全国 98%左右的油墨产量集中在上述三个印,刷产业带，油墨业与印刷业在地域分布上存在高度关联性。国内外知名油墨生产,企业纷纷围绕油墨业和印刷业的产业发展链条和发展轨迹大力进行战略布局，近,年来，叶氏油墨、日本 DIC 等企业均在珠三角、长三角和环渤海等区域设厂布点，,扩大生产规模以占领当地市场，在这一行业发展背景之下，公司拟通过非公开发,行 A 股的方式募集资金以实施本项目，本次项目所生产的产品为中高档环保型油,墨涂料产品，主要服务于长三角包装印刷企业、电子设备业及装饰材料业等。项,目的实施不仅能够扩大公司的生产规模，解决公司因现有生产能力不足带来的发,展瓶颈；并且，通过项目的实施有利于研发和引进新技术、新工艺新产品，能够有效提高公司的行业地位，进而提高公司整体竞争力，在与竞争对手的竞争中占,15,。,据有利地位，同时，就近客户生产能够提高公司响应长三角客户的能力，解决因,运输半径而出现的无法及时满足市场需求的瓶颈，有效缩短供货周期。,3、生产人员,本项目估算劳动定员为 318 人。,4、项目效益情况,本项目达产后可实现年销售收入 57,069 万元，项目经济效益良好。,5、项目用地、环保及审批情况,本项目实施地点为全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司位于浙江省湖州市埭溪乐通工业园的厂区内，坐落于湖州市埭溪镇上强工业功能区创新路南 5号路北白岩路西。湖州乐通新材料科技有限公司已于 2011 年 9 月 26 日与浙江省湖州市国土资源局签订了编号为 3305022011A21119 的国有建设用地使用权出让合同，其中 79,054 平方米已取得浙江省国土资源厅颁发的湖土国用（2011）第 021530 号国有土地使用权证,本项目已取得湖市经投资（2010）20 号企业投资项目备案通知书，并已取得湖州市环境保护局出具的湖环建（2012）29 号年产 3 万 t 油墨涂料项目环境影响报告书的批复。,（二）补充营运资金,1、项目基本情况,本次扣除发行费用后的非公开发行募集资金净额在用于全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司“年产 3 万吨油墨涂料生产线项目”后，剩余部分将用于补充公司本部营运资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。,2、必要性分析,（1）适应公司业务规模不断扩大的需要，提高公司抗风险能力,报告期内，随着公司业务规模的逐步扩大，营运资金短缺现象逐渐突出，营,运资金难以保持与销售规模的同步增长。,16,2012 年 6 月 30,2011 年末/,2010 年,2009 年末/,项目,日/1-6 月,年度,末/年度,年度,流动资产（亿元）流动负债（亿元）营运资金（亿元）销售收入（亿元）营运资金占销售收入的比重,4.912.052.862.31.24,5.562.163.45.380.63,5.881.584.34.710.91,5.401.114.293.321.29,近年来，公司一直处于业务规模扩张阶段，在销售收入不断扩大的同时，公司营运资金占销售收入的比重却逐年下降。在公司后续产能持续扩大、产销量不断增长的情况下，营运资金水平需要与销售规模同比例增长以保持公司财务和资本结构的稳定。同时，自 2009 年公司首次公开发行 A 股并上市以来，公司由于前次募集资金投资项目的实施导致固定资产建设等资本性支出持续增加，现金流出较多。随着投资和生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，虽然公司与上年同期相比加强了对应收账款的回笼，2012 年 1-6 月，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长了 13.10%，但总体来看，公司为维持日常经营还需要大量资金支付经营活动的现金支出，本次非公开发行利用募集资金补充公司营运资金，公司财务状况将得以改善，抗风险能力将大大提升。（2）改善公司的盈利能力，增强公司竞争力油墨的主要原材料为颜料、树脂、溶剂和少量助剂等，以石油衍生化工品为主，原料成本约占油墨生产成本的 90%以上，因此公司的原材料成本与国际原油大宗商品的价格波动直接相关。近年来，受国内外经济形势疲软、欧美主权债务危机持续蔓延的影响，国际原油价格暴涨引起化工原材料的价格快速上涨，公司采购原材料的现金支出相应增加。通过本次非公开发行利用募集资金补充公司营运资金，一方面，公司在资金得以补充的条件下，能够通过提高采购付现比例、缩短付款周期、集中采购等方式，在与供应商进行议价的过程中拥有更大的主动权，进而更好地控制原料采购成本，降低公司生产成本；另一方面，公司在营运资金更加充裕的情况下，在与下游客户的谈判过程中可以通过适当放宽客户付款信用期等方式吸引和稳定下游新老客户，增加销售数量和扩大市场份额，从而增强公司的竞争力。17,（3）提高公司投融资能力，拓展公司发展空间通过本次非公开发行募集现金补充营运资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况等的影响公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对提升公司盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有极为重要的意义。本次募投项目的实施可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势打下基础，从而为股东带来更大回报，符合全体股东的利益。,第四节,董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析,一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况截止本发行预案出具日，本次非公开发行完成后公司业务及资产不存在整合计划。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对象为珠海市智明有限公司、郑素贞、欧阳华珍。本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公开发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行募集资金投资建设的项目将进一步优化公司的产业结构和产业布局，提升公司竞争优势，保证公司可持续发展。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司的自有资金将大幅增加，资产负债率显著下降，18,有利于投资项目的顺利实施和新产品的后续开发，并为公司后续债务融资提供良好的保障。募集资金投资项目的建成将对公司盈利能力的提升起到有力的推动作用。本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。,三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、,关联交易及同业竞争等变化情况,本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生变化，管理关系不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及公司实际控制人及其关联人，不会因本次发行产生新的关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因为本次发行与实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。,四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制,人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人,提供担保的情形,本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情,形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人进行担保的情形。,五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负,债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本,不合理的情况,本次发行完成后，公司的资产负债结构将得到有效优化；不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，显著降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。本次发行前，公司资产负债率与同行业上市公司相比，处于较高水平，从行业特点来看，公司不存在负债比例过低、财务,19,成本不合理的情况。,六、本次股票发行相关的风险说明,（一）募集资金投资项目实施风险,本次非公开发行股票募集资金用于年产3万吨油墨涂料生产线项目和补充营运资金，公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟上等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。,（二）管理风险,本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模扩大，业务范围进一步拓展，运营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在生产流程控制、质量管理、研究开发、人员招聘和培养、内部控制等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的实施。,（三）原材料风险,公司产品的主要原材料包括颜料、树脂、溶剂、助剂等，与国际大宗商品价格相关，若原材料出现供应不及时或价格大幅波动的情况，将给公司带来一定的经营风险。,（四）净资产收益率下降的风险,本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。,20,（五）审批风险,本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。,第五节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要,一、与珠海智明签订的附生效条件的股份认购协议,（一）协议主体、签订时间,1、发行人：乐通股份2、认购人：珠海智明,3、签订时间：2012年8月29日,（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式,1、认 购 方 式 及 数 量：,珠海智明以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。珠海智明不可撤销地同意按 8.39 元/股的价格使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票总数的约 31.67%，即 1,900 万股。如发行数量在实际发行过程中调整，珠海智明认购之数量按同比例增减。在此情况下，珠海智明应向甲方支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格乘以认购数量。,2、认 购 价 格：8.39 元/股,珠海智明同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。,21,3、支 付 方 式：,协议生效后，按照发行人的通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票并以现金方式一次性将非公开发行 A 股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。,（三）协议生效条件和生效时间,协议由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：,1、本协议经双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；3、认购人已履行其内部审批手续，批准本次交易；4、本次发行经中国证监会核准。,（四）违约责任条款,除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。,二、与郑素贞女士签订的附生效条件的股份认购协议,（一）协议主体、签订时间,1、发行人：乐通股份2、认购人：郑素贞,3、签订时间：2012年8月29日,（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式,1、认 购 方 式 及 数 量：,郑素贞以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。郑素贞不可撤,22,销地同意按 8.39 元/股的价格使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票总数的约 51.67%，即 3,100 万股。如发行数量在实际发行过程中调整，郑素贞认购之数量按同比例增减。在此情况下，郑素贞应向甲方支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格乘以认购数量。,2、认 购 价 格：8.39 元/股,郑素贞同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。,3、支 付 方 式：,协议生效后，按照发行人的通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票并以现金方式一次性将非公开发行 A 股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。,（三）协议生效条件和生效时间,协议由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：,1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；3、认购人已同意本次交易；,4、本次发行经中国证监会核准。,（四）违约责任条款,除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。,23,三、与欧阳华珍女士签订的附生效条件的股份认购协议,（一）协议主体、签订时间,1、发行人：乐通股份2、认购人：欧阳华珍,3、签订时间：2012年8月29日,（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式,1、认 购 方 式 及 数 量：,欧阳华珍以现金作为认购甲方本次非公开发行 A 股股票的对价。欧阳华珍不可撤销地同意按 8.39 元/股的价格使用人民币现金认购发行人本次非公开发行股票总数的约 16.67%，即 1,000 万股。如发行数量在实际发行过程中调整，欧阳华珍认购之数量按同比例增减。在此情况下，欧阳华珍应向甲方支付的标的股份认购款（认购款总金额）为：发行价格乘以认购数量。,2、认 购 价 格：8.39 元/股,欧阳华珍同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。,3、支 付 方 式：,协议生效后，按照发行人的通知及本协议的约定认购非公开发行的 A 股股票并以现金方式一次性将非公开发行 A 股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。,24,（三）协议生效条件和生效时间协议由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：1、本协议经双方法定代表人或其受权代表签字并加盖公司印章；2、本次交易经发行人董事会、股东大会审议批准；3、认购人已同意本次交易；4、本次发行经中国证监会核准。（四）违约责任条款除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。,第六节,董事会关于公司分红情况的说明,一、公司现行的利润分配政策现有公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：“第一百六十条 公司利润分配政策为：（一）公司可以采取现金、股份方式分配股利，公司可以进行中期分红。（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 30%。（三）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会证监发【2012】25,37 号文件关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和广东证监局广东证监【2012】91 号文件关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知等相关规定，2012 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于修改公司章程的议案，该议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。将公司章程中第一百六十条修改为：,“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司,的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。,（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的,其他方式分配利润。,（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：,1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；,2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购