武汉中百：报告.ppt

1,PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,目,录,第一节 重要提示3第二节 公司基本情况简介3第三节 会计数据和业务数据摘要4第四节 股本变动及股东情况7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10第六节 公司治理结构15第七节 股东大会情况简介22第八节 董事会报告22第九节 监事会报告37第十节 重要事项39第十一节 财务报告43第十二节 备查文件目录1152PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,波,第一节,重要提示,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。董事张锦松先生因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权副董事长俞善伟先生代为出席会议并行使表决权；独立董事李燕萍女士因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事谢获宝先生代为出席会议并行使表决权。武汉众环会计师事务所为本公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司董事长汪爱群、财务负责人杨晓红，会计机构负责人杨蓓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,第二节,公司基本情况简介,一、公司法定中文名称：武汉中百集团股份有限公司（缩写为“武汉中百”）,公司法定英文名称：WUHAN ZHONGBAI二、公司法定代表人：汪爱群三、公司董事会秘书：彭联系电话：027-82777083电子信箱：证券事务代表：陈雯电子信箱：联系电话：027-828320068008802006传真：027-82210291,GROUP CO.,LTD.,联系地址：湖北省武汉市江汉区江汉路 129 号四、公司注册地址及办公地址：湖北省武汉市江汉区江汉路 129 号中百商厦 24-25F3PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,邮政编码：430021国际互联网网址：http:/电子信箱：五、信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报，登载年报的国际互联网网址：http:/年报备置地点：公司董事会秘书处六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所,股票简称代码：武汉中百,000759,七、公司首次注册登记日期：1989 年 11 月 8 日，地点：武汉变更注册登记日期：2010 年 2 月 11 日，地点：武汉八、企业法人营业执照注册号：420100000070535税务登记号码：鄂国地税武字 420103177682019 号组织机构代码：17768201-9九、公司聘请会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号知音集团东湖办公区 3 号楼 7 楼,第三节,会计数据和业务数据摘要,一、本年度主要利润指标情况单位：人民币元,项,目,金,额,营业收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额4PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,11,872,449,801.78333,421,150.26357,458,135.98250,928,559.55214,205,667.14814,920,022.65,非经常性损益项目：,单位：人民币元,项,目,本年发生数,非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：非经常性损益的所得税影响数少数股东损益的影响数合 计二、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据,15,366,581.5322,603,542.865,036,239.746,230,332.8753,138.8536,722,892.41单位：人民币元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,调整前,调整后,调整后,调整前,调整后,营业总收入（元）11,872,449,801.78,10,096,040,313.24 10,096,040,313.24,17.60,8,649,125,482.93,8,649,125,482.93,利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）,357,458,135.98250,928,559.55214,205,667.14814,920,022.65,298,909,869.19213,297,607.56190,288,560.52682,603,646.52,298,909,869.19213,398,897.72190,389,850.68682,603,646.52,19.5917.5912.5119.38,240,052,702.19171,892,858.23143,480,636.10473,360,742.02,240,052,702.19172,258,097.32143,845,875.19473,360,742.02,2010 年末,调整前,2009 年末,调整后,本年末比上年末增减（）调整后,调整前,2008 年末,调整后,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,5,869,000,176.032,493,285,987.98681,021,500.00,4,641,948,352.201,719,113,939.02560,505,290.00,4,641,948,352.201,719,479,441.01560,505,290.00,26.4345.0021.50,4,146,768,138.801,563,617,175.28560,505,290.00,4,146,768,138.801,564,145,598.94560,505,290.00,(二)主要财务指标单位：人民币元,2010 年,2009 年调整前 调整后,本年比上年增减（）调整后,调整前,2008 年,调整后,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,0.370.370.3210.729.151.20,0.380.380.3413.0311.621.22,0.380.380.3413.0311.631.22,-2.63-2.63-5.88下降 2.31 个百分点下降 2.48 个百分点-1.64,0.350.350.2911.769.810.84,0.350.350.2911.789.840.84,2010 年末,2009 年末调整前 调整后,本年末比上年末增减（）调整后,2008 年末调整前 调整后,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,3.66,3.07,3.07,19.22,2.79,2.79,5PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,注：公司于 2010 年 2 月实施完成 2009 年度配股工作。本次配股完成后，公司总股本由560,505,290 股增加至 681,021,500 股，增长 21.50%。三、报告期合并利润表附表单位：人民币元,2010 年,净资产收益率,每股收益,加权平均,基本每股收益,稀释每股收益,归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,10.72%9.15%,0.370.32,0.370.32,注：按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露2010 年修订要求计算。四、报告期内股东权益变动情况单位：人民币元,项 目,股,本,资本公积,盈余公积,未分配利润,少数股东权益,股东权益合计,期初数本期增加,560,505,290.00120,516,210.00,605,270,893.77470,463,927.42,151,951,583.1429,055,831.79,401,751,674.10250,928,559.55,16,499,582.35,1,735,979,023.36870,964,528.76,本期减少,97,157,981.79,596,841.80,97,754,823.59,期末数,681,021,500.00,1,075,734,821.19,181,007,414.93,555,522,251.86,15,902,740.55,2,509,188,728.53,变动原因：股本、资本公积增加系报告期内实施完成 2009 年配股方案；盈余公积增加系按规定计提；未分配利润增加系本期利润增加，减少系按规定计提盈余公积及报告期内实施现金分红；少数股东权益减少系本期控股子公司亏损。6PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,第四节,股本变动及股东情况,一、公司股份变动情况表（一）截止 2010 年 12 月 31 日，公司股份变动情况数量单位：股,本次变动前,本次变动增减（+,-）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量573,773,比例%0.10,发行新股20,524,送股,公积金转股,其他,小计20,524,数量594,297,比例%0.087,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股（高管股）,573,773480,48093,293,0.100.0850.016,20,524020,524,20,524020,524,594,297480,480113,817,0.0870.0710.016,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件股份1、人民币普通股,559,931,517559,931,517,99.90 120,495,68699.90 120,495,686,120,495,686120,495,686,680,427,203 99.913680,427,203 99.913,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,560,505,290,100.00 120,516,210,120,516,210,681,021,500 100.00,说明：2010 年 2 月，公司实施完成 2009 年度配股方案：以 2008 年 12 月 31 日公司总股本560,505,290 股为基数，向全体股东每 10 股配售 2.2 股。（二）限售股份情况表单位：股,股东名称江苏炎黄在线物流股份有限公司常州星河物资公司福建晋江陈埭岸兜第四皮塑厂浙江永加县桥头镇坦头皮件厂高管股合计,年初限售股数184,800147,840110,88036,96093,293573,773,本年增加限售股数20,52420,524,本年解除限售股数,年末限售股数184,800147,840110,88036,960113,817594,297,限售原因股改未支付对价股改未支付对价股改未支付对价股改未支付对价公司高管人员持股,二、证券发行与上市情况（一）公司第六届董事会第六次会议和 2009 年度第一次临时股东大会表决通过公司 2009 年度配股方案，经中国证券监督管理委员会证监许可201056 号文核准，公司于 2010 年 2 月 1 日实施完成 2009 年度配股工作。7PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,本次配股以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 560,505,290 股为基数，以每股5.07 元的价格，按照 10 股配 2.2 股的比例向全体股东配售股份。本次配股实际配售股份 120,516,210 股，募集资金总额为 611,017,184.70 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额 590,980,137.42 元。2010 年 2 月 10 日，本次配售股票在深圳证券交易所上市。本次配股完成后，公司总股本由 560,505,290 股变更为681,021,500 股。（二）截至报告期末公司无内部职工股。三、股东情况介绍（一）公司股东情况表（截至 2010 年 12 月 31 日）单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,37,036 户,股东名称武汉商联（集团）股份有限公司工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金浙江华睿海越投资有限公司易方达价值成长混合型证券投资基金银华富裕主题股票型证券投资基金UBSAG长城安心回报混合型证券投资基金长城消费增值股票型证券投资基金武汉中鑫投资股份有限公司武汉华汉投资管理有限公司,股东性质国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境外法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人国有法人,持股比例10.16%4.96%4.16%2.60%2.06%1.73%1.69%1.66%1.41%1.31%,持股总数69,195,36133,756,48528,300,00017,700,00014,005,61211,766,53111,500,00011,292,0119,609,0408,940,000,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称武汉商联（集团）股份有限公司工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金浙江华睿海越投资有限公司易方达价值成长混合型证券投资基金银华富裕主题股票型证券投资基金UBSAG长城安心回报混合型证券投资基金长城消费增值股票型证券投资基金武汉中鑫投资股份有限公司武汉华汉投资管理有限公司,持有无限售条件股份数量69,195,36133,756,48528,300,00017,700,00014,005,61211,766,53111,500,00011,292,0119,609,0408,940,000,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,武汉商联(集团)股份有限公司和武汉华汉投资管理有限公司的控股股东,上述股东关联关系或一致行动的说明,同为武汉国有资产经营公司；长城安心回报混合型证券投资基金与长城消费增值股票型证券投资基金为关联基金。公司未知其他股东间是否存,在关联关系或一致行动人的情况。（二）第一大股东情况公司没有控股股东。截止报告期末，公司第一大股东武汉商联（集团）股份8PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,有限公司（以下简称武汉商联集团）持有本公司 10.16%的股份，该公司控股股东武汉国有资产经营公司下属子公司武汉华汉投资管理有限公司持有本公司1.31%的股份，两家股东合计持有本公司股份占公司总股本的 11.47%。武汉商联集团成立于 2007 年 5 月 15 日，注册资本为 53,089.65 万元。公司法定代表人王冬生，公司经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。（三）第一大股东的实际控制人情况武商联集团的控股股东为武汉国有资产经营公司（以下简称武汉国资公司）。武汉国资公司持有武汉商联集团 34,990 万股，占其股本总额的 65.90%，发起人武汉经济发展投资（集团）有限公司持有武汉商联集团 15,010 万股，占其股本总额的 28.28%，武汉市国有资产监督管理委员会持有 3,089.65 万股，占其股本总额的 5.82%。武汉国资公司成立于 1994 年 8 月，注册资本 123,834 万元,法定代表人杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。武汉国资公司为国有独资企业，直属于武汉市国有资产监督管理委员会管理。公司与武汉商联集团、武汉国资公司及其实际控制人武汉市国有资产监督管理委员会股权关系如下：武汉市国有资产监督管理委员会,100%武汉国有资产经营公司,100%武汉经济发展投资（集团）有限公司,97.93,65.90,28.28,5.82,武汉华汉投资管理有限公司1.31,武汉商联（集团）股份有限公司10.16,武汉中百集团股份有限公司9PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,第五节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,一、董事、监事、高级管理人员基本情况表,姓名,职务,性别,年龄,任期起止日期,年初持股数(股),年末持股数(股),报告期内从公司领取的报酬总额(元),是否在股东单位或其他关联单位领取,汪爱群,董,事,长,男,57,2008.11-2011.11,42,163,51,439,531,600,否,俞善伟张锦松,副董事长、副总经理、纪委书记董 事、总经理,男男,5949,2008.11-2011.112008.11-2011.11,28,69739,775,35,01148,525,362,700445,000,否否,李 源艾 娇,董董,事事,男女,5734,2010.4-2011.112008.11-2011.11,00,00,是是,程 军张冬生杨晓红佘 廉邱思胜李燕萍谢获宝汪海粟尹艳红,董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理独 立 董 事独 立 董 事独 立 董 事独 立 董 事独 立 董 事监事会主席、工会主席,男男女男男女男男女,505742526646445743,2008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.11,5,4432,2683,024000000,6,6402,7673,689000000,362,700300,200300,20060,00060,00060,00060,00060,000261,000,否否否否否否否否否,孙伟丽蒋 丹黄学明王 超,监监监监,事事事事,女女男男,54374341,2008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.11,0000,0000,183,600,否是是是,王 辉赵 琳彭 波,副 总 经 理副 总 经 理董 事 会 秘 书,女女男,493641,2008.11-2011.112008.11-2011.112008.11-2011.11,3,02400,3,68900,362,700300,200261,000,否否否,说明：公司董事、监事及高管人员持股变动系认购公司配股股份。,二、,董事、监事、高级管理人员简介,（一）董事简介汪爱群，男，1954 年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师，第十届、十一届全国人民代表大会代表。曾任武汉中百前身武汉中心百货大楼常务副总经理，武汉中百集团股份有限公司董事长、党委书记兼总经理。现任公司董事长、党委书记，兼任武汉商联集团董事、总经理。曾获全国劳动模范、全国五一劳动奖章、第十届半月谈思想政治工作创新奖、中国创业企业家、湖北省优秀企业家、2006-2007 年中国零售业年度人物；现任中国商业股份制企业经济联合会会长、湖北省企业联合会、企业家协会副会长、武汉市工商业联合会副主席、武汉企业家协会、武汉企业联合会、武汉商业总会常务副会长、武汉市劳模联谊会副会长、武汉市延安精神研究会副会长、IGA（全球零售联盟）国10PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,际董事。,俞善伟，男，1952 年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任公司总经理助理、副总经理、董事、武汉中百便民连锁超市有限公司董事长。现任公司副董事长、副总经理、党委副书记、纪委书记。,张锦松，男，1962 年出生，本科学历，中共党员，会计师、高级经济师。曾任公司总会计师兼董事会秘书、副总经理、董事。现任公司董事、总经理，兼任武汉中百连锁仓储超市有限公司董事长、总经理。,李源，男，1954 年出生，中专、民建会员，讲师。曾任武汉市江汉大学经济管理系商业经济教研室教师、主任，万佳百货企划部经理、副总经理，深圳合能房地产公司业务开发部经理、副总经理，中商佰汇（广州）商业有限公司广州公司总经理、武汉佰汇公司副总经理、总经理，武汉世通物流股份有限公司副总经理，武商量贩连锁有限公司副总经理、董事。现任公司董事、武汉商联集团市场业务部经理、武汉畅鑫物流发展有限责任公司董事长。,艾娇，女，1977 年出生，研究生，经济学硕士。曾任武汉国资公司战略策划部主办、高级主办，经济运行部高级主办。现任公司董事、武汉商联集团大股东武汉国资公司董事会秘书，办公室副主任。,程军，男，1961 年出生，本科学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任公司办公室主任、总经理助理、副总经理、董事、武汉中百连锁仓储超市有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，兼任武汉中百百货有限责任公司董事长、党委书记。,张冬生，男，1954 年出生，大专学历，中共党员，高级经济师。曾任武汉青山商场股份有限公司董事长、总经理。1999 年加入武汉中百集团，现任公司董事、副总经理。,杨晓红，女，1969 年出生，本科学历，中共党员，会计师，高级经营师。曾任公司经理办公室主任、秘书处主任、董事会秘书、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理。（二）独立董事简介,佘廉，男，1959 年出生，现代物流专家，中共党员。现任华中科技大学教授、博士生导师，华中科技大学公共安全预警研究中心主任。1995 年享受国务院政府特殊津贴，1998 年选为湖北省首批跨世纪中青年学科带头人。曾任全国,11,PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,核心期刊交通企业管理杂志总编。兼任中国“双法”学会应急管理专业委员会副主任、中国机械工程学会工业工程专家、湖北省青年科协副主席、湖北省政府应急管理咨询委员会委员、武汉市政府科技咨询委员会委员、北京市东城区政府应急管理咨询委员会委员等。2005 年至 2008 年被中央组织部聘为“全球招聘中央企业领导人”面试考官。日照港股份有限公司独立董事。,邱思胜，男，1945 年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任第十届全国人民代表大会代表、湖北省经济贸易委员会主任、党组书记、湖北省国有资产监督管理委员会主任、党委书记。现任湖北省企业联合会、企业家协会、工业经济协会会长。湖北宜化化工股份有限公司独立董事。,李燕萍，女，1965 年 10 月出生，人力资源管理专家，民建会员、中共党员，,(博士)研究生学历，经济学博士学位。曾任武汉大学管理学院经济管理系讲师、副系主任、商学院院长助理、工商管理系主任、商学院副院长。现任武汉大学经济与管理学院常务副院长。兼任民建武汉大学委员会主委、湖北省政协常委、民建湖北省委常委，湖北省青年联合会常委、湖北省武汉市直属青年联合会副主席，教育部(2006-2010 年)高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，中国管理学会组织行为与人力资源专业委员会指导委员会委员，湖北省就业促进会副会长、常务理事，湖北省人力资源学会副会长，湖北劳动学会理事，武汉劳动保障学会理事，中国管理研究国际协会会员，武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事、湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。,谢获宝，男，1967 年 6 月出生，财务会计专家，会计学硕士、经济学博士，会计学博士后，会计学教授、博士生导师。曾任湖北中信会计师事务所注册会计师、湖北京山轻机股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉石油股份有限公司独立董事。现任武汉大学会计系教授，系副主任，会计学方向博士研究生导师；楚天高速股份有限公司独立董事、浙江森马服饰股份有限公司独立董事、武汉中博股份有限公司独立董事、湖北省会计学会理事。,汪海粟，男，1954 年 11 月出生，企业战略管理专家，经济学博士，教授，博士生导师,中南财经政法大学学院院长，教育部重点人文社科重点研究基地知识产权研究中心专职研究员。兼任中国工业经济学会常务副理事长、湖北省工业经济学会副会长、中国资产评估协会理事、湖北省资产评估协会副会长、武汉中小企业协会顾问、中国资产评估准则起草小组成员、襄阳汽车轴承股份有,12,PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,限公司独立董事。2000 年底被国际资产评估准则委员会遴选为新兴市场国家准则起草专家组成员。,（三）监事简介,尹艳红，女，1968 年出生，本科学历，中共党员，经济师、高级经营师。曾任公司党委办公室、经理办公室主任。现任公司监事会主席、工会主席，兼任武汉中百连锁仓储超市有限公司党委书记。,孙伟丽，女，1957 年出生，本科学历，中共党员，高级政工师。曾任公司监察部副部长、部长。现任公司监事、武汉中百电器连锁有限公司副总经理。蒋丹，女，1974 年出生，大专学历，中共党员，注册会计师。曾任武汉中商徐东平价广场有限公司财务主办、主管、武汉中商集团股份有限公司财务资金中心主管、部长。现任公司监事、武汉商联集团资产财务部主管。,黄学明，男，1968 年出生，本科学历，中共党员。1989 年在中国航天工业总公司六六基地从事国防科研管理工作，曾任三江航天财务有限责任公司董事长、三江雷诺有限公司董事。现任公司监事、中国三江航天工业集团公司副总会计师。,王超，男，1970 年出生，本科学历，1992 年在建设银行从事管理工作，曾任建设银行湖北分行营业部计财部经理，现任公司监事、建行湖北省分行营业部公司业务部经理。,（四）高级管理人员简介,张锦松、俞善伟、程军、张冬生、杨晓红、尹艳红简介见“董事及监事简介”。王辉，女，1962 年出生，研究生学历，中共党员，高级经济师、高级政工师。曾任公司宣传部部长、副总经理、武汉中百百货有限责任公司总经理。现任公司副总经理，兼任武汉中百便民连锁超市有限公司董事长、党委书记。赵琳，女，1975 年出生，本科学历，中共党员，经济师、高级人力资源师。曾任公司团委副书记、武汉中百连锁仓储超市有限公司副总经理、公司副总经理。现任公司副总经理。,彭波，男，1970 年出生，本科学历，中共党员，高级经营师。曾任武汉中百集团证券部部长、证券事务代表。现任公司董事会秘书兼武汉中百物流配送有限公司董事长、党总支书记。,三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况,13,PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,（一）董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据公司高级管理人员及兼任公司高级管理人员的董事、监事的报酬实行年薪制，年薪制管理办法根据公司整体经营业绩增长情况及责权利相结合的原则制定，并经公司董事会和股东大会审议通过。（二）在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额合计为 397.09万元。具体报酬额见“董事、监事和高级管理人员基本情况表”。公司董事李源、艾娇，监事蒋丹、王超、黄学明不在公司领取报酬，分别在股东或其他关联单位领取报酬。四、报告期内公司新聘或解聘董事、监事、高级管理人员情况公司原董事王跃刚先生因工作变动不再担任公司董事职务。公司 2010 年 4月 27 日召开的 2009 年年度股东大会选举李源先生担任公司董事。五、公司员工情况截止 2010 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 34468 人，人员结构构成如下：学历构成情况：,学历本科及以上大专中专(高中)初中及以下技术职称构成情况：职称高级职称中级职称初级职称岗位构成情况：岗位管理人员专业技术人员销售人员,人数（人）16365701195317600人数（人）14118531人数（人）1534102630418,比例（%）4.7516.556.6622.05比例（%）0.040.341.54比例（%）4.452.9888.25,14PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,第六节,公司治理结构,一、公司治理情况公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和国家有关法律法规的规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立了以公司章程为基础，以股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。根据证券监管部门对上市公司年报编制工作和信息披露的有关要求，结合公司实际情况，公司制定了内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、年报报告制度等一系列规章制度，不断完善公司内部控制制度，进一步规范公司运作，努力提高公司信息披露质量。目前，公司整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求基本符合。二、独立董事职责履行情况报告期内，公司 5 名独立董事认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，积极参加公司董事会、股东会会议，深入了解公司运作情况，密切关注公司经营和发展，对公司配股融资、关联交易等重大事项发表独立意见，并从专业角度为公司提供了许多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学的决策起到了积极的作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，独立董事对公司董事会、股东大会的议案及有关事项均未提出异议。公司独立董事出席董事会的情况,独立董事姓名佘 廉邱思胜李燕萍谢获宝汪海粟,本年应参加董事会次数（次）77777,亲自出席（次）67777,委托出席（次）10000,缺席（次）00000,备注因公出差,三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面“五分开”的情况15PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,、,、,、,、,公司坚持与第一大股东武汉商联集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。,四、公司内控情况评价（一）综述,1、公司内部控制的组织架构,公司已按国家法律、法规的规定以及监管部门的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并按照关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的精神，选举产生了五名独立董事，“三会一层”均分别制定了详尽的议事规则，严格按照公司章程的规定履行各自职责。,公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。,公司内部组织架构图如下：,2、公司内部控制制度建立健全情况,公司根据公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程的要求，建立并完善了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则经理层管理办法独立董事制度董事会秘书工作制度战略发展委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规,16,PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,、,、,、,、,、,、,则审计委员会议事规则提名委员会议事规则信息披露制度募集资金管理办法等规则，并得到有效执行。,在公司日常管理方面，公司结合具体业务的特点与要求，制定了一系列控制措施，主要包括：职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。各项内控管理制度涵盖了公司经营管理的各个部门和环节，形成了规范的管理体系。内控制度符合公司的实际情况，并随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策制度等外部环境的改变及时地进行了修改和完善。,（1）业务管理方面,公司拥有独立的供、销系统，采购工作由采购部门统一实施，销售由各门店分别实现。公司遵循合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性原则和成本效益原则，制定了武汉中百集团合同管理办法武汉中百集团要事上报制度控股子公司内部控制制度对外担保内部控制制度筹资内部控制制度投资内部控制制度信息披露制度等一系列具有控制职能的管理办法和业务操作程序。公司主要控股子公司在经营的主要流程和环节上，分别建立了关于供应商资格及资质备案、商品检验与管理、进出货统计及财务核算、生鲜食品的监控与处置等一整套严格、规范的管理制度。,（2）会计管理方面,公司建立了财务管理制度为核心的一系列的财务制度，包括：财务会计管理制度集团内部资金管理制度销售款管理规定集团大额付款审批暂行管理办法、主要费用开支暂行管理规定、关于加强应收款管理的通知关于加强集团财会人员管理工作的通知及其他财务制度，各控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。,（3）信息系统管理方面,公司建立了百货店、仓储超市、便民超市、电器专卖店四大业态连锁总部及物流配送总部与所有门店的 POS-ERP 信息管理系统，实现了前台收银的 POS 系统和后台经营管理的 MIS 系统与总部的实时联网和统一管理，实现了各大卖场统一采购、统一配送、统一定价、统一核算、统一管理，实现了对连锁店铺的实时监控管理。,17,PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,、,（4）人力资源管理方面,公司建立了员工手册劳动用工管理制度、劳动合同管理制度等，员工调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。,3、内部审计部门的设立情况,公司设有审计部并建立了系统的审计体系。,审计部设部长及内部审计员共 6 人，该部由董事会审计委员会领导，其职能是：监督和反馈董事会决议的执行情况，依据国家法律、法规和公司规章制度独立行使审计监督权，向董事会审计委员会负责并报告工作。,公司不断建立和完善各项内审制度，共包括 5 大类 23 项相关规定（审计岗职规范类、审计业务操作类、审计管理类、审计基础教育培训类、审计纪律类），从审计的全方位、全过程进行了制度控制，化解了审计风险，保证了审计质量和效率。,4、公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效,报告期，公司不断完善组织架构，持续进行内部控制建设的深化与优化，加强内部控制体系建设。期内，公司制定了内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、年报报告制度等一系列规章制度，进一步提升了公司治理水平。,为积极稳妥推进以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，健全和完善公司管控制度，全面提升公司管理水平，强化风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现，本公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等相关规定，成立企业内部控制规范体系建设工作领导小组，拟定了武汉中百集团股份有限公司内部控制规范体系建设实施方案。争取用一年左右的时间，基本建立和谐的内部环境、规范高效的业务流程、权责明晰的治理结构、经济适用的风险管理措施，并在此基础上初步建立系统化和有效运行的内部控制体系，为公司“十二五”发展奠定坚实基础。,（二）重点控制活动,1、对控股子公司的管理控制,公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，职能部门对应子公司的对,18,PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建,口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司统一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划开展业务活动，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。,对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、