湖北能源：公开发行公司债券募集说明书.ppt

声 明,公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。,公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及,其摘要中财务会计报告真实、完整。,证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据中华人民共和国证券法的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。,投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。,2,重大事项提示,一、经中国证监会关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可【2010】1414 号）核准，发行人将截至评估基准日 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计 100%的股权进行资产置换，置换的差额部分由公司向湖北省国资委、长江电力、国电集团发行 1,782,412,018 股股份购买。该次重组完成后，发行人的主营业务发生了重大变化。发行人以 2008 年 1 月 1日即完成前次重组、该次重组构成同一控制下企业合并为基础编制了最近三年的备考财务报表，经大信审计并出具大信审字（2011）第 2-0415 号审计报告。为保持公司财务数据的可比性，真实、准确地反映报告期内发行人现有业务的财务状况和经营情况，如无特别说明，本募集说明书的财务分析及其他相关表述中将使用备考财务报表的财务数据作为发行人最近三年的财务数据，以发行人披露的半年度财务报告的数据（未经审计）作为发行人最近一期的财务数据。,二、发行人是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团，下属清江三级电站也是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。电力体制改革的深入及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化；国家环保政策执行力度进一步加大，可能导致公司火电业务的环境保护成本增加，从而对公司的经营业绩带来相应影响。,发行人拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，降低了单一火电或水电所带来的业绩波动风险，但国民经济景气周期、上游电煤价格、清江流域年度来水量变化仍将对公司业绩的造成一定影响。,三、发行人最近一期末（2011 年 6 月 30 日）合并报表的所有者权益为907,500.49 万元，资产负债率为 68.79%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 67,122.11 万元（最近三年归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券符合深交所公司债券在集中竞价系统和综合协议交易平台上市的要求。,3,四、2011 年 5 月 6 日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值 14.5亿元人民币中期票据，期限为 3 年。按本募集说明书中约定的债券发行方案计算，2014 年发行人需偿还本期债券本金不超过 16 亿元及其利息，发行人子公司能源有限需偿还中期票据本金 14.5 亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的本息偿付压力。为保证本期债券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，具体措施包括：本期债券将用于偿还能源有限及其子公司的银行贷款，本次发行完成后发行人在履行相关内部决策程序后将通过银行委托贷款的方式将资金提供给各子公司用于还贷，各子公司将按期向发行人偿还委托贷款本息；截至 2011 年 6 月 30 日，发行人合并报表未分配利润为 13.47 亿元，且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公司分红以获取资金；发行人信用良好，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度为 385.51 亿元，其中已使用授信额度为 105.82亿元，尚有 278.99 亿元的授信额度未使用，如发行人遭遇突发性的资金周转问题，将可通过银行的资金拆借予以解决。,五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。,六、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。,七、经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。该级别的含义是债券信用质量很高，信用风险很低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。,4,八、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（）、中诚信评估网站（）予以公告。,九、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。,十、2011 年 10 月 25 日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了发行人第三季度报告并于 2011 年 10 月 26 日公告。根据发行人第三季度报告披露的财务数据，发行人 2011 年 7-9 月实现归属于母公司股东的净利润-616.49 万元，亏损的主要原因是受持续干旱影响，清江流域来水不足，导致占发行人营业毛利比重较高的水电业务毛利下滑。发行人 2011 年 7-9 月仅实现营业毛利 38,947.41万元，较去年同期下降 41,048.35 万元。,发行人 2011 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 139,809.67 万元，经营活动产生的现金流充足，为到期债务的偿还提供了有力保障。截至 2011 年 9月 30 日，发行人流动比率为 0.54，速动比率为 0.49，较 2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的相关指标均有提高，显示偿债能力得到增强。,5,综上，虽然发行人 2011 年 7-9 月出现了亏损，但发行人经营活动产生的现金流仍然保持较高水平，偿债能力持续提高，发行人的财务状况并未发生影响本期债券还本付息的重大不利变化。,6,释 义,目 录,.10,第一节 发行概况.14一、本次发行的基本情况.14二、本次发行的有关机构.17三、认购人承诺.21四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.21,第二节 风险因素.22一、本期债券的投资风险.22二、发行人相关风险.23,第三节 发行人的资信状况.27一、本期债券的信用评级情况.27二、信用评级报告的主要事项.27三、发行人的资信情况.29,第四节 偿债计划及其他保障措施.33一、偿债计划.33二、偿债资金主要来源.33三、偿债应急保障方案.35四、偿债保障措施.35五、违约责任及解决措施.37,第五节 债券持有人会议.38一、债券持有人行使权利的形式.38二、债券持有人会议.38,第六节 债券受托管理人.46一、债券受托管理人.46二、债券受托管理协议主要事项.46,7,第十节,三、债券受托管理事务报告的查阅.53第七节 发行人基本情况.54一、发行人概况.54二、发行人设立、上市及股本变化情况.54三、能源有限历史沿革.57四、本次发行前发行人的股本情况.60五、发行人重大资产重组情况.61六、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.62七、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.69八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.70九、发行人主营业务、主要产品的用途.76十、发行人的行业地位及竞争优势.80第八节 财务会计信息.84一、最近三年财务报告审计情况.84二、报告期内重大资产重组.85三、财务报表的编制基础及方法.85四、最近三年及一期的财务报表.86五、合并报表范围的变化.105六、最近三年及一期主要财务指标.112七、管理层讨论与分析.114八、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化.138第九节 募集资金运用.140一、募集资金运用计划.140二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.141其他重要事项.142一、对外担保情况.142二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.142,第十一节,董事、监事、高级管理人员声明.1448,一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.144二、保荐人（联席主承销商）声明.147三、联席主承销商声明.148四、发行人律师声明.149五、会计师事务所声明.150六、评级机构声明.151,第十二节,备查文件.1529,指,指,指,表,指,指,指,释 义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：,湖北能源、发行人、发行主体、公司、本公司本期债券本次发行,指指,湖北能源集团股份有限公司，原名三环股份，前次重组完成后更名总额为不超过 16 亿元的 2011 年湖北能源集团股份有限公司公司债券本期债券的公开发行,发行人将截至 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计 100%前次重组、该次重组的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由发行人发行股份购买的行为前次重组完成后，发行人按照前次重组构成同一控制下的企业合并对财务报表各比较期间进行追溯调整后形成的财实际报表、实际财务报务报表，发行人最近三年的实际报表已经大信审计并出具表审计意见为标准无保留意见的大信审字（2011）第 2-0422号审计报告发行人按照前次重组已于 2008 年 1 月 1 日完成为假设前,备考报表、备考财务报,提，以前次重组完成后的架构为基础编制的最近三年的财,指务报表，该报表已经大信审计并出具审计意见为标准无保留意见的大信审字（2011）第 2-0415 号审计报告本募集说明书、募集说湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明书明书,债券持有人会议规则债券受托管理协议债券持有人能源有限中期票据,指指,湖北能源集团股份有限公司公司债券债券持有人会议规则湖北能源集团股份有限公司公司债券受托管理协议通过认购等合法方式取得本期债券的投资者能源有限于 2011 年 5 月 6 日在全国银行间债券市场公开发行面值 14.5 亿元人民币的中期票据，期限为 3 年10,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,10 清江债06 鄂能债三峡集团长江电力国电集团三环集团三环股份能源有限清江水电清能置业鄂州发电葛店发电房县水电洞坪水电银隆电业锁金山电业芭蕉河水电柳树坪发电九宫山风电长源电力湖北核电咸宁核电湖北煤投汉新发电湖北省天然气鄂东天然气,指指指,2010 年湖北清江水电开发有限责任公司公司债券2006 年湖北省能源集团有限公司公司债券中国长江三峡集团公司中国长江电力股份有限公司中国国电集团公司三环集团公司原湖北三环股份有限公司，本公司法律形式上之前身，前次重组完成后更名为湖北能源集团股份有限公司湖北省能源集团有限公司，原湖北能源集团股份有限公司，前次重组完成后更名湖北清江水电开发有限责任公司原湖北能源集团清能置业有限公司，已与鸿信公司合并成立清能地产湖北能源集团鄂州发电有限公司湖北能源集团葛店发电有限公司湖北能源集团房县水利水电发展有限公司湖北宣恩洞坪水电有限责任公司湖北省谷城银隆电业有限公司湖北锁金山电业发展有限责任公司湖北芭蕉河水电开发有限责任公司巴东柳树坪发电有限责任公司湖北省九宫山风力发电有限责任公司国电长源电力股份有限公司湖北核电有限公司咸宁核电有限公司湖北省煤炭投资开发有限公司湖北汉新发电有限公司湖北省天然气发展有限公司湖北能源集团鄂东天然气有限公司11,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,齐岳山风电清江物业清江饮用水清能水电新能源投资鸿信公司清能地产长源一发中国银行农业银行工商银行建设银行交通银行民生银行光大银行华夏银行国家开发银行广发银行兴业银行中信银行汉口银行置出资产置入资产长江证券长江保荐广发证券,指指,湖北能源集团齐岳山风电有限公司湖北清江物业有限责任公司湖北清江饮用水有限责任公司湖北清能有限责任公司湖北新能源投资管理有限公司原湖北鸿信资产管理有限公司，已与清能置业合并设立清能地产湖北清能地产集团有限公司，2010 年由原湖北鸿信资产管理有限公司和原湖北能源集团清能置业有限公司合并而来国电长源第一发电有限责任公司中国银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司交通银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司中国光大银行股份有限公司华夏银行股份有限公司国家开发银行股份有限公司广发银行股份有限公司兴业银行股份有限公司中信银行股份有限公司汉口银行股份有限公司通过重大资产重组置出三环股份的全部资产和负债能源有限 100%的股权长江证券股份有限公司长江证券承销保荐有限公司广发证券股份有限公司,大信,指,大信会计师事务有限公司12,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,中伦律师,北京市中伦律师事务所,信用评级机构、中诚信中诚信证券评估有限公司评估,中勤万信公司法证券法试点办法,中勤万信会计师事务所有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法,国务院中国证监会国家发改委国务院国资委财政部电监会环保部湖北省国资委深交所证券登记机构元,指指指指指指,中华人民共和国国务院中国证券监督管理委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部国家电力监管委员会中华人民共和国环境保护部湖北省人民政府国有资产监督管理委员会深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币元13,、,第一节 发行概况本募集说明书根据公司法证券法试点办法等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、本次发行的基本情况（一）发行人基本情况截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下：,公司名称法定代表人股票代码股票简称股票上市地注册地址办公地址成立日期注册资本经营范围企业法人营业执照注册号邮政编码电话号码传真号码互联网地址电子信箱,中文名称：湖北能源集团股份有限公司英文名称：HuBei Energy Group Co.,Ltd.肖宏江000883湖北能源深圳证券交易所湖北省武汉市武昌区徐东大街96号湖北省武汉市武昌区徐东大街96号1993年3月9日2,067,799,713元能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律法规或国务院决定需许可经营的除外）420000000022957430062027-86621100027-,（二）本次发行的批准情况1、2011年6月8日，发行人第七届董事会第五次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于发行公司债券的议案等议案，并提交发行人2011年第三次临时股东大会审议。董事会决议公告刊登在2011年6月9日的14,中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上。,2、2011年6月24日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于发行公司债券的议案等议案，批准授权董事会根据法律法规以及发行时市场情况处理有关公司债券发行事宜。股东大会决议公告刊登在2011年6月25日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上。3、2011 年 7 月 26 日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了关于确定公司债券债券期限、募集资金用途、担保及聘请中介机构的议案。董事会决议公告刊登在 2011 年 7 月 27 日的中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（）上。,4、2011 年 11 月 8 日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过了关于调整发行公司债券发行额度的议案。董事会决议公告刊登在巨潮资讯网（）上。,5、本次发行已经中国证监会证监许可20111928号文核准。,（三）本期债券主要条款,1、债券名称：2011年湖北能源集团股份有限公司公司债券。2、发行规模：本期债券发行规模不超过人民币 16 亿元。3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。4、债券期限：本期债券期限为 3 年。,5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。,6、债券形式：实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。,7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，,15,本金自本金兑付日起不另计利息。,8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。,9、起息日：2011年12月19日。,10、付息日：2012年至2014年每年的12月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。11、兑付日：本期债券的兑付日为2014年12月19日（如遇法定及政府指定节,假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。,12、赎回条款/回售条款：本期债券未设赎回条款/回售条款。13、本期债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。,14、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用,等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。,15、联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司、广发证券股份有限公司。16、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。17、保荐人：广发证券股份有限公司。,18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。,20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承,销。,21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%。22、募集资金用途：拟用于偿还银行贷款。23、拟上市地：深圳证券交易所。,24、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于,本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。,25、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。,26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券,16,所应缴纳的税款由投资者承担。（四）本期债券发行及上市安排,发行公告刊登日期预计发行日期网上申购期网下认购期,2011年12月15日2011年12月19日2011年12月21日2011年12月19日2011年12月19日2011年12月21日,二、本次发行的有关机构（一）发行人名称：湖北能源集团股份有限公司住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号法定代表人：肖宏江董事会秘书：周江联系人：王军涛电话：027-86621100传真：027-86621109邮政编码：430062（二）承销团成员及保荐人1、保荐人/联席主承销商/债券受托管理人名称：广发证券股份有限公司住所：广州市天河区天河北路183187号大都会广场43楼（43014316房）办公地址：广州市天河区天河北路183187号大都会广场43楼法定代表人：林治海项目主办人：肖尧、占志鹏项目组成员：戴思勤17,电话：020-87555888传真：020-87554504邮政编码：5100752、联席主承销商,名称：长江证券承销保荐有限公司,住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼法定代表人：王世平,项目主办人：施伟、王芳项目组成员：乔端、夏莲文电话：027-85481899传真：027-85481890邮政编码：4300153、副主承销商,名称：长城证券有限责任公司,住所：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层法定代表人：黄耀华联系人：王晓莹,电话：（010）88366060-8728传真：（010）883666504、分销商,名称:华泰联合证券有限责任公司,住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层法定代表人：马昭明联系人：秦立欢,电话：021-68498525传真：021-68498603,日信证券有限责任公司,住所：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层,18,法定代表人：孔佑杰,联系人,：王晨昱,电话：（010）88086830传真：（010）88086637（三）发行人律师名称：北京市中伦律师事务所住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层负责人：张学兵经办律师：郭克军、贾琛、王宏宇联系人：王宏宇电话：010-59572288传真：010-65681838邮政编码：100022（四）会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼负责人：吴卫星经办注册会计师：索保国、张文娟联系人：张文娟电话：010-82330558传真：010-82327668邮政编码：100083（五）资信评级机构名称：中诚信证券评估有限公司住所：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人：关敬如19,负责人：关敬如,经办人：刘固、魏巍、宋诚电话：021-51019090传真：021-51019090邮政编码：200011,（六）收款银行,收款单位：长江证券承销保荐有限公司账号：03340300040012525,开户银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部办公地址：上海市浦东南路 379 号大额支付系统号：103290076055联系人：胡蓓蕾,联系电话：021-68869194传真：021-68869194,（七）本期债券拟申请上市的证券交易场所,名称：深圳证券交易所,住所：深圳市深南中路5045号总经理：宋丽萍,电话：0755-82083333传真：0755-82083947邮政编码：518010,（八）本期债券登记机构,名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼总经理：戴文华,电话：0755-25938000,20,传真：0755-25988122邮政编码：518031,三、认购人承诺,购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，,下同）被视为作出以下承诺：,1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由,主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。,四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系,截至 2011 年 6 月 30 日，发行人全资子公司能源有限持有长江保荐之母公司长江证券 10.69%的股权；发行人董事长肖宏江先生任长江证券董事。除上述情况外，发行人与上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之,间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。,21,+,第二节 风险因素,投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，应认真考虑下述各项风,险因素：,一、本期债券的投资风险,（一）利率风险,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。,（二）流动性风险,本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。,（三）偿付风险,经中诚信评估综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券评级为AA+，本期债券的本息偿付具备较强的保障。在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而影响本期债券持有人的利益。,（四）本期债券偿债安排所特有的风险,尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影,22,响本期债券持有人的利益。,（五）资信风险,发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息。发行人在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约行为。发行人最近三年按约偿还银行贷款利息及本金，未有违约情形。未来发行人将继续秉承诚实守信、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可能使本期债券投资者受到不利影响。,（六）评级风险,发行人目前资信情况良好，经中诚信评估综合评定发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债券评级为 AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。,本期债券存续期内，有可能由于客观原因信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券投资者产生不利影响。,二、发行人相关风险,（一）财务风险1、偿债风险,发行人长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记录。发行人最近三年的利息保障倍数分别为 1.61 倍、2.01 倍、2.47 倍，最近三年合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 37,710.44 万元、64,502.22 万元、99,153.67 万元，偿债能力处于较好水平并持续提高。,2011 年 5 月 6 日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值 14.5 亿元人民币中期票据，期限为 3 年。按本募集说明书中约定的债券发行方案计算，2014年发行人需偿还本期债券本金不超过 16 亿元及其利息，发行人子公司能源有限需偿还中期票据本金 14.5 亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的本息偿付压力。为保证本期债券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行人对,23,本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，发行人的偿债计划及其偿债资金来源见本募集说明书“第四节偿债计划及其他保障措施”。,综上，发行人偿债能力良好，但如未来发行人的经营环境发生重大不利变化，,发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。,2、利率波动风险,2010 年 10 月以来，中国人民银行连续五次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将进一步增加公司的融资成本，加大公司经营压力。,（二）经营风险1、经济周期风险,电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，发电企业可能受到影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。,2、煤炭价格上涨及供应不足的风险,发行人火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来自于河南、山西、陕西等其他省份。近年来，随着煤炭价格的不断上涨，火电企业均面临着极大的成本压力，如果出现燃料价格继续大幅上涨而电价没有相应调高，将会对公司的生产经营产生不利影响。,3、清江流域来水量的不确定性风险,发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的,不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。,4、安全运营的风险,发行人在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成发行人正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。5、供电区域需求波动的风险,24,目前发行人所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性。虽然目前我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。,（三）管理风险,发行人生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。,（四）政策风险,1、电力体制改革风险,2002 年 2 月，国务院发布电力体制改革方案，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向；2005 年 3 月 28 日，国家发改委出台上网电价管理暂行办法，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化，从而影响公司的盈利水平。,2、环保政策风险,2003 年 7 月 1 日起实行的排污费征收使用管理条例增加了火电企业环保方面的支出；2007 年 6 月 3 日国务院发布国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治理。发行人在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。但是如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企业的环境保护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。,（五）自然灾害风险,25,发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭受损失。,26,第三节 发行人的资信状况,一、本期债券的信用评级情况,发行人聘请了中诚信评估对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信评估出具的湖北能源集团股份有限公司2011年公司债券信用评级报告，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。,二、信用评级报告的主要事项,（一）信用评级结论及标识所代表的涵义,中诚信评估评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还,债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。,本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用,风险很低。,（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险,中诚信评估评定本期债券的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质,量很高，信用风险很低。,中诚信评估评定发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评估肯定了发行人显著的区域竞争优势、突出的电力主业、合理的电源结构、良好的电力资产质量、上网电价的上调和多元化的业务经营等正面因素。同时，中诚信评估也关注到清江流域来水量波动性、火电亏损短期内难以有效改善、短期债务占比较高、未来资本支出压力较大等因素可能对发行人经营及整体信用状况造成的影响。,1、正面,（1）区域竞争优势显著。发行人是湖北地区除三峡集团外最大的发电集团，,在湖北省电力市场中具有较高的市场占有率和很强的竞争力；,（2）电力主业突出，电源结构合理。发行人2010年电力业务收入规模占整,27,体收入比例的73.97%，电力业务主业突出。同时发行人水电、火电、风电等电源结构比例亦较为合理；,（3）电力资产质量良好。发行人主要水电资产具有同一流域上下游综合调节能力，能较好地熨平来水量波动的影响。此外发行人火电、风电等电力资产整体质量较好，设备利用效率高；,（4）上网电价的上调有利于发行人盈利空间的提升。发行人主要水电及火电资产的上网电价于2011年4月起上调，有利于抵御煤炭价格上升的压力，发行人盈利能力将有所增强；,（5）多元化的业务经营有利于发行人有效抵御单一业务经营风险。发行人目前业务涉及电力、新能源、煤炭、天然气及其他股权投资等领域，多元化的业务结构能较好地分散行业经营风险，并能为发行人未来业务的长远发展提供新的利润增长点。,2、关注,（1）清江流域的来水情况或将对发行人水电业务的经营业绩产生一定的影响。受2011年上半年我国部分地区的干旱对清江流域来水量的影响，发行人主要水库库区蓄水量和水电业务经营状况将有所波动；,（2）火电业务亏损状况难以有效改善。鉴于目前国内煤电联动机制尚未完全理顺，发行人仍将面临上游煤炭价格上升的成本压力，未来或将对火电业务经营状况的改善形成一定的制约；,（3）债务结构有待优化。发行人目前债务结构中的短期债务占比逐年提升，,发行人存在一定的短期偿债压力；,（4）未来投资规模较大，资本支出压力逐步增加。未来发行人的投资规模