吉电股份：董事会议事规则（10月） .ppt

吉林电力股份有限公司董事会议事规则（经第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）,第一章,总,则,第一条,为规范吉林电力股份有限公司（以下简称：“公,司”或“本公司”）董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董事会的作用，根据中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会上市公司章程指引（2006 年修订）、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及本公司章程的有关规定，特制定本规则。,第二条,董事会是公司常设的决策、执行机构，负责公,司发展战略和重大经营活动的决策，维护公司及全体股东的利益。,第二章,董,事,第三条,公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，,董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连续任职时间根据国家有权部门规定确定。董事在任期届满以1,前，股东大会不能无故解除其职务。公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。,第四条,公司董事上任履行职责的时间：新一届董事会,成员或新当选的董事在股东大会选举结束后形成的会议决议上签字后，正式履行职责。,第五条,公司董事的任职资格：,(一)董事为自然人，董事无需持有公司的股份；(二)董事应具备完全民事行为能力；(三)董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；(四)董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值；(五)不存在法律、法规、规章和公司章程规定不得担任董事的情况；(六)独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。,第六条,有下列情形之一的，不能担任公司的董事：2,(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。,第七条,董事的职权：,(一)出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；(二)根据公司章程或董事会的授权对外代表公司；(三)根据董事会委托执行公司具体事务；(四)出席股东大会；(五)领取报酬与津贴；3,(六)公司章程、股东大会或董事会授予的其他职权。,第八条,独立董事特别职权：,(一)公司与关联人达成总额在 300 万元以上的关联交易，应有独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判断提供依据；(二)上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见;(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(四)向董事会提请召开临时股东大会；(五)提议召开董事会；(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。(八)对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员薪酬；4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；4,5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、重大资产重组方案、股权激励计划；7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所规定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表如下意见：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、无法发表意见及障碍。(九)公司独立董事在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国证监会关于上市公司对外担保的监管规定的情况进行专项说明，发表独立意见。,第九条,董事对公司负有以下忠实义务：,(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本5,公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。,第十条,董事对公司负有以下勤勉义务：,(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。,第十一条,董事应保证有足够的时间和精力履行其应6,尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。,第十二条,董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职,应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，公司应当在二个月内完成补选。,第十三条,董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股,东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。,第十四条,董事失误责任的界定及追究：,(一)对公司资产流失承担相应的责任；(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任；(三)董事执行公司职务时违反法律、行政法规和公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；(四)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违7,反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。如经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任；(五)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。,第十五条,经公司股东大会批准，公司可以为董事购买,责任保险。董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。,第三章,董 事 会,第十六条,董事会对公司股东大会负责，行使中华人,民共和国公司法和本公司章程及公司股东大会赋予的职权。,第十七条,董事会主要职责：,(一)负责召集公司股东大会，并向公司股东大会报告工作；(二)执行公司股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；8,(五)制订公司利润分配政策的调整或变更方案；,(六)制定公司的（年度和半年度）利润分配方案和弥补,亏损方案,(七)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或,其他证券及上市的方案；,(八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合,并、分立、解散及变更公司形式的方案；,(九)在股东大会的授权范围内，决定公司的风险投资、,资产抵押及担保事项；,(十)决定公司内部管理机构的设臵；,(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务代表；,(十二)制定公司的基本管理制度；,(十三)制订公司章程修改方案或确定提交股东大会,审议的公司章程修改方案；,(十四)研究决定公司重大对外担保项目，凡单笔或累计,（12 个月内）总额在 1000 万元3000 万元的担保项目须经董事长审查后报董事会批准；,(十五)决定公司最近一期经审计净资产的 1%以下的赠,与或受赠资产；,(十六)审查公司重大关联交易，限额以上的提交公司股,9,东大会审议；(十七)研究决定对董事长、总经理的授权；(十八)管理公司信息披露事项；(十九)向公司股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(二十)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(二十一)就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明；(二十二)法律、法规或本公司章程规定以及公司股东大会授予的其他职权。,第十八条,董事会的决策权,(一)董事会对以下交易事项的决策权：1、对外投资的权限：决定公司最近一期经审计净资产的 10%以下的对外投资。2、收购或出售资产权限：决定公司最近一期经审计净资产的 30%以下的购买或出售资产。3、对外担保的权限：(1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产 50以后的任何担保；(2)公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计总资产的 30%的任何担保；10,(3)为资产负债率不超过 70的担保对象提供的担保；,(4)单笔担保额不超过最近一期经审计净资产的 10%的,担保；,(5)为公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东大会审批；,(6)公司对外担保时，被担保人必须提供同等数额的有,效的反担保，否则任何担保合同均无效。,4、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产,的 10%以下的资产抵押。,5、审议关联交易的权限：决定公司最近一期经审计净,资产的 1%至 5%且交易金额在 300 万元至 3000 万元的关联交易。,6、债权或债务重组的权限：决定公司最近一期经审计,净资产的 10%以下的债权或债务重组。,7、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计,净资产的 10%以下的研究与开发项目。,8、租入或租出资产的权限：决定公司最近一期经审计,净资产的 10%以下的租入或租出资产。,9、赠与或受赠资产的权限：决定公司最近一期经审计,净资产的 1%以下的赠与或受赠资产。,10、管理合同签订的权限：决定公司最近一期经审计净资产的 1%以上，10%以下的管理方面合同（含委托经营、,11,受托经营等）的签订。(二)需经股东大会审议的重大交易事项，董事会要根据交易标的情况，聘请具有证券、期货相关业务资格会计师事务所进行审计工作，或聘请具有证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估工作。,第十九条,董事会的人事权,(一)选聘公司高级管理人员；(二)制定、批准公司总经理及其他高级管理人员的薪酬方案；(三)听取、检查总经理的工作汇报和工作情况；(四)保持公司管理团队的持续与稳定，评估经营管理层的工作业绩；(五)聘请公司常年法律顾问；(六)向股东大会提请聘请或更换会计师事务所。,第二十条,董事会的调控权,(一)研究公司发展战略，起草公司发展战略规划和发展计划；(二)根据股东大会的授权，制定董事会的工作规则；(三)制定公司经营管理层的工作职责，界定董事会与经营管理层之间的管理界面；(四)批准公司投资者关系管理制度；(五)监督、检查高级管理人员职业道德情况；12,(六)监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘情况。,第四章,董 事 长,第二十一条,董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以,全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可连选连任。,第二十二条,董事长行使下列职权：,(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的实施情况；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件或其他应由董事长签署的其他文件；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。,第二十三条,董事长的辞职及程序,(一)当董事长的身体健康出现严重问题时；(二)董事长因个人或家庭遭受困难而影响其正常工作时；(三)董事会认可的其他情况；(四)董事长向董事会递交辞职报告书；13,(五)董事会进行审查并提出建议；(六)董事会过半数成员同意后，选聘新任董事长；(七)离任审计完成并经董事会同意后，原任与新任董事长在监事会监督下进行交接手续；(八)董事长离任情况应及时披露，并报深圳证券交易所备案。,第二十四条,董事长的解职及程序,(一)公司发生重大违法、违规或违纪事件的；(二)董事长主观性决策失误给公司造成重大损失的；(三)有关司法、监管部门认为其不适合继续担任董事长的建议或规定的；(四)董事长连续六个月不能亲自履行职责，且不主动提出辞职的；(五)董事提出解职议案；(六)董事会讨论董事长解职事宜，董事会成员过半数通过后，向董事长通报董事会讨论情况；同时选举新任董事长并行使职权；(七)对董事长进行解职审计，董事会同意后原任与新任董事长在监事会监督下进行交接手续；(八)董事长解职情况应及时披露，并报深圳证券交易所备案。14,第五章 董事会的工作机构,第二十五条,设立董事会战略投资委员会，负责公司发,展战略的研究工作，负责公司发展战略规划的起草工作，负责公司中期发展计划制定工作。董事会战略投资委员会由 5 名成员组成，董事长担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。,第二十六条,设立董事会提名委员会，负责公司董事、,高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；负责广泛搜寻符合要求的董事、高级管理人员的人选；负责对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。董事会提名委员会由 5 名成员组成，独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。,第二十七条,设立董事会审计委员会，负责提议聘请或,更换外部审计机构；负责监督公司内部审计制度以及实施情况；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控管理制度。董事会审计委员会由 5 名成员组成，主任委员应当为会计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。,第二十八条,设立董事会薪酬与考核委员会，负责研究,和审查董事、高级管理人员考核标准，负责对公司高级管理15,人员的考核并提出建议；负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬方案和激励机制。董事会薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。,第二十九条,上述董事会工作机构可以聘请中介机构,提供专业意见，有关费用由公司承担。,第三十条,上述董事会工作机构对董事会负责，工作提,案提交董事会审查决定。,第六章,董事会会议制度,第三十一条,董事长主持董事会会议，除法律、公司章,程另有规定的情形外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第三十二条,董事会会议分为定期会议和临时会议，定,期会议每年召开 4 次，在会议召开前 10 天将会议通知及相关会议材料书面送达全体董事、监事。临时会议根据需要在开会前一天或前五天通知召开。,第三十三条,有下列情形之一的，董事会应当召开临时,会议：(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时；16,(二)1/3 以上董事联名提议时；(三)监事会提议时；(四)董事长认为必要时；(五)1/以上独立董事提议时；(六)总经理提议时；(七)证券监管部门要求召开时；(八)公司章程规定的其他情形。,第三十四条,按照前条规定提议召开董事会临时会议,的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。,第三十五条,公司下列人员或机构有提案权：,(一)公司董事；(二)公司总经理；(三)公司监事会；(四)董事会下设工作机构。,第三十六条,议案中应当载明下列事项：,(一)提议人的姓名或者名称；(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式（定期会议或临时会议）；(四)明确和具体的提案内容；(五)提议人的联系方式和提议日期等。17,提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。,第三十七条,董事会秘书在收到上述（第三十四条情形,之一）书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到上述提议或者证券监管部门的要求后 10 个工作日内，召集董事会会议并主持会议。,第三十八条,董事会秘书在收到上述（第三十六条情形,之一）书面提议和有关材料后，应在 5 个工作日内审查，其中：形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查；实质审查是指：(一)议案的形式和内容符合本规则规定的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会审议；(二)议案表达不清，不能说明问题的，议案发回提案人重新作出；(三)所提议案不属于董事会职权范围内审议事项，建议提案人向有关机构提出。,第三十九条,董事会议案材料（书面提议和有关材料）,经董事会秘书汇总后，报告董事长。董事会会议议题由董事长决定。,第四十条,董事会秘书应按合乎法律规定的召集人的18,要求，在会议召开前将会议通知以书面作出，包括：信函、传真、电子邮件。,第四十一条,董事会会议通知应包括以下内容：会议日,期和地点；会议召开方式；拟审议的议题；会议主持人、召集人、临时会议的提议人；会议对董事的要求（亲自出席或可委托其他董事出席）；会议联系人、联系方式；发出通知的日期等事项。,第四十二条,董事会会议通知应当盖有董事会印章，应,当分别提前 10 日（定期会议）或 1 日5 日（临时会议）通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交公司董事、监事和应列席的其他人员。直接送达的要有签收手续，非直接送达的要通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急的临时会议，可通过电话或口头方式发出会议通知并做相应记录，召集人必须在会议上作出情况说明。,第四十三条,定期会议通知发出后，如果需要变更会议,时间、地点或者增加、变更、取消提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，详细说明情况，提交新提案及相关材料。不足 3 日的，在取得全体与会董事书面认可后按原定日期召开或者会议日期做相应顺延。临时会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点或者增加、变更、取消提案的，应当事前取得全体与会董事认可并做好相应记录。19,第四十四条,董事会会议应由董事本人亲自出席，董事,因故不能出席的，应当事前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事但不能委托本公司现任董事以外的人代为出席。委托必须是书面形式，口头委托无效。,第四十五条,委托书应载明下列事项，并由委托人签,名：(一)委托人因故不能出席会议的原因；(二)委托人对每项提案的简要意见；(三)委托人授权范围，对提案表决的明确意见；(四)委托人和受托人的姓名、身份证号码；(五)委托人和受托人的签字、日期。,第四十六条,董事委托与受托出席董事会会议应遵循,的原则：(一)在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；(三)董事不得在未明确对提案的意见和表决意向的情况下，全权委托其他董事代为出席会议，有关董事也不得接受不明确的全权委托和授权事项；(四)董事也不得接受两个以上董事的授权委托事项；(五)委托书最迟在董事会会议召开前提交董事会秘书；20,(六)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。,第四十七条,董事未出席董事会会议，亦未委托代表出,席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第四十八条,列席董事会会议人员，必须亲自列席，不,能委托他人代为列席会议。,第四十九条,董事会会议以现场召开为原则。必要时，,在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但对董事会成员的任免不得通过通讯方式进行表决。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或证券部应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司章程或本规则规定做出决定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。,第五十条,董事会会议应有 1/2 以上的董事出席方可举,行，如出席会议人数未达到上述标准，会议主持人应立即宣21,布会议改期召开。,第五十一条,董事会会议应根据会议议程进行。董事长,或会议主持人应认真主持会议，充分听取董事的意见，有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一个议题。,第五十二条,与会董事对列入会议议程的议案，均应独,立、审慎、明确地发表意见和建议。需要独立董事事前认可的议案，应在审议前宣读独立董事达成的书面认可意见。,第五十三条,董事会会议原则上不审议在会议通知中,未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由与会董事二分之一以上同意，方可对临时增加的议题或事项进行审议。,第五十四条,董事会会议对议案采取逐项分别表决的,方式进行，表决分为同意、反对、弃权三种，与会董事表决只能选择其一；对于未做选择或同时选择两个以上者，应要求有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；离开现场不回也不做选择者，视为弃权。,第五十五条,参加董事会议的董事每人有一票表决权，,在争议双方票数相等时董事长另有一票表决权。,第五十六条,董事会会议现场会议的表决方式为举手,表决方式，非现场会议的表决方式为签字方式。,第五十七条,下列情形的，董事应当对有关议案回避表22,决：(一)符合深圳证券交易所股票上市规则第十章有关规定情形的；(二)董事本人认为应当回避的情形；(三)符合公司章程第一百二十条情形的。,第五十八条,在关联董事回避表决的情况下，有关董事,会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案表决，应将有关议案提交股东大会审议。,第五十九条,对议案未获通过的，并且有关条件和因素,未发生重大变化情况下，在 1 个月内，董事会会议不允许再审议内容相同的议案。,第六十条,1/2 以上与会董事或两名以上独立董事认为,议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等原因，导致与会董事无法对有关事情做出判断的，董事会会议可对该议案进行暂缓表决。,第六十一条,通讯表决应遵循以下事项：,(一)表决内容在董事会职权范围内决定的事项；(二)经董事长或三分之一以上董事同意；(三)表决方式为通信或传真；(四)董事在董事会秘书的通信、传真提供的表决票上进23,；,行表决，注明签署年月日；(五)提案人应确保全体董事对议案内容清楚，董事会秘书应确保全体董事对表决票上的有关事项清楚；(六)表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案人要求，该议案可转入非通讯表决方式进行再次审议。,第六十二条,董事会以现场和视频、电话等方式召开,的，可以进行全程录音。,第六十三条,董事会会议记录应包括以下内容：,(一)会议召开的届、次；会议召开的时间、地点、方式；(二)会议通知的发出情况；(三)会议召集人和主持人情况；(四)董事亲自出席和委托出席情况；(五)会议议程情况；(六)董事发言的要点情况（按议程逐项记录）(七)每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；(八)与会董事认为应当记载的其他事项。,第六十四条,董事会会议记录应客观、全面、真实。出,席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议发言作出说明性记载。24,第六十五条第六十六条,董事会会议决议以书面方式予以记载。与会董事应当代表其本人和委托其代为,出席会议的董事在会议记录、会议决议上签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时可向监管部门报告，也可发表公开声明。董事不按本条规定签字确认，也不将其不同意见作出书面说明，也不向监管部门报告，也不发表公开声明的，应视为完全同意会议记录、会议决议的内容。,第六十七条,公司召开董事会会议，应形成董事会决,议，并报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议包括以下内容：(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；(二)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；(三)审议事项的具体内容和每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；(四)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；25,(五)需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见。,第六十八条,出席会议的董事、监事和其他人员应妥善,保管会议文件，在会议决议对外正式披露之前，与会人员对会议文件、会议内容负有保密责任和义务。,第六十九条,董事会决议的贯彻落实,(一)董事会的决议，一经形成即由董事会和总经理组织实施。(二)董事会有权就实施情况进行检查并予督促。(三)每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。(四)董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达到有关董事。,第七章,董事会秘书,第七十条,董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董,事会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与证券交易所之间的指定联络人。其主要职责是：(一)负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联26,系；,(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行,信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；,(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投,资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；,(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和,提交拟审议的董事会和股东大会的文件；,(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；,(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所及其他证券监管机构报告；,(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会、监事会的会议文件和会议记录，董事会、监事会印章等；,(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；,(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议,27,、,违反法律、法规、规章，证券交易所的规则、规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；(十)为公司重大决策提供咨询和建议；(十一)董事会授权的其他事务；(十二)公司章程和证券交易所规定的其他职责。,第七十一条,董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由,董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。,第七十二条以上。,董事会会议记录由董事会秘书保存 10 年,第八章,附,则,第七十三条,本规则中，“以上”、“以下”、“以内”均,含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则需要修改时，由董事会秘书提出修改方案，并应经董事会通过。,第七十四条,本规则由董事会负责解释。28,