ST雷伊B：报告.ppt

,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,广东雷伊（集团）股份有限公司,2012 年度报告,2013 年 03 月,1,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,第一节 重要提示、目录和释义,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确,性和完整性承担个别及连带责任。,公司负责人陈鸿成先生、主管会计工作负责人陈金才先生及会计机构负责,人(会计主管人员)郑光德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完,整。,所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。,公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。,2,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,目录,第一节 重要提示、目录和释义.2第二节 公司简介.7第三节 会计数据和财务指标摘要.9第四节 董事会报告.12第五节 重要事项.22第六节 股份变动及股东情况.25第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.29第八节 公司治理.33第九节 内部控制.39第十节 财务报告.41第十一节 备查文件目录.111,3,指,指,指,指,指,指,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文释义,公司、本公司升恒昌日昇尚堤中央流沙西信用社中国证监会深交所、交易所公司法证券法元、万元报告期,释义项,指指指指指指,释义内容广东雷伊（集团）股份有限公司普宁市升恒昌贸易发展有限公司深圳日昇创沅资产管理有限公司普宁市恒大房地产公司开发的楼盘普宁市农村信用合作联社流沙西信用社中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法人民币元、人民币万元2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,4,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,重大风险提示,一、未来盈利不确定的风险。,尽管公司成功转型为房地产开发企业，下属的“尚堤中央”项目已于 2012 年,底前竣工验收并能为公司提供 2012 年度和 2013 年度的盈利，但公司目前除该,项目外，尚无后续地产项目开工，短期来看未来盈利尚未明确。,公司一直积极开展后续项目的拓展工作。在当前国家宏观政策对地产业的,调控下，公司对后续项目的选择上持谨慎态度并以控制风险为首要目标，公司,将会积极推进后续项目的拓展工作，尽快落实符合公司情况的后续开发项目。,二、业务过度集中的风险。,公司 2012 年度基本停止了原有的服装加工业务，公司营业收入主要来源,于房地产开发。若国家对房地产行业的政策发生重大调整及与国内经济状况发,生波动，公司的盈利将受到影响。,公司通过几年的时间才完成从服装到地产的转型，故短期内将继续坚持单,一的地产业务。市场总是有风险的，正因为风险，战略就变得更为重要。公司,将尽快完善发展战略，通过对战略的执行，创造品牌和价值。未来公司将根据,主业发展的情况，在合适的情况下适度实现多远化的发展。,三、市场竞争的风险。,房地产行业作为一个自由准入的行业，所有资源和机会对每个参与者正日,益变得公平。依靠土地、资金、规模的发展模式已渐渐远去。产品品质、科技,含量、产业化程度以及前瞻性已成为了行业中领先公司的重要标志。同时，随,5,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,着消费者选择能力和选择偏好的呈现，直接融资渠道的开拓，曾经高度分散的,房地产行业的集中度将不断上升，重点市场的主流开发商将进入品牌主导下的,精细化竞争态势。,公司作为新进入的地产行业的企业，在各个方面均处于起步阶段，公司自,身的优势和劣势都比较明显，因此推进人才培养储备和完善品牌建设管理是在,竞争日益激烈的情况下的必要手段。,6,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文第二节 公司简介一、公司信息,股票简称,ST 雷伊 B,股票代码,200168,股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称（如有）,深圳证券交易所广东雷伊（集团）股份有限公司雷伊GUANGDONG RIEYS GROUP COMPANY LTD,公司的外文名称缩写（如有）Rieys,公司的法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司网址电子信箱,陈鸿成广东省普宁市军埠镇美新工业园515300深圳市福田区福华三路国际商会中心 4003-4008518001http:/,二、联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱三、信息披露及备置地点,徐巍深圳市福田区福华三路国际商会中心4003-40080755-822500450755-,骆丹丹深圳市福田区福华三路国际商会中心4003-40080755-822500450755-,公司选定的信息披露报纸的名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,证券时报和香港大公报http:/深圳市福田区福华三路国际商会中心 4003-4008,7,无,无,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文四、注册变更情况,注册登记日期,注册登记地点,企业法人营业执照注册号,税务登记号码,组织机构代码,首次注册报告期末注册,1997 年 11 月 17 日2012 年 05 月 09 日,广东省工商行政管理局揭阳市工商行政管理局,4400001000088445200000034656,445281231131833445281231131833,23113183-323113183-3,公司上市以来主营业务的变化情况（如有）历次控股股东的变更情况（如有）五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所,会计师事务所名称会计师事务所办公地址签字会计师姓名,亚太（集团）会计师事务所有限公司北京市西城区车公庄大街 9 号院 B 座 2 单元 301 室王子龙、陈国忠,8,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文第三节 会计数据和财务指标摘要一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否,2012 年,2011 年,本年比上年增减(%),2010 年,营业收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）净资产收益率（%）总资产（元）,300,982,925.6226,067,426.66-5,555,456.6054,080,052.090.080.087.74%2012 年末526,645,545.47,87,302,398.5121,385,032.47-18,335,439.874,065,824.530.070.076.29%2011 年末537,999,020.83,244.76%21.9%-69.7%1,230.11%14.29%14.29%1.45%本年末比上年末增减(%)-2.11%,149,446,872.60-41,187,013.11-42,204,052.0293,954,939.87-0.13-0.13-12.53%2010 年末586,050,810.45,归属于上市公司股东的净资产,（归属于上市公司股东的所有者,355,613,504.08,329,546,077.42,7.91%,308,161,004.95,权益）（元）二、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的净资产,本期数,上期数,期末数,期初数,按中国会计准则,26,067,426.66,21,385,032.47,355,613,504.08,329,546,077.42,按国际会计准则调整的项目及金额2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况单位：元9,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,归属于上市公司股东的净利润,归属于上市公司股东的净资产,本期数,上期数,期末数,期初数,按中国会计准则,26,067,426.66,21,385,032.47,355,613,504.08,329,546,077.42,按境外会计准则调整的项目及金额三、非经常性损益项目及金额单位：元,项目,2012 年金额,2011 年金额,2010 年金额,说明,非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免,-1,627.800.00,-2,010,753.220.00,-2,710,697.90 处置固定资产的损益1,826.93,计入当期损益的政府补助（与企业业务密,切相关，按照国家统一标准定额或定量享,0.00,0.00,538,714.00,受的政府补助除外）,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,0.00,0.00,1,994.38,企业取得子公司、联营企业及合营企业的,投资成本小于取得投资时应享有被投资单,0.00,0.00,0.00,位可辨认净资产公允价值产生的收益,非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备,0.000.000.00,0.000.000.00,0.000.000.00,债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益,34,198,389.900.000.000.000.00,50,863,941.770.000.000.000.00,0.000.000.000.000.00,系偿还流沙西信用社逾期贷款的损益,除同公司正常经营业务相关的有效套期保,值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及,5,093.38,120,369.70,0.00 投资股票,处置交易性金融资产、交易性金融负债和10,-,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文可供出售金融资产取得的投资收益,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入,0.000.000.000.000.00,3,498,769.670.000.000.000.00,8,451,443.140.000.000.000.00,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,-1,249,537.380.001,429,558.32-100,123.4831,622,883.26,-609,418.920.0012,142,358.8277.8439,720,472.34,-1,906,952.420.002,840,792.20518,497.021,017,038.91,各项罚款、滞纳金、捐赠等,11,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文第四节 董事会报告一、概述报告期内，公司实现营业收入30,098万元，比上年8,730万元同期增加244.76%；营业利润501万元，比上年同期-2,370万元减少121.14%，归属于母公司股东的净利润2,607万元，比上年同期2,139万元增长21.87%。报告期营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润较上年同期增加主要是因为（1）公司开发的房地产项目竣工验收，已销售部分结转收入，地产业务实现盈利；（2）公司业务实现转型，由服装、地产并营转变为单一的地产业务；（3）公司积极解决银行逾期贷款问题，续2011年度与中国建设银行股份有限公司深圳分行债务重组后，本年度又与普宁市信用合作联社流沙分社实施了债务重组，获得利息减免人民币约3,400万元。总体来说，2012年度公司依照既定的目标，在项目开发建设、销售，业务调整转型，解决银行逾期贷款，拓展融资渠道等方面做了大量的工作，充分化解了股票价格可能低于面值而导致的退市风险，较好的完成了各项工作。二、主营业务分析1、概述（1）按行业列示主营业务收入、主营业务利润构成情况：,行业名称,本期发生额（元）,上期发生额（元）,营业收入,营业成本,营业收入,营业成本,房地产服装合计内部购销抵销合计,291,440,067.009,528,458.62300,968,525.62300,968,525.62,221,193,886.915,655,751.36226,849,638.27226,849,638.27,89,233,351.9989,233,351.99-3,068,953.4886,164,398.51,72,333,561.3572,333,561.35-3,073,093.5769,260,467.78,（2）按业务地域分布类别列示主营业务收入、主营业务成本：,地区名称,本期发生额（元）,上期发生额（元）,营业收入,营业成本,营业收入,营业成本,出口服装销售国内服装销售,2,815,199.686,713,258.94,2,309,987.713,345,763.65,83,544,688.845,688,663.15,70,004,276.162,329,285.19,12,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文服装加工,国内房地产销售,291,440,067.00,221,193,886.91,小计内部购销抵销合计,300,968,525.62300,968,525.62,226,849,638.27226,849,638.27,89,233,351.99-3,068,953.4886,164,398.51,72,333,561.35-3,073,093.5769,260,467.78,3、报告期资产构成等财务数据、变动情况及原因：,资产负债表,2012年12月31日,2011年12月31日,同比,科目应收款项存货投资性房地产长期股权投资固定资产在建工程短期借款,金额（元）39,656,103.48340,802,511.470087,845,171.59015,099,960.00,占总资产比例（%）75.30%64.71%0016.68%02.86%,金额（元）116,604,376.86289,509,255.070092,277,519.10073,699,960.00,占总资产比例（%）21.67%34.980017.15%013.70%,变动情况-65.99%17.71%00-4.8%0-79.51%,利润表科目,2012年,2011年,销售费用管理费用财务费用所得税,2,897,050.3822,178,714.9412,480,908.0911,990,093.78,5,746,189.7325,147,160.9722,580,025.633,803,097.45,-49.58%-11.80%-44.72%215.27%,变动原因分析：（1）应收款项加大系公司开发的房地产项目所致。（2）存货增加系开发地产项目所致。（3）固定资产减少系清理已到折旧年限固定资产，转让无形资产时其附着物固定资产一并转让。（4）短期借款减少系偿还银行贷款所致。（5）销售费用减少系营业收入下降所致。（6）管理费用减少系成本控制所致。13,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文（7）财务费用减少系借款本金减少所致。（8)所得税增加系因纳税时间性差异所产生的递延所得税调整。4、公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析,2012年（元）,2011年（元）,同比增减（%）,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响额,54,080,052.09-524,370.090-33,600,000.00-938.03,4,065,824.5321,455,996.58-54,024,160.337,690.79,123.01%-102.44%-37.8%-112.19,变动原因分析：（1）经营活动产生现金流量净额变动系系加大力度收回款项、销售商品房收到房款。（2）投资活动产生的现金流量净额变动系系2011年出售子公司深圳创尔时装有限公司股权。（3）筹资活动产生的现金流量净额变动系偿还债务所致。（4）汇率变动对现金的影响额变动系人民币汇率变动。公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况公司2011年度报告中明确2012年重点做好以下工作：（1）加大力度，全力以赴做好尚堤中央项目的建设，树立公司品牌形象。尚堤中央项目已于报告期完成竣工验收工作并可为公司提供2012年度和2013年度的盈利。（2）销售是2012年工作的重中之重，公司上下将一切以销售为中心，加速资金回笼。在房地产宏观调控的形式下，尚堤中央项目销售取得了一定的成绩，完成了公司既定的销售目标。（3）进一步提高房地产开发成本管理水平。公司通过借鉴先进的管理经验，通过内部流程的梳理，制定了针对公司实际情况且行之有效的成本控制管理方案，成本管理方面得到进一步提升。（4）积极落实项目的储备工作。在当前国家宏观政策对地产业的调控下，公司对后续项目的选择上持谨慎态度并以控制风险为首要目标，公司将会积极推进后续项目的拓展工作，尽快落实符合公司情况的后续开发项目。（5）继续实施公司业务调整目标，收缩并逐步退出服装业务。报告期公司已经停止原有的服装业务的生产经营活动，公司将成为专业的房地产开发企业。（6）加强人才的培训和储备工作。报告期公司通过多种渠道和方式，招聘、培训、培养和储备了各类人才，团队建设进一步完善。14,1,2,3,4,5,0%,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文总体来说2012年有效的执行了2011年度制定的的工作计划。2、收入说明公司本报告期营业总收入较上年同期有所增加是：（1）公司开发的房地产项目竣工验收，符合收入结转条件；（2）公司为实现转型战略，逐步退出原有的服装生产加工业务。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否,行业分类,销售量,项目,2012 年,370,2011 年,0,同比增减（%）,0%,房地产服装,生产量库存量销售量生产量库存量,1,023653301,938153,5740,0012,236,47112,239,450148,364,0%0%-97.53%-98.74%0%,相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用服装销售量同比上年减少系公司缩减了服装业务；服装生产量同比上年减少系公司缩减了服装业务；公司主要销售客户情况,前五名客户合计销售金额（元）前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）公司前 5 大客户资料 适用 不适用,12,392,864.804.13%,序号,客户名称黄东来陈妙贤KEENZONE LIMITED巫伟浩HONOURLINK,销售额（元）6,464,711.121,733,679.001,558,329.731,379,275.001,256,869.95,占年度销售总额比例（%）,2.15%0.58%0.52%0.46%0.42%,合计,12,392,864.80,4.13%,公司主要供应商情况,前五名供应商合计采购金额（元）,0.00,前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）15,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文3、费用报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动未达30%以上4、研发支出公司目前未有研发支出。5、现金流单位：元,项目经营活动现金流入小计经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动现金流入小计投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动现金流入小计筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,2012 年435,156,710.61381,076,658.5254,080,052.0917,673.38542,044.28-524,370.9025,000,000.0058,600,000.00-33,600,000.0019,954,743.16,2011 年320,412,036.86316,346,212.334,065,824.5322,862,272.681,406,276.1021,455,996.5857,928,333.00111,952,493.33-54,024,160.33-28,494,648.43,同比增减（%）35.81%20.46%1,230.11%-99.92%-61.46%-102.44%-56.84%-47.66%-37.8%-170.02%,相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用1、经营活动现金流入增加，系公司开发的房地产项目部分销售结转，资金回笼。2、经营活动产生的现金流量净额增加，系公司公司开发的房地产项目部分销售结转，资金回笼。3、投资活动现金流入减少，系仅有股票投资收益，不存在其他投资活动事项。4、投资活动现金流出减少，系有股票投资收益，不存在其他投资活动事项。5、投资活动产生的现金流量净额减少，系有股票投资收益，不存在其他投资活动事项。6、筹资活动现金流入减少，系公司银行借款额减少。7、筹资活动现金流出减少，系公司银行借款额减少。8、筹资活动产生的现金流量净额减少，系公司银行借款额减少。9、现金及现金等价物净增加额增加，系公司开发的房地产项目部分销售结转，资金回笼。16,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文三、主营业务构成情况单位：元,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业,房地产业服装业,291,440,067.009,528,458.62,221,193,886.915,655,751.36,24.1%40.64%,0%-88.94%,0%-91.83%,0%107.17%,内部购销抵销分产品,商品房服装,291,440,067.009,528,458.62,221,193,886.915,655,751.36,24.1%40.64%,0%-88.94%,0%-91.83%,0%107.17%,分地区,出口服装销售国内服装销售国内房地产销售,2,815,199.686,713,258.94291,440,067.00,2,309,987.713,345,763.65221,193,886.91,17.95%50.16%24.1%,-96.63%18.01%0%,-96.7%43.64%0%,-10.73%15.06%0%,内部购销抵消四、资产、负债状况分析1、资产项目重大变动情况单位：元,2012 年末,2011 年末,金额,占总资产比例（%）,金额,占总资产比例（%）,比重增减（%）,重大变动说明,货币资金,21,555,492.79,4.09%,1,600,749.63,0.3%,3.79%,应收账款存货固定资产,29,542,060.33340,802,511.4787,845,171.59,5.61%13,966,563.5464.71%289,509,255.0716.68%92,277,519.10,2.6%53.81%17.15%,3.01%10.9%-0.47%,2、负债项目重大变动情况单位：元,2012 年,2011 年,金额,占总资产比例（%）,金额,占总资产比例（%）,比重增减（%）,重大变动说明,17,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,短期借款,15,099,960.00,2.87%73,699,960.00,13.7%,-10.83%,五、核心竞争力分析报告期内，公司核心竞争力未发生变化。六、投资状况分析1、主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司情况,公司名称,公司类型,所处行业,主要产品或服务,注册资本,总资产（元）,净资产（元）,营业收入 营业利润(元)(元),净利润（元）,深圳市雷伊实业有限公司,子公司,贸易,投资及进出口贸易,50,000,000,44,906,636.43,955,845.07 57,0.00,-1,115,232.70,-1,001,234.79,普宁市天,服装，针织,和织造制衣厂有限,子公司,制造业,色布等的生产和销,65,100,000（港币）,368,613,09 236,667,69 9,528,458.6-9,616,440.59 2.32 2 0.39,-1,133,364.52,公司,售,天瑞（香港）贸易有 子公司限公司,贸易,贸易,1(美元）,63,971,476.-26,905,05586.82,0.00,-836,375.99,-836,422.71,普宁市恒,房地产开,大房地产开发有限,子公司,房地产,发（凭有效的资质证,26,000,000,380,273,18 167,817,70 291,440,06 37,692,02 28,152,598.19.97 7.91 7.00 3.89 6,公司,书经营）,七、公司控制的特殊目的主体情况不适用。八、公司未来发展的展望由于近几年，国家对房地产业的宏观调控日趋严厉，使得房地产业在开发、销售、资金和土地储备等方面都受到一定的制约。但是，随着城镇化建设的进程的推进以及改善型住房的刚需、外资流入、货币发行量等诸多因素的影响，公司对房地产行业未来的景气依然保持乐观态度。公司 2013 年度的主要工作目标：1、继续做好尚堤中央项目的销售工作，为公司 2013 年度的盈利提供保障。2、尽快落实后续开发项目并做好相关的准备工作，适时进行相关的土地储备工作。18,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,3、妥善处理剩余逾期贷款问题，逐步恢复公司在银行系统的融资能力并多渠道多方式融资以进一步保障公司运营。,4、进一步完善内部控制制度的建设，做好内部控制审计的前期准备工作。,5、继续推进人才培养储备和完善品牌建设管理工作。,6、鉴于多家 AB 股或 B 股公司应着手解决 B 股问题，B 股的改革已箭在弦上，公司将继续关注和研究相关动向，尽早,形成符合公司情况的 B 股解决方案。,九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明,不适用。,十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明,与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。,十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明,不适用。,十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明,2011年4月28日已出售的子公司深圳市创尔服装有限公司不纳入2012年合并范围。,十三、公司利润分配及分红派息情况,报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况,1、根据中国证监会下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和广东证监,局下发的关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知（广东证监201291 号）文件要求的指示精神，公司对公,司章程中关于利润分配政策的条款作出修改，进一步细化现金分红政策，并制订了公司未来三年股东回报规划,（2012-2014）及分红管理制度。公司章程的修改及相关制度规划的建立已提交公司第五届董事会二 0 一二年第,三次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过。,2、公司对公司章程中关于利润分配政策的部分条款作出修改，对现金分红政策进行了进一步的细化：(1)明确了公,司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制。(2)对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出,调整的具体条件、决策程序和机制。(3)明确了为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。(4)进一步明确了公司的,利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、标准和比例、利润分配的形式、利润分配尤其是现金分红的期间间隔、现金,分红的具体条件等。,3、公司现阶段执行的现金分红政策一直是持续的、一贯的本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，,19,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文并考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，而制定持续、稳定、科学的分配政策；并通过采取现金分红、资本公积转增股本方式分配股利，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，使投资者形成了稳定的回报预期。4、公司自上市以来，现金分红情况均达到“公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”的规定标准。公司报告期内不实施利润分配。公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况公司近3年均未实施利润分配。公司近三年现金分红情况表单位：元,2012 年2011 年2010 年,分红年度,现金分红金额（含税）0.000.000.00,分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润26,067,426.6621,385,032.47-41,187,013.11,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）0%0%0%,十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,2012 年 01 月 04 日 公司办公室2012 年 01 月 05 日 公司办公室2012 年 03 月 15 日 公司办公室2012 年 04 月 13 日 公司办公室2012 年 05 月 18 日 公司办公室2012 年 07 月 06 日 公司办公室2012 年 07 月 24 日 公司办公室2012 年 07 月 26 日 公司办公室2012 年 07 月 31 日 公司办公室2012 年 08 月 09 日 公司办公室2012 年 08 月 21 日 公司办公室2012 年 09 月 04 日 公司办公室2012 年 09 月 25 日 公司办公室,电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通,个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人个人,投资者投资者投资者投资者投资者投资者投资者投资者投资者投资者投资者投资者投资者,债务重组情况债务重组情况询问公司是否摘帽询问年报披露时间询问公司是否摘帽及经营情况房地产销售情况是否存在退市风险询问 B 股市场情况股票退市风险情况B 股的出路重大事项进展情况重大事项进展情况复牌时间及公司经营情况,20,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,2012 年 10 月 18 日 公司办公室2012 年 10 月 19 日 公司办公室2012 年 10 月 22 日 公司办公室2012 年 11 月 28 日 公司办公室2012 年 12 月 10 日 公司办公室2012 年 12 月 18 日 公司办公室2012 年 12 月 27 日 公司办公室,电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通电话沟通,个人个人个人个人个人个人个人,投资者投资者投资者投资者投资者投资者投资者,复牌时间及公司经营情况重大事项进展情况及公司经营情况询问公司何时复牌及 B 股出来询问 B 股改革是否有希望及公司何时复牌公司股票何时复牌询问公司股票合适复牌及重大事项进展情况公司经营情况及复牌时间,21,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文第五节 重要事项一、重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项。二、破产重整相关事项不适用。三、公司股权激励的实施情况及其影响不适用。四、重大合同及其履行情况1、担保情况单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）,担保对象名称,担保额度相关公告披露日期,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否为关是否履行 联方担保完毕（是或否）,自主合同,为普宁市华丰强贸 2012 年 10易有限公司 月 12 日,3,000,2012 年 10 月08 日,2,500 抵押,（借款合同）生效之,否,否,日起 5 年。,报告期内审批的对外担保额度合计（A1）报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）,3,0003,000,报告期内对外担保实际发生额合计（A2）报告期末实际对外担保余额合计（A4）,2,5002,500,公司对子公司的担保情况,担保对象名称,担保额度相关公告,担保额度,实际发生日期（协议签署,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完毕,是否为关联方担保（是或,22,0,0,0,0,0,0,0,0,无,无,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,披露日期报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）公司担保总额（即前两大项的合计）,日）,报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）,否）,报告期内审批担保额度合计（A1+B1）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例,3,0003,000,报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）报告期末实际担保余额合计（A4+B4）,2,5002,5007.03%,其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明违反规定程序对外提供担保的说明（1）违规对外担保情况单位：万元,担保对象 与上市公名称 司的关系,违规担保 占期末净金额（万 资产的比 担保类型元）例(%),担保期,截至年报前违规担保余额（万元）,占期末净资产的比例(%),预计解除方式,预计解除 预计解除金额（万 时间（月元）份）,合计,0,0%,-,-,0,0%,-,-,-,五、承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项报告期内无承诺事项。六、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所23,55,4 年,无,0,无,广东雷伊（集团）股份有限公司 2012 年度报告全文,境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名,亚太（集团）会计师事务所有限公司王子龙、陈国忠,境外会计师事务所名称（如有）境外会计师事务所报酬（万元）（如有）境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）当期是否改聘会计师事务所 是 否七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用。八、处罚及整改情况,名称/姓名,类型,原因,调查处罚类型,结论（如有）,披露日期,披露索引,广东雷伊（集团）其他股份有限公司,现场检查发现问题的整改,其他,已整改,2012 年 10 月 23 http:/inf日,整改情况说明2012年8月20日至24日，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）根据中国证监会上市公司现场检查办法的规定，派出检查组于对本公司2011年以来公司治理、年报信息披露等情况进行了现场检查，并于9月24日收到了广东证监局的现场检查结果告知书（以下简称“告知书”）。本公司接到告知书后，对广东证监局现场检查发现的问题高度重视，本着严肃认真、规范高效、及时整改的态度，结合公司实际情况，并召开董事会会议，对本次发现问题深入分析，认真查找原因、漏洞，并制定切实可行的整改措施，明确整改责任人、整改期限，并形成广东雷伊（集团）股 份 有 限 公