国电清新：公司章程（8月） .ppt

北京国电清新环保技术股份有限公司,BEIJING SPC ENVIRONMENT PROTECTION TECH CO.,LTD.,公 司 章 程,2012 年 8 月,第一章,第二章,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,北京国电清新环保技术股份有限公司北京国电清新环保技术股份有限公司公司章程,公司章程,目,录,总则.4经营宗旨和范围.5第三章 股份.5第一节 股份发行.5第二节 股份增减和回购.7第三节 股份转让.8股东和股东大会.9股东.9股东大会的一般规定.11股东大会的召集.13股东大会的提案与通知.15股东大会的召开.16股东大会的表决和决议.19董事会.24第一节 董事.24第二节 董事会.27总经理及其他高级管理人员.32监事会.33第一节 监事.33第二节 监事会.34财务会计制度、利润分配和审计.35第一节 财务会计制度.35第二节 内部审计.38第三节 会计师事务所的聘任.38通知和公告.39第一节 通知.39第二节 公告.40公司合并、分立、增资、减资、解散和清算.40第一节 合并、分立、增资和减资.402,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,第二节 解散和清算.41,第十一章第十二章,修改章程.43附则.433,第一条,第三条,、,”,第五条,第九条,第十条,北京国电清新环保技术股份有限公司第一章,总则,公司章程,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 北京国电清新环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由北京国电清新环保技术工程有限公司依法整体变更设立，原北京国电清新环保技术工程有限公司的债权债务由公司依法承继；公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为 1100001325184。公司于 2011 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监许可2011455 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3800 万股，于 2011 年4 月 22 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：,中文名称：北京国电清新环保技术股份有限公司英文名称：Beijing SPC Environment protection Tech Co.,Ltd公司住所：北京市海淀区西八里庄路 69 号人民政协报大厦 10 层邮政编码：100142,第六条,公司注册资本为人民币 29,600 万元。,公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。,第七条第八条,公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并成为对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉4,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监,（即财务负责人）、总工程师、总设计师、董事会秘书。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：持续创新，引领发展；在节能环保、循环经济,与资源综合利用等领域，不断开拓创新，引领技术进步与产业升级；以可持续的发展，为股东带来回报、为社会创造价值。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围是：气体液体固体污染物治理、节,能、资源综合利用及深加工等领域的投资、设计、建造、运营、服务与总承包等业务。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一,股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条集中存管。第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司为根据公司法的规定由北京国电清新环保技术工程有限,公司整体变更设立的股份有限公司，公司发起人包括北京世纪地和科技有限公司、北京中能华源科技发展有限公司及王苑辉等 39 名自然人（详见下表所列）。2007 年 5 月 25 日，全体发起人以北京国电清新环保技术工程有限公司截至 20075,8,8,8,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,年 3 月 31 日 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计确认的净资产110,562,699.88 元折合公司实收股本总额 11,000 万元、股份总数 11,000 万股、每股面值 1 元、余额计入公司资本公积的方式设立了公司；各发起人均以其各自在北京国电清新环保技术工程有限公司所享有的股权对应的净资产作为出资认购公司股份，具体认购方式及数额如下：,发起人北京世纪地和科技有限公司北京中能华源科技发展有限公司王苑辉周贞宜余东明,股份数（万股）7417208070010090,股份比例67.4273%18.9091%6.3636%0.9091%0.8182%,何,鹏,70,0.6364%,舒桂兰王淑筠,9050,0.8182%0.4545%,郑,柔,50,0.4545%,侯维宁肖怀武,5030,0.4545%0.2727%,王,为,30,0.2727%,王晓晔卓玉祥刘德友张联合孙玉萍,1515151515,0.1363%0.1363%0.1363%0.1363%0.1363%,樊,静,15,0.1363%,刘英华刘学滨洪珊珊,1515,0.1363%0.1364%0.0727%,王,洪,8,0.0727%,礼洪岩张建民,6,0.0727%0.0727%,8,8,5,5,5,5,5,5,5,5,5,5,5,5,北京国电清新环保技术股份有限公司穆泰勤韩贵海姚京娟张季宏于霞兰李春明田子荣李海春贾双燕,0.0727%0.0727%0.0455%0.0455%0.0455%0.0455%0.0455%0.0455%0.0455%,公司章程,冯,亮,5,0.0455%,郭春青武瑞召杨军平,0.0455%0.0455%0.0455%,韩杨,峰钰,55,0.0455%0.0455%,曹昌恒谢宝国,11000,0.0455%0.0455%100.00%,第十九条第二十条,公司股份总数为 29,600 万股，股本结构为：普通股 29,600 万股。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；7,北京国电清新环保技术股份有限公司（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,公司章程,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购,本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。,公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本章程中的本款规定不得修改。,第二十七条第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转8,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。9,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规部门规章或本章程所赋予的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股,东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直10,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行,质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的11,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第四十一条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保12,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。,第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会,每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。,第四十三条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时,股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的人数或者本章程所定人数的三分之二（即不足六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十四条,本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中,列明的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络等其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份。公司召开股东大会采用证券监管机构认可的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集13,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,第四十六条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事,要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十七条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面,形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十八条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请,求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第四十九条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事,会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国14,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。,第五十四条,召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知公司,各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。,第五十五条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。15,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第五十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将,充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十七条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取,消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第五十八条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的,正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十九条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本16,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十一条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下,列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。,第六十二条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以,按自己的意思表决。,第六十三条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授,权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十四条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明,参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。,第六十五条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十六条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当,出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。17,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,第六十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十八条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决,程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第六十九条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。,第七十条出解释和说明。,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做,第七十一条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人,人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十二条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载,以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；18,北京国电清新环保技术股份有限公司（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,公司章程,第七十三条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的,董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。,第七十四条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十五条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第七十六条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第七十七条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经19,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十八条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行,使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第七十九条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，关联股东的回避和表决程序是：与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当自行回避。股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。,第八十条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式,和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的,应当通过网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:（一）证券发行；（二）重大资产重组；20,、,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则 中小企业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。,第八十一条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批,准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十二条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人的提名还应按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行；（二）监事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任监事会、单独或者合21,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：（一）股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东既可以用所有投票表决权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票给数位候选董事、监事；（二）股东投给董事、监事候选人的投票表决权总数不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的投票表决权总数，所投的董事、监事候选人数不能超过本次股东大会应选出董事、监事人数，否则其投票视为弃权；（三）股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合公司章程的规定。董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数的二分之一以上；（四）如获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数二分之一以上的董事、监事候选人多于该次股东大会应选出的董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。如两名或两名以上董事、监事候选人得票数相同而不能决定当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则公司对缺额在以后召开的股东大会上进行选举；（五）如获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数二分之一以上的董事、监事人数虽少于该次股东大会应选出的董事、监事人数，但其当选后使董事人数已达公司章程规定人数三分之二以上、监事人数已达到法定人数以上时，则公司对缺额在以后召开的股东大会上进行选举；如其当选后董事人数仍不足公司章程规定人数三分之二、监事人数不足法定人数时，则公司应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则公司应按照本章程的规定，对缺额在以后召开的股东大会上进行选举。相关法律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。,第八十三条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对22,北京国电清新环保技术股份有限公司,公司章程,同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十四条,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十五条,同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决,方式中的一种。同一表决权出现重复