600808 马钢股份公司债券受托管理人报告（） .ppt

马鞍山钢铁股份有限公司,2011 年公司债券受托管理人报告,（2011 年度）,发行人,马鞍山钢铁股份有限公司,（中国安徽省马鞍山市九华西路 8 号）,债券受托管理人,中信证券股份有限公司,（广东省深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层）,2012 年 4 月 26 日,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,重要声明,本报告依据公司债券发行试点办法（以下简称“试点办法”）、马鞍山钢铁股份有限公司2011年公司债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）、马鞍山钢铁股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）、马鞍山钢铁股份有限公司2011年年度报告等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及马鞍山钢铁股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。,本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。,2,13,14,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,目,录,第一节 本期公司债券概况 4第二节 发行人 2011 年度经营情况和财务状况 6第三节 发行人募集资金使用情况 9第四节 公司债券担保人资信情况 10第五节 债券持有人会议召开情况 11第六节 发行人证券事务代表的变动情况 12第七节 本期公司债券付息情况 第八节 本期公司债券的信用评级情况 第九节 其他情况 153,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第一节 本期公司债券概况,一、本期公司债券核准文件及核准规模,马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”或“马钢股份”）2011 年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可20111177 号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 55 亿元（含 55 亿元）的公司债券。,二、本期债券基本情况,1.债券名称：马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券（简称“本期债券”）2.债券简称及代码：3 年期品种简称为“11 马钢 01”，代码为 122089；5 年期,品种简称为“11 马钢 02”，代码为 122090。,3.发行总额：不超过人民币 55 亿元（含 55 亿元）。,4.票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。,5.票面利率：本期债券 3 年期品种票面利率为 5.63%，5 年期品种为 5.74%。6.债券形式：实名制记账式公司债券。,7.债券品种的期限及规模：本期债券分为 3 年期和 5 年期两个品种，发行总额为 55 亿元。其中，3 年期品种发行规模为 31.60 亿元，5 年期品种发行规模为 23.40 亿。,8.还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。,9.起息日：2011 年 8 月 25 日。10.付息日期：,（1）3 年期品种：2012 年至 2014 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,4,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,（2）5 年期品种：2012 年至 2016 年每年的 8 月 25 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,11.兑付日期：,（1）3 年期品种：2014 年 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,（2）5 年期品种：2016 年 8 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。,12.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。,13.担保情况：本次发行的公司债券由马钢（集团）控股有限公司（简称“马钢集团”或“担保人”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。,14.发行时信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，,马钢股份的主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。15.最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。中诚信证券评估有限公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。,16.债券受托管理人：马钢股份聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的债,券受托管理人。,5,是,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第二节 发行人 2011 年度经营情况和财务状况,一、发行人基本情况,发行人前身为马鞍山钢铁公司，1958 年国家投资建设的大型钢铁生产企业，拥有矿山釆掘、炼焦、烧结、冶炼、轧钢等一整套工艺设备，是我国十大钢 铁联合企业之一，也是安徽省最大的工业企业。公司系经原国家体改委于1993 年 8 月 27 日下发的关于同意马鞍山钢铁公司实行重组的复函（体改函生199398 号）和 1993 年 8 月 31 日下发的关于设立马鞍山钢铁股份有限公司的批复（体改生1993138 号）批准，由原马鞍山钢铁公司作为独家发起人、以发起方式设立的股份有限公司。,安徽省人民政府于 1993 年 3 月 1 日下发的关于马鞍山钢铁公司进行股份制改造试点有关问题的批复（政秘199356 号）和原国家国有资产管理局于,1993 年 8 月 27 日下发的关于马鞍山钢铁公司股份制试点国家股权管理的批复（国资企函发199395 号），已就该公司设立时的国有股权设置和管理进行确认。,经原国务院证券委员会于 1993 年 9 月 14 日下发的关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行额度的批复（证委发199347 号）和 1993 年 9 月 24 日下发的关于马鞍山钢铁股份有限公司股票发行相关问题的批复（证委发199348号）批准，公司于 1993 年 10 月 20 日至 10 月 26 日在境外发行了 H 股1,732,930,000 股，同年 11 月 3 日在联交所挂牌上市。同时经证监会于 1993 年10 月 26 日下发的关于马鞍山钢铁股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书（证监发审字199387 号）批准，公司于 1993 年 11 月 6 日至 12 月 25 日在境内发行了人民币普通股，其中包括 87,810,000 股非流通的募集法人股和600,000,000 股流通 A 股。流通 A 股分别于 1994 年 1 月 6 日、4 月 4 日、9 月 6日 在 上 证 所 挂 牌 上 市。公 司 股 份 总 数 为 6,455,300,000 股，其 中 内 资 股4,722,370,000 股，境外上市外资股 1,732,930,000 股。公司股票面值为每股人民币 1 元。,2006 年 2 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了马鞍山,6,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,钢铁股份有限公司股权分置改革方案，由公司非流通股股东马钢集团向方案实施的股权登记日（2006 年 2 月 13 日）登记在册的公司全体流通 A 股股东支付对价，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股无偿获得 3.4 股股票。本次股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份，其中有限售条件的股份总数 为 3,918,370,000 股，占 总 股 本 60.70%；无 限 售 条 件 的 股 份 总 数 为2,536,930,000 股，占总股本 39.30%。,2006 年 11 月 13 日，公司发行 55 亿元可分离交易的可转换公司债券（5,500,万张），每张债券的认购人无偿获得公司派发的 23 份认股权证，即认股权证总量为 126,500 万份。认股权证存续期限为自认股权证上市之日起 24 个月，每张权证可转换为人民币普通股 A 股 1 股。2007 年度，共计 303,251,716 份权证获行权，合计增加人民币普通股 A 股 303,251,716 股，行权价格为人民币 3.33 元。,2008 年度，共计 942,129,470 份权证获行权，合计增加人民币普通股 A 股942,129,470 股，行权价格为人民币 3.26 元。两次行权结束后公司股份总数由,6,455,300,000 股增加至 7,700,681,186 股，未成功行权的认股权证共计 19,618,814,份按规定注销。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 7,700,681,186 股，其中内资股,5,967,751,186 股，境外上市外资股 1,732,930,000 股。,二、发行人 2011 年度经营情况,2011 年，发行人全面落实“强化管理创新，深化降本增效”这一工作主题，全力应对严峻挑战。全年马钢股份生产板材 716.8 万吨、型材 270.7 万吨、线棒材 583.7 万吨、火车轮及环件 19.8 万吨，其中管线钢、汽车板、家电板、车轮及环件分别比 2010 年增产约 90%、11%、20%、20%。,2011 年马钢股份“研产销”工作继续扎实推进，全年组织实施 68 项科研开发和技术攻关项目，国家级项目“动车组车轮的研究与开发”通过验收，“重载铁路列车用车轮钢及关键技术研究”等 4 个项目获得安徽省科技进步奖，“免退火冷镦钢热轧盘条”等 4 项产品被认定为省级新产品。全年实现新产品开发210 万吨，有效推动公司产品结构升级。,2011 年发行人质量管理取得进步，内外部质量损失同比下降 20%。“冷成,7,-,-,-,-,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）形用冷轧低碳钢板和钢带”及“铁路快速客车辗钢整体车轮”两个系列产品获得中钢协 2011 年度冶金产品实物质量“金杯奖”。其中“铁路快速客车辗钢整体车轮”还获得了首次设立的实物质量最高奖“特优质量奖”。面对复杂多变的市场形势，发行人加强市场研判和经济活动分析，及时调整生产经营组织方式，加快产品结构调整和工程项目建设，采取灵活的销售策略，强化产品技术服务，深入开展对标挖潜和节能减排，并完成了对长江钢铁的重组。此外，公司成立了物流公司，马钢晋西轨道交通装备项目、重型数控机床项目有序推进，轧辊项目投入运营，初步实现钢铁产业链的延伸。三、发行人 2011 年度财务状况1、合并资产负债表主要数据金额单位：千元人民币,项 目资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本（元）,2011 年末81,113,02952,180,27926,954,4117,700,681,186,2010 年末70,104,92542,106,16227,294,0877,700,681,186,增减率（%）15.723.93-1.24,2、合并利润表主要数据金额单位：千元人民币,项 目营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年度86,842,202158,298301,09969,578,2010 年度64,981,1121,565,4481,711,1121,101,839,增减率（%）33.64-89.89-82.4-93.69,2、合并现金流量表主要数据金额单位：千元人民币,项 目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加/(减少)额,2011 年度982,680-4,309,9996,914,0933,608,474,2010 年度400,007336,557-856,232-117,882,增减率（%）145.67,8,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第三节 发行人募集资金使用情况,发行人经中国证券监督管理委员会证监许可20111177 号文批准，于 2011年 8 月 25 日至 2011 年 8 月 29 日公开发行了人民币 55 亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计,54.48 亿元，已于 2011 年 8 月 30 日汇入发行人指定的银行账户，安永华明会计,师事务所已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为安永华明（2011）专字第 60438514_A04 号的审验报告。根据发行人 2011 年 8 月 23 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为偿还即将于 2011 年 11 月到期的 55 亿元分离交易可转债。根据公司提供的资料，公司已于 2011 年 11 月 14 日使用募集资金偿还 2006 年 11 月 13 日发行的 5 年期 55 亿元分离交易可转债。截至 2011 年 12 月 31 日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。,9,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第四节 公司债券担保人资信情况,本期债券由马钢集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2011年度马钢集团持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。根据经安徽江南会计师事务所审计的 2011 年度财务报告，截至 2011 年 12 月,31 日，担保人合并报表总资产为 921.11 亿元，所有者权益为 348.88 亿元；2011,年度，担保人（合并口径）实现主营业务收入 863.95 亿元，实现净利润 2.33亿元。马钢集团的担保可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。,10,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第五节 债券持有人会议召开情况,2011 年度内，发行人未召开债券持有人会议。,11,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第六节 发行人证券事务代表的变动情况,根据发行人对外披露的 2011 年年度报告，2011 年度内，发行人的证券事,务代表为胡顺良先生，未发生变动情况。,12,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第七节 本期公司债券付息情况,本期公司债券于 2011 年 8 月 25 日正式起息，2011 年度内，发行人不存在,需要为本期公司债券偿付本息的情况。,13,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第八节 本期公司债券的信用评级情况,在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一,次正式的定期跟踪评级报告。,中诚信证券评估有限公司将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细,情况敬请投资者关注跟踪评级报告。,14,马鞍山钢铁股份有限公司 2011 年公司债券受托管理人报告（2011 年度）,第九节 其他情况,一、对外担保情况,截至 2011 年 12 月 31 日，发行人未对除控股子公司以外的其他公司提供担保，发行人对控股子公司的担保总金额为美元 0.55 亿元，折合人民币 3.47 亿元，约占截至 2011 年 12 月 31 日公司净资产的 1.27%。,截至 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在逾期担保事项，所有担保均按要求,履行了决策程序。,二、涉及的未决诉讼或仲裁事项,2011 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、,未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。,三、相关当事人,2011 年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生,变动。,15,