600382广东明珠独立董事述职报告.ppt

,广东明珠集团股份有限公司,2012年度独立董事述职报告,作为广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们将 2012,年述职情况报告如下：,一、基本情况,刘婵：女，1956 年出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983 毕业于,中山大学经济学系，1983-1998 年在中山大学任教，1998-2001 年在香港粤海投,资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广,东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005 年在加拿大 A.T 财务公司任财务顾问，2006 年至今在中山大学南方学院工商管理系系主任，2012 年 11 月16 日起任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。,周灿鸿：男，1962 年出生，中共党员，中国注册会计师、审计师、澳大利,亚国家会计师（MNIA）、英国资深财务会计师（FFA），2009 年获得广东省社会,科学院经济管理专业研究生学历。1981 年毕业于广西财经学校金融专业，分配,到广西梧州市人民银行工作；1985 年至 1996 年在广东省审计厅先后从事金融审计、财政审计和工商企业审计工作；曾被提名为首届广州市杰出青年候选人。1996至 2003 年任广东华侨房产开发公司财务部总经理；2003 年至 2005 年任广东新南方集团财务总监；现任澳大利亚公共会计师协会（IPAAU）广州首席代表、成,都旭光电子股份有限公司独立董事，2012 年 11 月 16 日起任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。,汪洪生：男，1966 年生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执,业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992 年毕业于华东政法大学国际,经济法专业；1992-1993 年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；,1993-1994 年任广州市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996 年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005 年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012,年任国信联合律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业,委员会秘书长，广州市中级人民法院企业破产管理人；2012.2 至今任广东君厚律,1,师事务所合伙人，2012 年 11 月 16 日起任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。二、2012 年度出席会议情况,独立董事,本年应参加,亲自,委托,缺席,出席股东大会,备,注,姓刘,名婵,董事会次数2,出席2,出席0,0,次,1,数,周灿鸿汪洪生,22,22,00,00,10,三、2012 年度发表独立董事意见情况作为公司的独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。自 2012 年 11 月 16 日上任以来，我们出席了公司 2 次董事会会议，在与公司充分沟通的基础上，我们对董事会各项议案均投赞成票。2012 年度，公司第七届董事会第一次会议上，对公司审议通过了关于聘任范秋栢先生为公司总裁，聘任钟健如先生为公司财务总监及财务负责人、董事会秘书的议案，发表如下独立意见：本次会议聘任高管人员履行了法定程序，聘任人员均具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作在 2012 年，全体独立董事勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：1、2012 年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的方案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、额观、审慎地行使表决权。2、本年度我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的生产经营情况和财务状况，与相关人员沟通，及时掌握公司经营动态，关注外部环境及市场变化对2,、,公司的影响，关注媒体的相关报道，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资,料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予,充分关注和监督。,3、在公司 2012 年报审计工作期间，严格按照上海证券交易所上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期工作指引要求开展工作，与,担任审计的广东正中珠江会计师事务所有限公司进行多次沟通，要求会计师事务,所严格按照会计准则、审计法等进行审计。协商确定了 2012 年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前，审,核了公司 2012 年年度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面审核,意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报告。,4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，,促进董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的,利益。,5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证公司信息披露的真实、准,确、及时、完整。,6、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规涉及到规范公司法,人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对,公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。,五、对公司关联交易、对外担保的审核情况,（一）关联交易情况,我们严格按照上海证券交易所股东上市规则上市公司关联交易实施指,引等相关法律法规的规定及公司关联交易管理制度的要求，对公司日常生,产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否,公充合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审,核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属,正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明,确各方的权利和义务，交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，,3,、,交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合股东上,市规则、上市公司关联交易实施指引等相关法律法规的规定。,（二）对外担保,根据关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号文）规,定，我们对公司 2012 年度对外担保情况进行了核实：,公司 2012 年度没有对外担保情况。,六、董事会以及下属专门委员会的运作情况,公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规,则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范约束，各专门委员会,的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会,和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。,（一）在公司换届选举时，董事会成员候选人名单由公司董事会提名委员会,提名，并负责审查候选人资格，提交董事会审议通过。,（二）薪酬与考核委员会认为：公司在 2012 年年度报告中披露的董事、监,事和高管人员所得薪酬，是依据公司 2010 年 4 月 15 日召开的 2009 年年度股东,大会审议通过的关于广东明珠集团股份有限公司董事、监事、高管人员年薪制,方案（2009 年 12 月 31 日修订）为原则确定；独立董事的津贴是依据公司 2004,年度股东大会通过的独立董事津贴标准为原则确定，实际发放情况与关于广东,明珠集团股份有限公司董事、监事、高管人员年薪制方案一致。此外，薪酬与,考核委员会还负责拟订广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高管人员年薪,制方案广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案的调整方案，并提交,公司董事会、股东大会审议通过。,（三）在 2012 年度年报审计工作期间，董事会审计委员会认为公司财务报,表符合企业会计准则的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；,会计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及,2012 年度的经营成果和现金流量，可以提交会计师事务所审计。,（四）公司在讨论制定发展战略时，战略委员会提出了重要的意见和建议。,4,、,、,、,七、现金分红及其他投资者回报情况,根据有关规定，我们对公司 2012 年度利润分配预案事前进行了审核，我们,同意将议案提交董事会、股东大会审议。,根据公司法证券法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的,通知上海证关交易所上市公司现金分红指引及广东明珠集团股份有限公司,公司章程等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对,公司 2012 年度利润分红的意见，以及公司以实业投资发展为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。我们认为，董事会提出的二一,二年年度利润分配预案符合公司章程等的有关规定，体现了公司长期的分红,政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。,有鉴于此，我们认为公司二一二年年度利润分配预案中现金分红水平是合,理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展,利益，并同意该利润分配预案。,八、内部控制的执行情况,根据广东证监局的统一部署关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作,的通知（广东证监【2012】27号文）精神，公司高度重视，认真组织落实，成,立专项领导小组，自2012年3月份始启动内控体系建设工作，制定了建立健全,内部控制体系的工作计划和实施方案。公司各级部门按照工作计划和方案逐项,完成，并于每月结束后5个工作日内向广东证监局汇报了公司内控建设实施进度,情况。,公司于2012年12月27日召开的第七届董事会2012年第一次临时会议上审议,通过了广东明珠集团股份有限公司内部控制缺陷整改方案及广东明珠集团,股份有限公司内部控制手册。我们事先对公司提供的资料进行认真审核，并主,动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。,九、总体评价和建议,2012年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和,相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，,我们严格按照公司法证券法和关于在上市建立独立董事制度的指导意,见等法律、法规，以及公司章程独立董事工和制度等规定，本着客观、,5,公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整流器体利益和股东龙其是中小股东的合法权益。2013年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。独立董事：,刘婵,周灿鸿：,6,汪洪生：二一三年三月四日,7,