华谊兄弟：中信建投证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告（） .ppt

,、,、,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,中信建投证券股份有限公司,关于华谊兄弟传媒股份有限公司,持续督导期间跟踪报告（2011 年度）,中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“华谊兄弟”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对华谊兄弟2011年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：,一、华谊兄弟执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他,关联方违规占用发行人资源制度的情况,（一）华谊兄弟控股股东、实际控制人及其关联方,1、华谊兄弟控股股东及实际控制人,华谊兄弟的控股股东及实际控制人为王忠军、王忠磊兄弟。截至 2011 年 12月 31 日，王忠军先生持有公司 158,068,800 股，占公司总股本的 26.14%，王忠磊先生持有公司 50,025,600 股，占公司总股本的 8.27%，两人合计持有公司,34.41%的股权。王忠军一直担任公司董事长，王忠磊一直担任公司总经理。,2、其他关联方,除实际控制人为王忠军、王忠磊兄弟外，截至 2011 年 12 月 31 日，持有本公司 5%以上股份的股东为马云，持有本公司 33,274,800 股，占公司总股本的,5.50%。,（二）华谊兄弟执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用发行人资源制度的情况,华谊兄弟按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。华谊兄弟按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监,、,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料后，认为：华谊兄弟较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。,二、华谊兄弟执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员,利用职务之便损害发行人利益内控制度的情况,（一）健全的组织机构,华谊兄弟根据公司法公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。华谊兄弟的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；华谊兄弟的董事会由九名董事组成；华谊兄弟的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一。,（二）健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、华谊兄弟制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,2、华谊兄弟制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。3、华谊兄弟制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。,经审核，华谊兄弟上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董,事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,三、华谊兄弟执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度,的情况,、,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,（一）关联交易相关制度,公司已在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在董事会议事规则股东大会议事规则独立董事工作制度关联交易控制与交易制度中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。,1、公司章程有关规定,（1）公司的控股股东、实际控制人、董事和监事不得利用其关联关系损害,公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。,（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。,2、独立董事工作制度相关规定,（1）公司发生的重大关联交易，应在独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,（2）独立董事除履行上述职责外，还应当对重大关联交易向董事会或股东,大会发表独立意见。,3、关联交易控制与交易制度中的相关规定,（1）重大关联交易，指公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于公,司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。,（2）公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议批准，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告据。（3）重大关联交易的决策权限董事会有权判断并实施的关联交易是指：与关联人发生的金额高于 100 万元以上不足 1,000 万元(含 1,000 万元)，或占公司最近一期经审计净资产的绝对值在 0.5%以上不足 5%(含 5%)的关联交易；虽属于总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；导致对公司重大影响的无对价关联交易。应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：与关联人发生的金额高于 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的绝对值 5%以上的关联交易；虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；对公司可能造成重大影响的关联交易。（二）2011 年度公司关联交易情况1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易单位：人民币（元）,关联交,本期发生额,上期发生额,关联方,关联交易,关联交易内,易定价,占同类交,占同类交,类型,容,金额,易金额的,金额,易金额的,原则,比例（%）,比例（%）,北京华谊兄弟音,商标商号使 市场公,乐有限公司,提供劳务,用,允价格,-,-,187,500.00,50.00,北京华谊兄弟文,商标商号使 市场公,化发展有限公司,提供劳务,用,允价格,-,-,187,500.00,50.00,北京华谊兄弟音,市场公,接受劳务,咨询服务,-,-,396,825.40,100.00,乐有限公司,允价格,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,关联交,本期发生额,上期发生额,关联方,关联交易,关联交易内,易定价,占同类交,占同类交,类型,容,金额,易金额的,金额,易金额的,原则,比例（%）,比例（%）,北京华谊兄弟音,新媒体业务 市场公,乐有限公司,接受劳务,利润分成,允价格,-,-,341,348.06,2.14,北京掌趣科技股,市场公,购销商品,版权销售,157,240.19,0.07,-,-,份有限公司,允价格,上海嘉华影视文品牌授权费 市场公,化产业发展有限 许可协议,4,000,000.00,18.18,-,-,收入,允价格,公司上海嘉华影视文市场公,化产业发展有限 提供劳务,服务费收入,6,000,000.00,37.50,-,-,允价格公司,华谊影城（苏州）,品牌授权费 市场公,有限公司,许可协议,收入,允价格,18,000,000.00,81.82,-,-,华谊影城（苏州）,市场公,提供劳务,服务费收入,10,000,000.00,62.50,-,-,有限公司突围电影有限公,允价格市场公,接受劳务,制作服务费,2,000,000.00,100,-,-,司,允价格,蓝海华谊兄弟国市场公,际文化传播江苏 销售商品,音乐收入,2,000,000.00,8.39,-,-,允价格有限责任公司众大合联市场咨市场公,询（北京）有限 接受劳务,监察费,215,220.00,8.22,-,-,允价格公司,的,1,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告2、关联租赁情况单位：人民币（元）年度确认,出租方名称,承租方名称,租赁资产种类,租赁起始日,租赁终止日,租赁费定价依据,租赁费,北 京 兄 弟 联 合 投 资 华谊兄弟传媒股,2012.03.3,有限公司,份有限公司,办公场所 2011.4.1,市场价格,510,900.00,3、关联方资产转让情况单位：人民币（元）,关联交易,关联交易定,关联方北京兄弟盛世企业管理有限公司,类型股权转让,关联交易内容北京华谊兄弟音乐有限公司 35%股权,价原则评估价格,本期发生额-,上期发生额20,860,000.00,4、关键管理人员薪酬单位：人民币（元）,年度报酬区间总额其中：（各金额区间人数）20 万元以上1520 万元1015 万元10 万元以下5、关联方应收应付款项（1）关联方应收、预付款项,本期数3,857,561.005-,上期数3,822,814.224-1-,-,-,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告单位：人民币（元）,项目名称,期末数,期初数,账面余额,坏账准备,账面余额,坏账准备,应收账款：,北京掌趣科技股份有限公司,105,246.63,1,052.47,-,-,其他应收款：,北京新影联华谊兄弟影院有限公司,-,-,13,500,000.00,135,000.00,（2）关联方应付、预收款项单位：人民币（元）,项目名称预收账款：湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）其他应付款：北京新影联华谊兄弟影院有限公司,期末数17,667,165.00,期初数186,275.00,（三）保荐人关于公司关联交易的意见经核查，保荐人认为：报告期内，华谊兄弟较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。四、华谊兄弟募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金专户存储情况依照深圳证券交易所发布的上市公司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引的有关规定，对募集资金实行专户存储，与专户行分别签定了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。募集资金专户存储银行按月向公司出具对账单，并抄送中信建投证券。截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,募集资金存储银行名称中国建设银行股份有限公司东阳支行江苏银行股份有限公司北京分行江苏银行股份有限公司北京分行江苏银行股份有限公司北京分行合计,账户类别募集资金专户募集资金专户募集资金专户募集资金专户,期末余额（元）3,025,246.6441,566,252.7895,609,633.27140,201,132.69,存储方式活期存款活期、定期存款活期、定期存款,（二）募集资金使用情况单位：人民币（万元）,募集资金总额,114,823.87,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,30,581.67102,341.72,是否已变承诺投资项目和超 更项募资金投向 目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,截至期末调整后投 本年度投 累计资总额(1)入金额 投入金额(2),截至期末投资 项目达到预 本年度进度 定可使用状 实现的(%)(3)态日期 效益(2)/(1),是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,电影制作,否,23,480.00,23,480.00,23,480.00,100.00,1,091.26,是,否,电视剧制作影院投资项目,否否,38,520.0012,966.32,38,520.0012,966.32,5,459.756,974.42,38,520.0012,966.32,100.00100.00,3,896.12-824.38,是不适用,否否,承诺投资项目小计,74,966.32,74,966.32 12,434.17,74,966.32,4,163.00,超募资金投向,收购北京华谊兄弟音乐有限公司股权收购北京华谊巨人信息技术有限公司51%股权,否否,6,365.407,000.00,6,365.407,000.00,6,365.402,862.50,100.0040.89,429.53411.44,是是,否否,增资华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司,否,11,000.00,11,000.00,1,447.50,1,447.50,13.16,不适用,不适用,否,-,-,-,-,-,-,-,-,-,，,况,、,。,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）超募资金投向小计,否,16,700.0041,065.40,16,700.00 16,700.0041,065.40 18,147.50,16,700.0027,375.40,100.00,840.97,合计,-,116,03 116,031.71.72 2,30,581.67,102,341.72,-,-,5,003.97,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和 影院投资项目本期亏损的原因为影院成立不久，前期运营成本及费用较高。原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况,无公司超募资金为 52,823.87 万元。1、根据公司 2009 年 7 月 20 日股东大会决议和招股说明书，其中 12,966.32 万元用于影院投资项目，截至 2011 年 12 月 31 日公司已累计投入 12,966.32 万元，投入运营的影院为六家。2、2010 年 5 月 13 日，根据公司第一届董事会第 26 次会议及 2010 年 6 月 7 日公司第一届董事会第 28 次会议分别审议通过了超募资金使用计划的议案，使用超募资金 6,365.40 万元收购北京华谊兄弟音乐公司全部股权。截至 2011 年 12 月 31 日股权收购已经完成。3、2010 年 12 月 6 日，根据公司第一届董事会第 32 次会议审议通过了关于超募资金使用计划（三）的议案，公司决定使用超募资金 7,000 万元以收购股权及增资的方式控股北京华谊巨人信息技术有限公司。截至 2011 年 12 月 31 日公司已支付 2,862.50 万元，股权收购已经完成。4、2011年 8 月 10 日，根据公司第二届监事会第 3 次会议审议通过了关于使用部分超募资金向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司增资的议案 使用超募资金 11,000 万元，以增资的方式向全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司追加投资，用于投资和经营文化旅游行业。截至 2011 年 12 月 31 日公司已支付 11,000 万元，增资已经完成；本公司全资子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司对外利用募集资金投资支出1,447.50 万元。5、2011 年 8 月 10 日，根据公司第二届董事会第 6 次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用超募资金中人民币 10,000 万元永久补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日，已使用超募资金中 10,000 万元用于永久补充流动资金。6、2011 年 8 月 10 日，根据公司第二届董事会第 6 次会议审议通过了关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案，同意使用闲置募集资金人民币6,700 万元临时补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日，已使用闲置募集资金 6,700 万元用于临时补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 12,482.15 万元。不适用,适用募集资金投资项目 2010 年 2 月 3 日公司第一次股东临时大会，审议通过了关于公司将募集资金投资项目实施方式调整情况 中的影院投资项目通过全资子公司实施的议案关于具体实施募集资金投资项目中电视剧业务运营项目时采取向全资子公司增资方式拨付募集资金的议案募集资金投资项目 适用先期投入及置换情经 2009 年 11 月 11 日，公司第一届董事会第 19 次会议审议通过关于募集资金置换已,况,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,投入募集资金项目自筹资金的议案，并经公司独立董事、监事会及保荐人机构发表同意意见，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,684.04 万元。适用,用闲置募集资金暂 2011 年 8 月 10 日，根据公司第二届董事会第 6 次会议审议通过了关于使用闲置募集时补充流动资金情 资金临时补充流动资金的议案，同意使用闲置募集资金人民币 6,700 万元临时补充流动,资金。截至 2011 年 12 月 31 日，已使用闲置募集资金 6,700 万元用于临时补充流动资金。,项目实施出现募集,资金结余的金额及 不适用,原因,尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。公司考虑使用部分超募资金用于投资、收购、,尚未使用的募集资 兼并与公司主营业务相关的同行业、周边产业或上下游的公司、企业或实体项目；考虑金用途及去向 使用部分超募资金用于增加影院投资项目的开发建设；考虑使用部分超募资金用于其它,与公司主营业务相关的项目。,募集资金使用及披,露中存在的问题或 无,其他情况,保荐人认为：经核查，华谊兄弟严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011 年12 月31 日，华谊兄弟不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形,（三）其他重要承诺,1、2009 年 7 月 25 日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及/或实际控制人出具承诺函，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在承诺人及其控制的其他企业领薪；其财务人员未在承诺人及其控制的其他企业兼职；（3）公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享有北京市怀柔区政府以企业发展资金名义对营业税“先征后返”的地方性税收优惠。根据国务院、财政部、国家税务总局有关规定及现行有关税收管理权限的规定，北京华谊兄弟娱乐投资有限公司享受的前述企业发展资金存在被要求补缴税款的法律风险。承诺人承诺，如前述税收追缴发生时，其将以除其持有的公司股权以外的其他个人财产承担北京华谊兄弟娱乐投资有限公司该等补缴税款；（4）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，未被设定质,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的公司股份与其他股东所持有的公司股份不存在任何重大权属纠纷；（5）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何代他人持有公司股份或股份行使受他人支配的情形，承诺人所持有的公司股份与任何公司其他股东以外的第三人不存在任何重大权属纠纷；（6）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司部分或全部股份；也不由公司收购该部分股份；（7）承诺人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；承诺人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。2、2009 年 7 月 25 日，王忠军、王忠磊作为公司的非独立董事出具承诺函，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任；（3）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：公司法第 147 条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（4）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（5）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；（6）承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再行买入本公司股份，买入后 6 个月内不再行卖出本公司股份；离任 6 个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任 6 个月后方可解锁，且解,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。,3、2009 年 7 月 25 日，王忠磊作为公司的现任高级管理人员出具承诺函，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任；（3）承诺人均有与其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：公司法第 147 条规定之情形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任国家公务员；（4）除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包括但不限于配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；（5）除已披露的对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；(6)承诺人自公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再行买入本公司股份，买入后 6 个月内不再行卖出本公司股份。离任 6 个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任 6 个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。,4、2009 年 7 月 25 日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人出具实际控制人有关消除或避免同业竞争的承诺函，承诺：截至本承诺函出具日，承诺人直接或间接控制的任何公司均未从事与公司及其子公司相同、近似或相关业务，与公司及其子公司之间不存在同业竞争；不存在影响公司上市的因素；承诺人承诺其控制的公司将不直接或间接从事与公司相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与公司及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。报告期内，公司实际控制人、控股股东王忠军、,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,王忠磊不存在以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与公司构成同业竞争的活动。,5、2008 年 6 月 12 日，王忠军、王忠磊作为公司的控股股东及实际控制人对于公司可能面临的行政处罚出具承诺函，承诺：（1）因公司及其子公司浙江天意影视异地经营可能面临的行政处罚法律责任；（2）因公司及其子公司浙江天意影视设立时未依法办理社会保险登记，其社会保险由关联公司华谊广告、影业投资及时代经纪等代为缴纳员工社会保险可能面临的行政处罚法律责任；（3）因公司及其子公司未依法办理房屋租赁登记备案可能面临的行政处罚法律责任；对于上述可能面临的行政处罚，承诺人将以除公司股份外的其他个人财产，缴纳该等行政处罚的罚金。报告期内，未发生违反以上承诺的行为。,6、2009 年 7 月 25 日，持有公司 5%以上股份的股东出具承诺函，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，（1）承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（2）承诺人现持有的公司全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，不存在任何代他人持有公司股权、信托持股或其他股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承诺人与公司其他股东之间不存在支配或被支配关系，其所持有的公司股份与其他股东股份不存在任何重大权属纠纷；（3）如公司成功上市，承诺人自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或委托他人管理所持公司的部分或全部股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内，未发现违反上述承诺情况。,7、2010 年 5 月 13 日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从华友数码传媒科技有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司 51%的股权出具了承诺函，承诺：2010 年 6 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币 385万元；北京华谊兄弟音乐有限公司在 2011 年和 2012 年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币 660 万元。,如果北京华谊兄弟音乐有限公司在 2010 年 6 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间经审计的税后净利润未达到人民币 385 万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在 2011 年和 2012 年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币 660 万,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司 51%的股权以从华友数码传媒科技有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司 51%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。,本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至 2013 年 9 月 30 日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。8、2010 年 6 月 7 日，王忠军、王忠磊作为公司的实际控制人，针对公司从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购北京华谊兄弟音乐有限公司 49%的股权出具了承诺函，承诺：2010 年 6 月 1 日至2010 年 12 月 31 日期间，北京华谊兄弟音乐有限公司实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币 385 万元；北京华谊兄弟音乐有限公司在 2011年和 2012 年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币 660 万元。,如果北京华谊兄弟音乐有限公司在 2010 年 6 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期间经审计的税后净利润未达到人民币 385 万元，或者北京华谊兄弟音乐有限公司在 2011 年和 2012 年平均每个年度经过审计的税后净利润未达到人民币 660 万元，则承诺人应当：（1）若公司经董事会批准、拟将所持北京华谊兄弟音乐有限公司 49%的股权以从北京齐心伟业文化发展有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司收购时的价格转让给承诺人，承诺人应当按该等条件购买，不得拒绝，承诺人应当与公司签署股权转让协议约定具体条款；（2）若承诺人按上述第（1）项约定条件购买了公司所持北京华谊兄弟音乐有限公司 49%股权后，承诺人应保证其控股的北京华谊兄弟音乐应有偿使用公司的商标、商号，向公司支付商标商号许可使用费，承诺人应当与公司签署商标商号许可使用协议约定具体条款。本承诺函一经签署即具有不可撤销的效力，本承诺函自承诺人签署之日起生效至 2013 年 9 月 30 日或承诺履行完毕之日（两者以先到者为准）终止。,、,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告,五、华谊兄弟为他人提供担保等事项,截至报告日，公司除对全资子公司提供担保外，公司不存在为控股股东及关联方提供担保的情况。公司对全资子公司提供担保的决策程序符合公司法、公司章程公司对外担保办法的规定，未发现损害公司和股东利益的情形。,中信建投关于华谊兄弟持续督导期间的跟踪报告（以下无正文，为中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股份有限公司持续督导期间跟踪报告（2011 年度）签章页）保荐代表人：,徐炯炜,彭波中信建投证券股份有限公司2012 年 3 月 27 日,