华斯股份：关于加强上市公司治理专项活动自查情况报告.ppt

证券代码：002494,证券简称：华斯股份,公告编号：2011-037,华斯农业开发股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况报告华斯农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）、关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字200729 号）、深交所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（深证上200739 号）和中国证监会河北监管局关于在辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知（冀证监发字201147 号）的要求，健全完善公司内部管理制度，建立规范公司运作的长效机制，不断提高公司治理水平，制定了华斯农业开发股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作方案，成立公司治理专项活动的领导小组和工作小组，依照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件的要求，逐条对照通知后附件自查事项，共同进行了公司治理情况的自查。现将自查情况报告如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；1、公司的发展沿革（1）有限公司的设立及历次变更情况1,公司的前身是河北华通实业有限公司（以下简称“华通实业”），成立于 2000 年 10 月 27 日，注册资本 2,000 万元，其中贺国英出资1,960 万元，吴振山出资 40 万元，均为现金出资。华通实业成立时的出资结构如下：,序号,股,东,出资额(万元),出资比例(%),12,贺国英吴振山,1,96040,98,2,-,合,计,2,000,100,2001 年 10 月 5 日，经华通实业股东会决议通过，原股东以现金增资 1,000 万元，华通实业注册资本由 2,000 万元增加至 3,000 万元。其中，贺国英以现金认缴 980 万元，吴振山以现金认缴 20 万元。本次增资后的出资结构如下：,序号12-,股 东贺国英吴振山合 计,出资额(万元)2,940603,000,出资比例(%)982100,2002 年 7 月 28 日，经华通实业股东会决议通过，原股东以现金增资 3,000 万元，华通实业注册资本由 3,000 万元增加至 6,000 万元。其中，贺国英以现金认缴 2,940 万元，吴振山以现金认缴 60 万元。同时，公司名称由“河北华通实业有限公司”变更为“河北华斯实业有限公司（以下简称“华斯实业”）。本次增资后的出资结构如下：,序号,股,东,出资额(万元),出资比例(%),2,1,-,12,贺国英吴振山,5,880120,98,2,-,合,计,6,000,100,2002 年 10 月 30 日，贺国英与贺树峰、韩亚杰、郭艳青、贺增党四人签署股权转让协议，将其在华斯实业 18%的出资以 1,080万元转让给四人，转让价格为每 1 元出资额 1 元，四人分别以现金270 万元受让，各占注册资本 4.5%。同日，股东会决议通过了该股权转让方案。2002 年 10 月 30 日，公司在肃宁县工商局办理了工商变更登记。本次转让后的出资结构如下：,序号23456,股 东贺国英吴振山贺树峰韩亚杰郭艳青贺增党合 计,出资额(万元)4,8001202702702702706,000,出资比例(%)80.002.004.504.504.504.50100.00,2003 年 2 月 12 日，经河北省工商局备案，公司名称变更为“河北华斯实业集团有限公司”。2008 年 11 月 28 日，经股东会决议通过，公司新增股东深圳市众易实业有限公司以现金增资 818.18 万元，公司注册资本由 6,000万元增加至 6,818.18 万元。新增 818.18 万元注册资本由众易实业以1,950 万元现金认缴，价格为每 1 元出资额 2.38 元。3,1,2,3,4,5,6,7,-,1,2,3,4,5,6,7,8,-,本次增资后的出资结构如下：,序号,股 东贺国英深圳市众易实业有限公司贺树峰韩亚杰郭艳青贺增党吴振山合 计,出资额(万元)4,800.00818.18270.00270.00270.00270.00120.006,818.18,出资比例(%)70.4012.003.963.963.963.961.76100.00,2009 年 2 月 12 日，经股东会决议通过，公司新增股东肃宁县华商投资管理有限公司以现金增资 182 万元，公司注册资本由 6,818.18万元增加至 7,000.18 万元。新增 182 万元注册资本由华商投资以458.8 万元现金认缴，价格为每 1 元出资额 2.52 元。本次增资后的出资结构如下：,序号,股 东贺国英深圳市众易实业有限公司贺树峰韩亚杰郭艳青贺增党肃宁县华商投资管理有限公司吴振山合 计,出资额(万元)4,800.00818.18270.00270.00270.00270.00182.00120.007,000.18,出资比例(%)68.5611.693.863.863.863.862.601.71100.00,4,1,2,3,4,5,6,7,8,-,（2）股份公司设立及历次变更情况2009 年 6 月 16 日，河北华斯实业集团有限公司全体股东签订关于河北华斯实业集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书，以经大华德律 2009 年 6 月 15 日出具的华德审字2009第 1075 号审计报告审验的截至 2009 年 5 月31 日的净资产 138,208,627.74 元为基准，按 1.9744:1 的比例折为7,000.18 万股，整体变更为华斯农业开发股份有限公司。原集团公司股东作为新设华斯农业开发股份有限公司的发起人股东，持股比例不变。2009 年 7 月 1 日，公司召开创立大会通过了整体变更的决议。整体变更后的股权结构如下：,序号,股 东贺国英深圳市众易实业有限公司贺树峰韩亚杰郭艳青贺增党肃宁县华商投资管理有限公司吴振山合 计,股份(万股)4,800.00818.18270.00270.00270.00270.00182.00120.007,000.18,持股比例(%)68.5611.693.863.863.863.862.601.71100.00,2009 年 9 月 15 日，经 2009 年第一次临时股东大会决议通过，公司新股东、部分原股东以现金认购 1,499.82 万股，价格为每股 3.50元，公司注册资本由 7,000.18 万元增加至 8,500 万元。其中，原股东众易实业以现金 1,012.37 万元认购 289.25 万股，新股东华德投资5,1,2,3,4,5,6,7,8,9,以现金 1,990 万元认购 568.57 万股，上海中的以现金 700 万元认购200 万股，河北骏景以现金 490 万元认购 140 万股，自然人股东肖毅以现金 602 万元认购 172 万股，欧锡钊以现金 455 万元认购 130 万股。本次增资后的股权结构如下：,序号,股,东,股份(万股),持股比例(%),贺国英深圳市众易实业有限公司肃宁县华德投资管理有限公司贺树峰韩亚杰郭艳青贺增党上海中的实业发展有限公司肃宁县华商投资管理有限公司,4,800.001,107.43568.57270.00270.00270.00270.00200.00182.00,56.4713.036.693.183.183.183.182.352.14,10,肖,毅,172.00,2.02,111213,河北骏景房地产开发有限公司欧锡钊吴振山,140.00130.00120.00,1.641.531.41,-,合,计,8,500.00,100.00,（3）2010年10月公司发行新股并上市情况经中国证券监督管理委员会证监许可20101352 号文件核准，公司于 2010 年 10 月 20 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,850 万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 570 万股，6,网上定价发行 2,280 万股，发行价格为每股人民币 22.00 元。经深圳证券交易所关于华斯农业开发股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010349 号）的审核同意，公司股票于 2010 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华斯股份”，股票代码“002494”，其中本次公开发行中网上定价发行的2,280 万股股票已于 2010 年 11 月 2 日上市交易，网下向询价对象询价配售的 570 万股锁定三个月后于 2011 年 2 月 9 日上市流通。首次公开发行股票后，公司注册资本增至 113,500,000 元，股本增至 113,500,000 股。首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市完成后，公司股本结构情况如下：,股东名称一、有限售条件流通股贺国英深圳市众易实业有限公司肃宁县华德投资管理有限公司贺树峰韩亚杰郭艳青贺增党上海中的实业发展有限公司肃宁县华商投资管理有限公司,持股数量(万股)8,500.004,800.001,107.43568.57270.00270.00270.00270.00200.00182.00,持股比例(%)74.8942.289.765.012.382.382.382.381.761.60,7,住,肖,毅,172.00,1.52,河北骏景房地产开发有限公司欧锡钊吴振山二、无限售条件流通股合计,140.00130.00120.002,850.0011,350.00,1.231.151.0625.11100.00,2、公司目前基本情况公司名称：华斯农业开发股份有限公司英文名称：HUASI AGRICULTURAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED法定代表人：贺国英注册资本：113,500 万元有限公司成立时间：2000 年 10 月 27 日股份公司设立时间：2009 年 7 月 8 日所：河北省肃宁县尚村镇邮政编码：062350经营范围：农业高新技术产品的研发；裘皮、革皮、尾毛及其制品的加工、销售；服装的加工、销售；本企业生产所需原皮的收购；商品和技术的进出口业务(国家禁止经营或需审批的除外)。公司网址：8,%,电子邮箱：,联系电话：03175090055,传真：03175115789,股票上市交易所：深圳证券交易所,股票代码：002494,股票简称：华斯股份,信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、,证券日报。,信息披露网址：巨潮资讯网(),（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终,实际控制人。,贺国英贺国英,42.28%,42.29%,华斯农业开发股份有限公司,（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对,公司的影响；,1、公司目前股权结构情况,9,股分性质一、有限售条件流通股IPO发行前限售（自然人）IPO发行前限售（法人）二、无限售条件流通股总股本,股份数量(万股)8,500.006,302.002,198.002,850.0011,350.00,比例(%)74.8955.5319.3725.11100.00,2、控股股东和实际控制人情况贺国英持有本公司股份 4,800 万股，占公司总股份的 42.28%是公司的控股股东和实际控制人。实际控制人贺国英先生简历：贺国英先生，1949 年出生，第十届、第十一届全国人大代表，河北省毛皮协会会长，中国皮革协会毛皮专业委员会主席。曾任肃宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理，2000 年 10 月至 2008 年 11 月担任公司执行董事、总经理，2008 年 11 月至今担任公司董事长、公司控股子公司肃宁县京南裘皮城有限公司执行董事。3、控股股东或实际控制人对公司的影响公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。公司已制定包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则等在内的一整套内部管理制度，公司董事会、监事会和内部管理机构能够按制度规定规范运作，确保公司的重大决策程序符合法律法规制度等要求。控股股东只是依据其持有的公司股权，通过股东大会行使其相应的权力。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如10,1,2,3,4,5,6,7,8,9,存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东及实际控制人持有公司 42.28%的股权外，未持有其他公司股权，不存在“一控多”的现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响；1、截至 2011 年 6 月 9 日，公司前十大机构投资者持股情况如下。,序号,证 券 账 户 名 称,持 股 占总股数量（股）本比例,股 票 种 类,联华国际信托有限公司麦盛领航 5 期证券 594200投资集合资金信托计划联华国际信托有限公司麦盛领航 2 期证券 453694投资集合资金信托计划,0.520.40,人民币普通股人民币普通股,中信信托有限责任公司麦盛领航 1 期,431745,0.38,人民币普通股,北京国际信托有限公司麦盛领航 3 期集合 316380信托,0.28,人民币普通股,全国社保基金一零六组合,263183,0.23,人民币普通股,华宝信托有限责任公司单一类资金信托 122835R2007ZX034,0.11,人民币普通股,天安保险股份有限公司长城人寿保险股份有限公司自有资金,9875396100,0.090.08,人民币普通股人民币普通股,中国建设银行华富收益增强债券型证券投 90000资基金,0.08,人民币普通股,10,中国建设银行-华商收益增强债券型证券投 86626,0.08,人民币普通股,资基金2、机构投资者对公司的影响。截至 2011 年 6 月 9 日，公司前十大机构投资者共持有公司11,2553516 股无限售条件股票，占总股本的 2.25%，对公司的经营无实,质性影响。,（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指,引予以修改完善。,公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指,引（2006 年修订）修改完善了公司章程，并于 2010 年第一次,临时股东大会审议通过。,二、公司规范运作情况（一）股东大会,1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；,公司严格按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、,深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法,规、规范性文件和公司章程、股东大会议事规则的规定召集、,召开公司历次股东大会。国浩律师集团（深圳）事所为公司上市后的,历次股东大会出具了法律意见书，对历次股东大会见证律师均认为：,公司股东大会召集及召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和公,司章程、股东大会议事规则的规定，出席会议人员的资格、召,集人的资格合法有效，表决程序与表决结果合法有效。,2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；,公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合公司法、,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上,12,市公司规范运作指引等相关法律法规、规范性文件和 公司章程、,股东大会议事规则的相关规定，年度股东大会于会议召开前 20 天,（不包括会议召开日）发出会议通知，临时股东大会在会议召开前 15,天（不包括会议召开日）发出会议通知，同时一并发出授权委托书，,采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东或股东代表出,席股东大会时，公司工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股,东大会人员的身份证明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托,书，保证出席公司股东大会的股东及股东委托代理人均具有合法有效,的资格。,3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话,语权；,公司历次股东大会的提案、审议均符合法律、法规和公司章程,的相关程序规定。在审议过程中，均有股东发言的程序，所有股东享,有同等的发言权。大会主持人、出席会议的公司董事、监事及高级管,理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待公司所有,股东，确保中小股东的话语权。,4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；,截止目前，公司股东大会均由董事会提议召开，未发生应单独或,合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求召开临时股东,大会的情形，也未发生监事会提议召开股东大会的情形。,13,5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情,况？如有，请说明其原因；,截止目前，公司召开的历次股东大会均未发生单独或合并持有公,司 3%以上股份的股东提出临时提案的情形。,6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充,分及时披露；,根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证,券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规、规范,性文件和公司章程、股东大会议事规则的有关规定，公司股,东大会会议记录及保管由董事会秘书负责，保存在公司董事会秘书办,公室，公司历次股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的股,东大会会议决议均按规定进行了充分、及时地披露。,7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审,议的情况？如有，请说明原因；,截止目前，公司未发生重大事项绕过股东大会的情形，也不存在,先实施后审议的情形。,8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的,其他情形。,截止目前，公司召开的历次股东大会均不存在违反上市公司股,东大会规则的其他情形。,（二）董事会,1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相,关内部规则；,14,公司已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规和规范性文件的规定，制定了董事会议事规则、独立董事工作制度等内部规则。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由 9 名董事构成，其中独立董事 3 名，独立董事占董事会成员三分之一以上。全体董事均由公司股东大会选举产生。董事来源情况如下表：,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日 任期终止日,董事来源,期,期,贺国英,董事长,男,62,2009 年 07 2012 年 06,公司股东,月 08 日,月 30 日,贺素成,董事兼总经,男,31,2009 年 07,2012 年 06,公司职工,理,月 08 日,月 30 日,郗铁庄,董事,男,53,2009 年 10,2012 年 06,公司股东派,月 15 日,月 30 日,遣,毛宝弟,董事,男,49,2009 年 10,2012 年 06,公司股东派,月 15 日,月 30 日,遣,苏斐,董事,女,44,2009 年 07,2012 年 06,公司股东派,月 08 日,月 30 日,遣,杨雪飞,董事兼副总,女,35,2009 年 10,2012 年 06,公司职工,经理,月 15 日,月 30 日,杨福合,独立董事,男,54,2009 年 07,2012 年 06,外部独立人,月 08 日,月 30 日,士,王志雄,独立董事,男,53,2009 年 10,2012 年 06,外部独立人,月 15 日,月 30 日,士,刘雪松,独立董事,女,44,2009 年 10,2012 年 06,外部独立人,月 15 日,月 30 日,士,3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长简历：董事长贺国英先生，1949 年出生，第十届、第十一届全国人大代表，河北省毛皮协会会长，中国皮革协会毛皮专业委员会主席。曾任肃宁县工业公司经理、河北省肃宁县畜产公司经理，15,2000 年 10 月至 2008 年 11 月担任公司执行董事、总经理，2008 年,11 月至今担任公司董事长、公司控股子公司肃宁县京南裘皮城有限,公司执行董事。,根据公司章程的规定，董事长行使下列职权：董事长行使下,列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、,检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。,董事长贺国英先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职,责行使权利履行义务，接受公司监事会、股东大会、监管部门等监督，,不存在缺乏制约监督的情形。,4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任,免董事是否符合法定程序；,公司董事的任职资格符合均公司法等法律、法规、规范性文,件及公司章程的规定，公司任免董事均符合法定程序。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职,责情况；,公司全体董事均严格按照公司法、证券法、深圳证券,交易所股票上市规则、公司章程和董事会议事规则的规定,和要求，遵守董事行为规范，勤勉履行职责，积极参加公司历届召开,的董事会，并就相关审议事项提出合理的意见和建议。,6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及,投资方面发挥的专业作用如何；,公司董事会成员除公司高级管理人员外，还包括毛皮养殖业、企,业管理、法律、财务会计等领域的专家及资深人士。公司董事会成员,16,无,专业知识丰富，在董事会及各专门委员会中认真履行职责，在公司的重大决策以及投资等方面发挥了积极的作用。公司在作出重大决策以及对外投资前均会充分与各董事进行沟通，充分咨询其专业意见，确保董事会在充分控制风险的前提下，提高决策的效率和科学性。各委员凭借在各自领域的专业素养和良好的职业操守，在公司的规范运作、相关政策制定和重大决策等方面给予了专业的意见。7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司共有 9 名董事，除 3 位独立董事外，还有 5 名董事兼职，详见下表：,姓,名,职,务,兼职单位,兼职职务,兼职单位与本公司关系,贺国英贺素成,董事长董事、总经理,肃宁县京南裘皮城有限公司沧州市华晨皮草有限公司,执行董事、经理执行董事、经理,本公司控股子公司本公司子公司,深圳市中通汇银资产管理有限公司,董事长、总经理,毛宝弟,董,事,徐州海伦哲专用车辆股份有限公司深圳中国农大科技股份有限公司,董 事独立董事,无无,科通通信技术(深圳)有限公司,独立董事,无,苏,斐,董,事,深圳市中通汇银资产管理有限公司,董事、副总经理,无,郗铁庄,董事、研发中心主任,肃宁县华德投资管理有限公司宁夏永宁益利兔业开发有限公司,执行董事、总经理执行董事、经理,本公司股东无,公司董事的兼职情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程和董事会议事规则，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这有效避免了可能发生的利益冲突。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；17,公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上,市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。,公司董事会由董事长召集和主持，会议均由过半数的董事出席，,公司监事、高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开为原则，,必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也通过电话传真等通讯,方式召开。,9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；,董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，均于会议召开,10 日以前书面通知全体董事。董事会会议均由董事本人出席，董事,因故不能出席的，也已按规定书面委托其他董事代为出席，委托书中,已载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人,签名或盖章。代为出席会议的董事在授权范围内行使董事的权利。董,事会的通知时间、授权委托等事项符合深圳证券交易所股票上市规,则、公司章程及董事会议事规则的规定。,10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、,审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运,作情况；,公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、,战略委员会。除战略委员会外，独立董事均占二分之一以上，其中审,计委员会召集人为专业会计人士，均符合相关规定。,董事会审计委员会委员为刘雪松女士、王志雄先生、郗铁庄先生，,其中刘雪松女士、王志雄先生为独立董事，且刘雪松女士为会计专业,18,的独立董事；指定刘雪松女士为审计委员会召集人。审计委员会主要,行使下列职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监,督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司内部审计与外部审,计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公,司内部控制制度；（六）董事会授权的其他事宜。,董事会提名委员会委员为王志雄先生、贺素成先生、刘雪松女士，,其中王志雄、刘雪松为独立董事；独立董事王志雄为提名委员会召集,人。提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资,产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）,研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；（三）寻找合格的,董事和总经理人选；（四）对董事候选人和总经理人选进行资格审查,并提出建议；（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理,人员需要董事会决议的人选进行资格审查并提出建议；（六）董事会,授予的其他职权。,董事会薪酬与考核委员会委员为杨福合先生、刘雪松女士、苏斐,女士，其中杨福合先生、刘雪松女士为独立董事；独立董事杨福合为,薪酬与考核委员会召集人。薪酬与考核委员会主要行使下列职权：,（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；（二）审查,公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；,（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的,公司股权激励计划；（四）董事会授权委托的其他事宜。,董事会战略委员会委员为贺国英先生、杨福合先生、杨雪飞女士，,19,由董事长贺国英先生担任战略委员会召集人。战略委员会的主要职责,权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）,对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究,并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本,运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发,展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检,查；（六）董事会授权的其他事宜。,公司各专业委员会职责分工明确、运作规范，为董事会和公司管,理层科学决策提供了必要的专业支持，促进了公司治理的进一步完,善。,11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充,分及时披露；,根据公司章程和董事会议事规则的规定，公司董事会会,议记录及保存由董事会秘书负责，董事会会议记录完整、保存安全，,公司上市后的董事会会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、,公司章程、董事会议事规则、信息披露事务管理制度等,相关规定进行了充分及时地披露。,12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；,公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；,公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。,14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；,20,独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、重大关联交易、,高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了重要的监,督咨询作用。在日常工作中，独立董事均通过询问相关人员、查阅相,关资料等方式了解公司情况，对公司重大事项做出审慎判断，发表独,立意见，为公司重大决策提供了中肯、客观的意见和建议。15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人,等的影响；,公司独立董事均独立履行职责，没有受到上市公司主要股东、实,际控制人的影响。,16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关,机构、人员的配合；,公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司相关机构、人员,均积极配合独立董事的工作。,17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是,否得到恰当处理；,公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲,自参会的情况；,公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会,的情况。,19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；,公司董事会秘书由郗惠宁女士担任。郗惠宁女士同时担任公司副,总经理，是公司高管人员，拥有深圳证券交易所考核并颁发的董事会,21,秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道,德和个人品质，在日常工作中能够认真、勤勉的履行职责。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合,法，是否得到有效监督。,根据公司章程的规定，董事会在股东大会决议授权范围内决,定公司的对外投资（包括风险投资）、资产处臵（包括资产出售、购,买、租赁、设定担保、资产报废的处理等）、重大合同签订、委托理,财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更及对外担保事项；,截至目前，公司对外投资、收购出售资产、关联交易等重大事项,的决策均根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市,规则等法律法规、规范性文件和公司章程、重大事项处臵制,度、关联交易公允决策制度等的规定，由公司股东大会、董事,会、总经理按职责权限作出，并得到有效监督，不存在股东大会就单,独事项对董事会授权投资权限的情形。,（三）监事会,1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；,公司已按照公司法、证券法、上市公司治理准则等,相关法律法规规定，制定了监事会议事规则。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；,公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名；监事每届,任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任；职工代表监事由公司职工,代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生，均符合相,关法律法规的规定。,22,3.监事的任职资格、任免情况；,公司监事的任职资格、任免程序均符合公司法、证券法,等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、监事,会议事规则的规定和要求。,4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；,公司历次监事会均由监事会主席召集并主持，会议的召集、召开,程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证,券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规、规,范性文件和公司章程、监事会议事规则的有关规定。,5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；,公司召开的历次监事会会议均按照规定召开，在会议召开十日前,以专人送出或以传真、电子邮件等方式向全体监事发送会议通知。所,有监事均亲自出席会议，未发生授权委托的情形。,6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；,公司监事会近 3 年没有否决董事会决议的情况，未发现公司财务,报告有不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分,及时披露；,公司监事会会议记录与会议通知、会议材料、经与会监事签字确,认的决议等一起作为监事会会议档案，由董事会秘书办公室保存。董,事会秘书办公室工作人员严格按照相关法律法规规定进行档案保管，,23,确保档案保存完整、安全。公司上市以来的监事会会议决议均按照深,圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公,司规范运作指引以及公司监事会议事规则、信息披露事务管,理制度的有关规定，充分及时地进行了披露。,8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。,公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行公司法等法律、,法规、规范性文件和公司章程的相关规定，立足于维护公司和全,体股东的利益，依法执行股东大会赋予的监督职能，在行使对董事会,成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员列,席了公司历次董事会和股东大会，对公司的财务状况进行认真检查和,监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司重大事,项发表独立意见，并定期向股东大会报告工作，较好地发挥了其在公,司法人治理结构中的作用。,（四）经理层,1.公司是否制定有经理议事规则或类似制度；,公司制定了总经理工作细则，对总经理的职责、职权、工作,机构、和工作程序及总经理的聘任与解聘等内容进行了规定。,2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选,出，是否形成合理的选聘机制；,公司总经理由董事会提名委员会考察，董事长提名，董事会聘任,或解聘，任期三年，连聘可以连任；其他高管人员由总经理提名（董,24,事会秘书由董事长提名），董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以,连任。独立董事对高管人选发表了独立意见。公司经理层的推选主要,通过对其工作业绩、工作能力、工作经验、管理水平、创新意识等的,综合考量来进行权衡判断，选聘机制合理。,3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；,董事兼总经理贺素成先生，1980 年出生，加拿大国际商业管理,硕士、清华大学 EMBA。沧州市工商联副主席、河北省工商联执委、,沧州市政协委员、世界裘皮协会中国代表。2004 年进入公司参与经,营管理，2008 年 11 月至 2009 年 7 月担任公司总经理，2009 年 7 月,至今担任公司董事、总经理。2005 年 12 月被评为“沧州市杰出青年,企业家”，2007 年被评为“河北省轻工业行业劳动模范”，2008 年,被授予河北省“光彩之星”荣誉称号。,公司总经理不是来自于控股股东单位。,4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；,公司经理层有明确的分工，按权限职责实施分级管理，建立较完,善的内部控制制度，定期召开总经理办公会议、经营管理会等，确保,对公司日常生产经营实施有效控制。,5.经理层在任期内是否能保持稳定性；,公司经理层比较稳定，在任期内未发生重大变动。,6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成,情况如何，是否有一定的奖惩措施；,公司董事会每年都制定总体经营目标，并根据经理层经营目标的,25,完成情况对经理层进行考核，提出奖惩措施。最近任期内，公司经理,层基本能够完成董事会要求的经营目标。,7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对,公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；,公司章程、总经理工作细则对经理层的职责权限做了明,确规定，公司内部控制制度对不同级别的管理人员权限作出规定，公,司审计部和监事会对经理层实施内部审计和监督。公司经理层不存在,越权行使职权的行为，董事会与监事会均能实施有效的监督和制约，,不存在“内部人控制”倾向。,8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；,公司经理层建立了内部问责机制，建立了比较合理的授权体系，,管理人员的责权明确。,9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股,东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到,惩处；,公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体,股东的最大利益。,10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股,票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。,自公司 2010 年 11 月 2 日上市以来，未发生公司董事、监事、高,管人员违规买卖本公司股票的情况。,（五）公司内部控制情况,26,1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否,得到有效地贯彻执行；,公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上,市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券,交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范,性文件的规定，先后制定了一系列内部管理制度，包括公司章程、,股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、,董事会战略委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、,董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规,则、总经理工作细则、关联交易管理制度、独立董事工,作制度