600723西单商场报.ppt

北京市西单商场股份有限公司,600723,2010 年年度报告,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.3二、公司基本情况.4三、会计数据和业务数据摘要.5四、股本变动及股东情况.8五、董事、监事和高级管理人员.13六、公司治理结构.16七、股东大会情况简介.19八、董事会报告.20九、监事会报告.30十、重要事项.31十一、财务会计报告.38十二、备查文件目录.58,2,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事尹阿奇先生因工作原因未出席董事会，委托副董事长郝建中先生代为行使表决权。(三)京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,于学忠王翼龙秦秀敏,公司负责人于学忠、主管会计工作负责人王翼龙及会计机构负责人（会计主管人员）秦秀敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否北京市西单商场股份有限公司董事会董事长（签字）：于学忠3,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,北京市西单商场股份有限公司西单商场BEIJING XIDAN DEPARTMENT STORE CO.,LTDXDSC于学忠证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,王健北京市西城区西单北大街 120 号,金静北京市西城区西单北大街 120 号,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,北京市西城区西单北大街 120 号100031北京市西城区西单北大街 120 号100031http:/上海证券报中国证券报http:/董事会秘书办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,A股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称西单商场,股票代码600723,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 12 月 20 日北京市西城区西单北大街 120 号2010 年 7 月 16 日北京市西城区西单北大街 120 号,最近变更,企业法人营业执照注册号,110000005020612,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,4,11010210113055x10113055-x京都天华会计师事务所有限公司北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,71,432,823.4967,761,520.7039,732,742.6643,027,960.73214,479,774.11,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,5,金额-4,178,946.23349,495.00-3,413,316.003,571,464.4473,733.36302,351.36-3,295,218.07,说明主要为母公司固定资产处置损益参见附注五、28主要为本公司之子公司四川金鹏食品有限公司预计负债损失主要为本公司之子公司四川金鹏食品有限公司停工损失，及子公司青海西单商场百货有限公司根据终审判决冲销上期多确认诉讼赔偿金形成的收益,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2010 年,调整后,2009 年,调整前,本期比上年同期增减(%),调整后,2008 年,调整前,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2,992,858,212.5267,761,520.7039,732,742.66,2,485,564,733.0749,744,682.8530,872,675.18,2,485,564,733.0749,744,682.8530,206,079.90,20.4136.2228.70,2,325,734,195.48-16,289,845.52-28,215,658.56,2,325,734,195.48-16,289,845.52-30,550,369.32,归属于上市公司,股东的扣除非经常性损益的净利,43,027,960.73,34,842,858.92,34,176,263.64,23.49,-22,319,082.52,-24,653,793.28,润,经营活动产生的现金流量净额,214,479,774.11,132,765,200.28,132,765,200.28,61.55,165,965,302.89,165,965,302.89,2010 年末,调整后,2009 年末,调整前,本年末比上年末增减(%),调整后,2008 年末,调整前,总资产所有者权益（或股东权益）,1,956,254,996.831,130,482,659.70,1,875,358,981.691,090,749,917.04,1,875,358,981.691,083,167,863.90,4.313.64,1,822,281,533.311,059,877,241.86,1,822,281,533.311,052,961,784.00,6,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告,2009 年,本期比上,2008 年,主要财务指标基本每股收益（元股）,2010 年0.0970,调整后0.0754,调整前0.737,年同期增减(%)28.65,调整后-0.0689,调整前-0.0746,稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益,不适用,后的基本每股收益,0.1050,0.0850,0.834,23.53,-0.0545,-0.0602,（元股）,加权平均净资产收益率（%）,3.5775,2.8710,2.8281,增加0.7065 个百分点,-2.6348,-2.8559,扣除非经常性损益,增加,后的加权平均净资,3.8742,3.2403,3.1998,0.6339 个,-2.0841,-2.3047,产收益率（%）每股经营活动产生,百分点,的现金流量净额（元,0.5235,0.3238,0.3238,61.67,0.4051,0.4051,股）,2009 年末,本期末比,2008 年末,2010 年末,调整后,调整前,上年同期末增减,调整后,调整前,(%)归属于上市公司股,东的每股净资产（元,2.7592,2.6622,2.6437,3.64,2.5868,2.5700,股）7,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,112,447,991 27.45,-20,605,764-20,605,764,91,842,227 22.42,1、国家持股,2、国有法人持股,111,095,991 27.12,-20,436,764-20,436,764,90,659,227 22.13,3、其他内资持股,1,352,000,0.33,-169,000,-169,000,1,183,000,0.29,其中：境内,非国有法人,1,352,000,0.33,-169,000,-169,000,1,183,000,0.29,持股,境内自然人持股,、外资持股,其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,297,270,047 72.55 297,270,047 72.55,20,605,76420,605,764,20,605,764 317,875,811 77.5820,605,764 317,875,811 77.58,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数 409,718,038,100,0,0 409,718,038,100,股份变动的批准情况公司控股股东北京西单友谊集团股改限售流通股 20,485,902 股于 2010 年 8 月 26 日上市流通，持有的本公司剩余有限售条件的流通股股份数量为 90,659,227 股；北京诚达传仁投资顾问有限公司通过拍卖竞得北京蒙妮莎实业股份有限公司所持西单商场股份 119,862 股，于 2010 年 8 月 26 日上市流通，具体请参阅公司 2010 年 8 月 23 日刊登在中国证券报、上海证券报上的北京市西单商场股份有限公司有限售条件的流通股上市公告。2、限售股份变动情况8,0,/,/,0,0,0,0,0,0,0,0,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,股东名称北京西单友谊集团,年初限售股数111,145,129,本年解除限售股数20,485,902,本年增加限售股数,年末限售股数90,659,227,限售原因股改承诺,解除限售日期2010 年 8 月 26 日,北京诚达传,仁投资顾问,119,862,119,862,股改承诺,2010 年 8 月 26 日,有限公司,合计,111,264,991,20,605,764,90,659,227,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况根据股改承诺，公司控股股东北京西单友谊集团持有的有限售条件的流通股 20,485,902 股、北京诚达传仁投资顾问有限公司通过拍卖竞得北京蒙妮莎实业股份有限公司所持公司股份 119,862 股，于2010 年 8 月 26 日上市流通，公司剩余有限售条件的流通股股份数量 91,842,227 股。公司总股本不变。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,98,305 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,北京西单友谊集团中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金全国社保基金一零七组合中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金,国有法人未知未知未知未知,32.134.791.941.851.63,131,631,03119,629,5307,953,2487,567,5526,686,456,未知未知未知未知,90,659,227,冻结 50,000,000未知未知未知未知,交通银行股份有限公司,建信优势动力股票型证券,未知,1.34,5,499,893,未知,未知,投资基金,交通银行华安策略优选股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司招商大盘蓝筹股票型,未知未知,0.880.79,3,625,5663,236,600,未知未知,未知未知,9,0,0,明,序,号,1,0,2,0,3,0,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告证券投资基金,中信证券股份有限公司,未知,0.76,3,099,500,未知,未知,中国光大银行股份有限公,司国投瑞银景气行业证,未知,0.72,2,965,564,未知,未知,券投资基金前十名无限售条件股东持股情况,股东名称北京西单友谊集团中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金全国社保基金一零七组合中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金交通银行股份有限公司建信优势动力股票型证券投资基金交通银行华安策略优选股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司招商大盘蓝筹股票型证券投资基金中信证券股份有限公司中国光大银行股份有限公司国投瑞银景气行业证券投资基金,持有无限售条件股份的数量40,971,80419,629,5307,953,2487,567,5526,686,4565,499,8933,625,5663,236,6003,099,5002,965,564,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,本公司股东中，国有法人股东北京西单友谊集团与其他股东不存在关联关,上述股东关联关系或一致行动的说,系，也不属于上述股东关联关系或一致行动关系的说明上市公司股东持,股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他股东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市可上市交易时间 交易股份数量,限售条件,20,485,902,2009 年 8 月 25 日,20,485,902,自股改方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易；在前项承,诺期期满后，通过证券交易所挂牌,北京西单友谊集团,40,971,804,2010 年 8 月 6 日,20,485,902,交易出售股份的数量占该公司股,份总数的比例在十二个月内不超,70,124,187,2011 年 8 月 2 日,过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。,全国华联商厦联合有限责任公司北京振中电子集团,845,000169,000,10,自股改方案实施之日起，十二个月内不上市交易。在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向北京西单友谊集团偿还其所代为垫付的股份或征得北京西单友谊,4,0,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告,北京商贸企业服务公司,169,000,集团的同意，并由北京市西单商场股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。,说明有限售条件股东全国华联商厦联合有限责任公司、北京振中电子集团、北京商贸企业服务公司未偿还北京西单友谊集团代为垫付的股份，因此其可上市交易时间不确定。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍公司原控股股东北京西单商场集团组建于 1991 年 9 月，1997 年 9 月北京西单商场集团与北京友谊商业集团实施协议合并，成立北京西单友谊集团。截至 2010 年 12 月 31 日公司控股股东北京西单友谊集团持有本公司股份 131,631,031 股，占总股本的 32.13%。(2)控股股东情况,法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,单位：元 币种：人民币北京西单友谊集团于学忠1997 年 10 月 10 日254,500,000国内商业，本系统商品的进出口业务，文化娱乐服务，饮食服务，仓储，彩扩，销售字画、文房,四宝，集团所辖范围内国内外广告业务等。(3)实际控制人情况,法人名称,单位：元 币种：人民币北京市人民政府国有资产监督管理委员会,(4)控股股东及实际控制人变更情况2010 年 8 月 30 日，北京市西单商场股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东北京西单友谊集团（以下简称“西友集团”）收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京首都旅游集团有限责任公司与北京西单友谊集团实施重组的通知（京国资2010186 号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会决定将西友集团的国有资产无偿划转给北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），并由首旅集团对西友集团行使出资人职责；西友集团保留独立法人地位并改制为一人有限责任公司。本次划转完成后，公司控股股东西友集团成为首旅集团的下属全资企业。注：首旅集团直接持有公司 119,862 股股份，占公司总股本的 0.03%。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图北京市人民政府国有资产监督管理委员会100%北京首都旅游集团有限责任公司100%,0.03%,北京西单友谊集团,32.13%北京市西单商场股份有限公司11,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告,3、其他持股在百分之十以上的法人股东,截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。,12,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期,是否在,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,内从公司领取的报酬总额（万元）（税,股东单位或其他关联单位领取报酬、,前）,津贴,董事长,2010 年 5 月 28 日,2012 年 5 月 8 日,于学忠郝建中庄晓为王翼龙尹阿奇,副董事长、副总经理副董事长、总经理董事副总经理董事、副总经理、总会计师董事副总经理,男男男男男,4659524954,2009 年 5 月 8 日2009 年 5 月 8 日2010 年 6 月 18 日2009 年 5 月 8 日2009 年 5 月 8 日2010 年 6 月 18 日2009 年 5 月 8 日,2010 年 5 月 28 日2012 年 5 月 8 日2012 年 5 月 8 日2010 年 5 月 28 日2012 年 5 月 8 日2012 年 5 月 8 日,04,000,04,000,59.0059.0022.3548.9071.00,否否是否否,董事、副总经,王,健,理、董事会秘,男,46,2009 年 5 月 8 日,2012 年 5 月 8 日,0,0,44.70,否,书,刘洪跃,独立董事,男,48,2009 年 5 月 8 日,2012 年 5 月 8 日,0,0,6,否,陈汪,及宁,独立董事独立董事,男男,5444,2009 年 5 月 8 日2009 年 5 月 8 日,2012 年 5 月 8 日2012 年 5 月 8 日,00,00,66,否否,崔永彪,监事会主席,男,49,2009 年 5 月 8 日,2012 年 5 月 8 日,44.70,否,张,力,监事,男,51,2009 年 5 月 8 日,2012 年 5 月 8 日,0,0,0,是,颜廷辉李春滨任疆平刘秀玲岳其徽合计,监事副总经理副总经理董事长董事/,女男男女女/,5148396257/,2009 年 5 月 8 日2009 年 5 月 8 日2009 年 5 月 8 日2009 年 5 月 8 日2009 年 5 月 8 日/,2012 年 5 月 8 日2012 年 5 月 8 日2012 年 5 月 8 日2010 年 5 月 28 日2010 年 5 月 28 日/,063,00726,46693,473,063,00726,46693,473,15.6444.7038.80466.79,否否否是是/,董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)于学忠,研究生学历，历任北京市西单商场股份有限公司党委书记、常务副总经理，北京西单友谊集团副总经理，北京市西单商场股份有限公司社购事业部总经理，北京市西单商场股份有限公司董事，北京市西单商场股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理，现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理，北京西单友谊集团党委副书记、总经理，北京市西单商场股份有限公司党委书记、董事长，北京万方西单商场有限责任公司董事长。(2)郝建中,经济学硕士，高级经济师，历任北京西单友谊集团副总经理，北京市西单商场股份有限公司副总经理，现任北京市西单商场股份有限公司副董事长、总经理，北京友谊商店股份有限公司董事长。(3)庄晓为,大学学历。历任北京首联商业集团有限公司副总经理，北京市西单商场股份有限公司副总经理，现任北京西单友谊集团副总经理，北京市西单商场股份有限公司董事。(4)王翼龙,在职研究生学历，会计师职称，历任北京市西单商场股份有限公司财务部部长，现任北京市西单商场股份有限公司董事、副总经理、总会计师，四川金鹏食品有限公司董事长。(5)尹阿奇,大专学历，助理经济师。历任北京市西单商场股份有限公司西单专卖本部部长，现任北京市西单商场股份有限公司董事、副总经理，西单商场总经理、北京法雅商贸有限责任公司总经理。13,是,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告(6)王 健,大学学历，经济师职称。历任北京市西单商场股份有限公司证券办公室主任，现任北京市西单商场股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。(7)刘洪跃,研究生学历，中国科学技术大学管理工程硕士，注册会计师。1993 年 6 月至今在北京金晨会计师事务所任主任会计师；2004 年 6 月至今任北京市西单商场股份有限公司独立董事。(8)陈及，经济学教授职称、硕士生导师，现任国家商务部重点培育全国二十家大型流通企业集团评审鉴定委员会专家委员、国家商务部七省市流通体制改革试点专家顾问委员会专家委员、中国商业联合会专家委员会专家委员，北京市西单商场股份有限公司独立董事。(9)汪宁，1966 年 3 月出生，中国社会科学院研究生院企业管理专业博士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，中国注册会计师协会首批资深会员。1988 年 7 月至 1993 年 1 月在淮北矿业集团工作。1993 年 1 月至 1993 年 9 月在安徽省淮北市煤炭工业局工作。1996 年 7 月至今在北京注册会计师协会工作，现任该会副秘书长、常务理事。现任中国注册会计师协会注册委员会委员、中国资产评估协会常务理事。现任西单商场股份有限公司、顺峰股份有限公司独立董事。(10)崔永彪，大学学历，高级政工师，历任北京西单友谊集团宣传教育部副部长，北京市西单商场股份有限公司西单商场党委书记、副总经理，北京首联商业集团有限公司党委书记，现任北京市西单商场股份有限公司纪委书记、监事会主席。(11)张 力,大专学历，历任北京市西单商场股份有限公司财务部副部长、部长，北京西单友谊集团财务部部长。现任北京市西单商场股份有限公司监事、北京西单友谊集团审计部部长。(12)颜廷辉,大专学历，政工师职称，历任北京西单商场鞋帽部团支部书记、分会主席，现任北京市西单商场股份有限公司监事、工会副主席。(13)李春滨,在职研究生学历，高级政工师职称，历任北京市委商贸工委干部处副处长，北京市西单商场股份有限公司监事长、党委副书记、纪委书记，现任北京市西单商场股份有限公司党委副书记，北京市西单商场股份有限公司副总经理。(14)任疆平，工商管理硕士，经济师职称，历任北京市西单商场股份有限公司营销部部长，西单商场副总经理，北京万方西单商场股份有限公司副总经理，新疆西单商场百货有限公司总经理，现任北京市西单商场股份有限公司副总经理，北京市西单商场股份有限公司十里堡西单商场总经理。(15)刘秀玲,在职研究生学历，高级经济师、高级政工师职称，历任北京市西单商场股份有限公司党委书记、董事长，河北金鹰食品有限公司董事长，北京西单友谊集团总经理，北京市西单商场股份有限公司董事长，北京谊星商业投资发展有限公司执行董事。(16)岳其徽,大专学历，高级政工师，历任北京西单友谊集团工会主席，北京市西单商场股份有限公司副总经理，北京西单友谊集团工会主席，北京市西单商场股份有限公司董事、工会主席。(二)在股东单位任职情况,姓名于学忠庄晓为刘秀玲,股东单位名称北京西单友谊集团北京西单友谊集团北京西单友谊集团,担任的职务总经理副总经理总经理,任期起始日期2010 年 4 月 15 日2010 年 4 月 15 日1997 年 9 月 1 日,任期终止日期2010 年 4 月 15 日,是否领取报酬津贴否是是,岳其徽张力,北京西单友谊集团北京西单友谊集团,工会主席审计部部长,1997 年 9 月 1 日2001 年 3 月 1 日,2010 年 4 月 15 日,是,在其他单位任职情况详见上述董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人 2010 年 3 月 18 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了修订的公,员报酬的决策程序,司高级管理人员薪酬激励制度。14,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告,董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,按照公司高级管理人员薪酬激励制度执行。公司董事、监事及高管人员报酬实际支付金额符合公司高级管理人员薪酬激励制度的有关规定。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,于学忠庄晓为尹阿奇刘秀玲岳其徽,姓名,担任的职务董事长董事董事董事长董事,聘任聘任聘任离任离任,变动情形,变动原因工作原因工作原因工作原因退休原因退休原因,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别销售人员技术人员财务人员行政人员其他人员教育程度类别大专以下大本、大专研究生以上,专业构成教育程度15,专业构成人数数量（人）,2,0821,90697755743346421,26778629,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、公司关联交易管理办法和公司对外担保管理办法，修订了公司章程、公司募集资金使用管理办法、公司高级管理人员薪酬激励制度。公司法人治理结构的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求，不存在差异。目前公司治理结构状况如下：1、关于股东与股东大会公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；公司制定有股东大会议事规则并得到切实执行；公司召开股东大会均聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及会议所通过的决议进行见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系控股股东依法享有其权利和承担相应的义务，没有超越股东大会和间接干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东做到了“五分开”，具有完整的业务及自主经营能力。公司关联交易公平合理，实行关联股东回避表决制度，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均能及时充分的披露。3、关于董事与董事会公司董事严格按照公司章程规定和董事会授权进行决策，能够认真、勤勉地履行职责。公司董事会职责清晰，有明确的董事会议事规则、独立董事工作制度等相关内部规定并得到切实执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。4、关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，根据监事会议事规则，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律法规以及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制公司2010年修订了公司高级管理人员薪酬激励制度，建立和完善了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。6、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，在保持公司持续健康发展的同时，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡。7、关于信息披露与透明度公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。报告期内，公司建立了内幕信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度等制度。公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。8、关于公司专项治理情况按照中国证监会的要求，公司从2007年起深入开展了上市公司治理专项活动，完成了相关整改事项。2011 年，公司将进一步加强内控制度的建立和完善工作，继续深入开展公司治理活动，提高治理水平。9、公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,16,12,7,5,0,是,是,是,是,是,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告,于学忠郝建中庄晓为王翼龙尹阿奇王 健刘洪跃陈 及汪 宁刘秀玲岳其徽,否否否否否否是是是否否,121281281212121244,121281281212121244,55353555522,00000000000,00000000000,否否否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度。独立董事工作制度对独立董事的任职资格、提名、选举和更换做了严格的规定，明确了独立董事的职责权限。独立董事年度报告工作制度对独立董事在公司年报编制和信息披露过程中需要切实履行的责任和义务等做了具体规定。报告期内，公司独立董事严格遵守公司法、公司章程等相关规范性文件的规定，切实履行独立董事职责，积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案。对公司关联交易、对外担保、高管任免等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司拥有独立的业务经营能力，业务结构完整、自主经营。与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，总经理、副总经理等高级管理人员在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务。公司相对于控股股东资产完整，公司对其所拥有的资产有完全的控制权，不存在其资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。公司建立了完整的组织体系，董事会、监事会、经理层分工负责、独立运作，各职能部门根据部门职责独立开展工作，与控股股东分别独立运作。公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，以及独立的银行账户，依法单独纳税。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况,内部控制建设的总体方案,根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，公司建立了较为健全的内部控制体系，公司内部控制体系建设的总体目标是：建立以风险管理为核心内容，涵盖公司经营管理各领域，较为完善、运行有效的内部控制体系，为公司发展战略的实现提供合理保障。17,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告,内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,公司计划在日常工作中，根据企业内控控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引以及公司自身的经营发展需要，不断健全和完善各项内控制度。报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的文件精神，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度和公司关联交易管理办法，促进公司信息披露水平的不断提高，更好的防止和杜绝内幕交易、关联方资金占用等违法违规行为，维护股东权益。目前，公司内部控制体系已基本形成，并在公司内部得到了贯彻执行。董事会下设审计委员会，协调内部控制和审计相关事宜。公司制定内部审计规定，明确审计监察部为公司内部审计机构，配备适当专业能力的审计人员，独立行使内部审计监督职权，对董事会负责，接受董事会审计委员会领导并向其直接报告。公司针对自身行业和业务特点，已建立一套适合公司规模和业务活动的内部控制体系，包括业务制度和业务活动流程图，并明确规定公司通过法定程序指导和监督全资及控股子公司建立和实施内部控制体系。详见2010 年度公司内部控制自我评价报告。公司董事会下设审计委员会每年与外部审计单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进意见。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。公司建立健全财务报告流程，完善财务会计报告相关制度，制定全面预算管理办法和财务会计报告及其分析管理办法，同时，公司财务部及各级管理层自觉比照年初制定的各项预算指标，经常开展经营管理活动分析，对经营管理情况实施审核和监督。公司内部控制制度较为健全，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,(五)高级管理人员的考评及激励情况公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬激励制度对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司每年制定具体的经营目标责任指标，并根据实际完成的情况，对公司的高级管理人员进行考评。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告2010年度公司内部控制自我评价报告披露网址:1.公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：披露网址:2公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址：披露网址:(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据公司年报信息披露重大差错责任追究制度，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。(八)公司是否披露履行社会责任的报告：否18,北京市西单商场股份有限公司 2010 年年度报告七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 4 月 9 日,决议刊登的信息披露报纸中证报C002 版、上证报48 版,决议刊登的信息披露日期2010 年 4 月 10 日,（二）临时股东大会召开情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会2010 年第三次临时股东大会2010 年第四次临时股东大会,召开日期2010 年 6 月 18 日2010 年 9 月 10 日2010 年 11 月 23 日2010 年 12 月 31 日,决议刊登的信息披露报纸中证报B003 版、上证报26 版中证报B019 版、上证报27 版中证报B003 版、上证报B23 版中证报B012 版、上证报26 版,决议刊登的信息披露日期2010 年 6 月 19 日2010 年 9 月 11 日2010 年 11 月 24 日2011 年 1 月 4 日,