600123兰花科创报.ppt

,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告,山西兰花科技创业股份有限公司,2010 年年度报告,1,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.3二、公司基本情况.3三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.10六、公司治理结构.15七、股东大会情况简介.19八、董事会报告.20九、监事会报告.30十、重要事项.31十一、财务会计报告.38十二、备查文件目录.123,2,联系地址,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长郝跃洲先生、副总经理兼总会计师韩建中先生及计划财务部部长李云峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写,山西兰花科技创业股份有限公司兰花科创,公司的法定英文名称,SHANXI,LANHUA,SCI-TECH,VENTURE,CO.,LTD,公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,SLSVC郝跃洲,证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,王立印山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦0356-21896560356-,栗会兵山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦0356-21896680356-,(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,3,山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦048000山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦048000http:/,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告(四)信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报公司证券与投资部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称兰花科创,股票代码600123,变更前股票简称G 兰花,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1998 年 12 月 8 日山西省晋城市凤台西街 130 号1999 年 10 月 8 日山西省晋城市凤台西街 130 号,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,1400001006916晋国税字 14050771363003771363003-72010 年 5 月 5 日山西省晋城市凤台东街 2288 号兰花科技大厦1400001006916,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址三、会计数据和业务数据摘要,4,晋国税字 14050771363003771363003-7北京兴华会计师事务所有限公司北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额1,881,266,738.131,714,212,627.651,314,234,021.801,425,083,395.091,294,779,503.66,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,-10,626,544.3410,172,307.3712,953,980.9225,600,000.00-167,468,912.184,510,499.8313,468,982.24-110,849,373.29,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币本期比上,主要会计数据,2010 年,2009 年,年同期增,2008 年,减(%),营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,5,811,572,148.301,714,212,627.651,314,234,021.80,5,615,626,347.251,615,187,457.351,270,534,007.53,3.496.133.44,4,912,099,777.131,576,002,100.731,249,311,323.91,归属于上市公司股东的扣除非经常,性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,1,425,083,395.091,294,779,503.66,1,309,487,741.221,056,852,140.63,8.8322.51,1,426,778,198.641,585,204,425.42,本期末比,2010 年末,2009 年末,上年同期末增减,2008 年末,(%),总资产所有者权益（或股东权益）,13,561,648,092.016,544,494,031.67,11,622,664,393.165,310,101,608.18,16.6823.25,8,972,093,452.524,640,100,577.97,5,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年2.30082.30082.494922.1724.042.26682010 年末11.4574,2009 年2.22432.22432.292527.5028.341.85022009 年末9.2964,本期比上年同期增减(%)3.443.448.83减少 5.33 个百分点减少 4.30 个百分点22.51本期末比上年同期末增减(%)23.25,2008 年2.18722.18722.497935.1140.102.77522008 年末7.4328,6,0,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,48,619 户,股东名称山西兰花煤炭实业集团有限公司中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金,股东性质国有法人其他其他其他,持股比例(%)45.114.631.731.36,持股总数257,670,00026,450,0009,871,2867,775,333,报告期内增减-550,0009,871,2867,775,333,持有有限售条件股份数量无无无无,质押或冻结的股份数量无无无无,中国民生银行股份有限公司华,商策略精选灵活配置混合型证券,其他,0.97,5,560,656,5,560,656,无,无,投资基金招商银行股份有限公司光大保,德信优势配置股票型证券投资基,其他,0.89,5,075,453,5,075,453,无,无,金,中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金,其他其他其他其他,0.890.890.860.79,5,065,9235,061,9064,938,7354,500,000,5,065,9235,061,9064,938,7354,500,000,无无无无,无无无无,7,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告前十名无限售条件股东持股情况持有无限售,股东名称山西兰花煤炭实业集团有限公司中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金中国民生银行股份有限公司华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金招商银行股份有限公司光大保德信优势配置股票型证券投资基金中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪兴业银行股份有限公司兴业全球视野股票型证券投资基金中国建设银行兴业社会责任股票型证券投资基金,条件股份的数量257,670,00026,450,0009,871,2867,775,3335,560,6565,075,4535,065,9235,061,9064,938,7354,500,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与公司其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；广发聚丰股票型证券投资基金与广发小盘成长股,上述股东关联关系或一致行动的说明,票型证券投资基金同属于广发基金管理公司；兴业全球视野股票型证券投资基金与兴业社会责任股票型证券投资基金公司同属于兴业基金管理公司；中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品与中国人寿,保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪同属于中国人寿险集团公司；公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况公司控股股东为山西兰花煤炭实业集团有限公司，成立于 1997 年 9 月 9 日，注册资本876,580,000 元，法定代表人贺贵元，主要经营煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。截止 2010 年 12 月 31 日，持有本公司股份 25767万股，持股比例 45.11%。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况8,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,山西兰花煤炭实业集团有限公司贺贵元1997 年 9 月 9 日876,580,000.00煤炭、型煤、化工产品（不含火工品）、冶炼和铸造、建材、矿山机电设备加工维修。,(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人主要经营业务或管理活动,晋城市国有资产监督管理委员会阎培烈国有资产的监督管理工作,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图2、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。9,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股是否在,报告期内从,股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,公司领取的报酬总额（万元）（税,位或其他关联单位领,前）,取报酬、津贴,郝跃洲陈胜利韩建中王立印安火宁刘国胜白玉祥张建华袁淳殷 明,董事长副董事长兼总经理董事、副总经理兼总会计师董事、副总经理兼董事会秘书董事、副总经理董事、化工总工程师独立董事独立董事独立董事监事会主席,男男男男男男男女男男,53544747474776563450,2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11,2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年,28,57412,6289,82815,652,28,57412,6289,82815,652,78.7762.2459.9558.3845.7135.29555,否否否否否否否否否是,10,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告,月 12 日,11 月 12日,王国强常永茂,监事监事,男男,4047,2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日,2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日,否否,杨林林雷学峰张保旺赵卫华吕吉峰和根虎甄恩赐牛斌,副总经理副总经理财务总监副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理,男男男男男男男男,5940545048464646,2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 11月 12 日2009 年 12月 30 日2009 年 12月 30 日,2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日2012 年11 月 12日,53.9653.9657.854.0358.2458.348.38,否否否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,66,682,66,682,740.01,/,公司董事主要工作经历：郝跃洲：工商管理博士，高级经济师，历任晋城市经委办公室副主任、审计科科长；阳城县人民政府副县长、党组成员、县委委员。2000 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理，2003 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼总经理，2004 年 6 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司董事，2005 年 12 月-2009 年 11 月任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理，2009 年 11 月 12 日起任山西兰花科技创业股份有限公司董事长。陈胜利：硕士研究生学历，采煤工程师、政工师。曾在晋城市莒山煤矿、望云煤矿工作。历任技术员、基建科长、调度室主任、生产副矿长、销售副矿长、党委副书记兼东峰矿筹建处11,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告,主任、党委书记。2000 年 4 月至 2003 年 8 月在兰花集团唐安煤矿工作、历任矿长、党委书记兼山西兰花煤炭实业集团有限公司总经济师。2003 年 8 月至 2009 年 11 月任山西兰花煤炭实业集团有限公司副总经理。2008 年 12 月兼任山西兰花丹峰化工股份有限公司董事长。2009 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长、常务副总经理。2009 年 12 月,起任山西兰花科技创业股份有限公司副董事长兼总经理。,韩建中：在职研究生，高级会计师，历任望云煤矿财务会计、总会计、财务科长、副矿长。,1998 年 11 月至 2002 年 3 月任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理兼总会计师。2009 年 11 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼总会计师。,王立印：在职研究生，统计师，历任晋城市望云煤矿企管科副科长、科长，山西兰花煤炭实业集团有限公司股份制改制办公室主任，1998 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事会秘书，2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事兼董事会秘书。2009 年12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。,安火宁：研究生学历，高级工程师。历任伯方煤矿采煤二队技术员、生产技术科副科长、通风科科长，伯方煤矿分公司副经理、总工程师、副书记、纪检书记，大阳分公司常务副经理、副书记。山西兰花科技创业股份有限公司董事、大阳分公司经理。2009 年 2 月起任山西兰花科技创业股份有限公司董事、副总经理。,刘国胜：本科学历，历任晋城市第一化肥厂副厂长（挂职），晋城市工业局科长，兰花集团第一化肥厂副厂长，山西兰花科技创业有限公司化肥分公司经理。2008 年 11 月起任山西兰花科创化肥有限公司董事长。2009 年 2 月任山西兰花科技创业股份有限公司化工总工程师。现任山西兰花科技创业股份有限公司董事、化工总工程师。,白玉祥：本科学历，历任太原化工厂技术员、技术组长、车间副主任、主任、副总工程师。山西煤化所副所长、所长，山西省化工局副局长，山西省化工厅厅长、党组书记，山西省政协常委、经科委副主任、顾问。2002 年 3 月至今任山西省化工行业协会顾问。现任公司独立董事，太工天成、安泰集团独立董事。,张建华：高级律师、法学硕士、首届山西省劳动仲裁委员会仲裁员。现任北京席珂律师事务所律师、山西财经大学 2009 级秋季 MBA 班学员，现任公司独立董事，振兴生化、国阳新能、山西三维独立董事。,袁淳：会计学博士。2003 年起任中央财经大学会计学院教师，现任中央财经大学会计学院副院长、教授，会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。现任公司独立董事，金利科技、北京二六三网络股份有限公司独立董事。,公司监事主要工作经历：,殷 明：在职研究生，高级政工师，历任晋城市团委工农青年部副部长、部长，晋城市政府驻无锡办事处主任助理，晋城市经济技术开发区管委会项目计划部长、公共关系部部长，山西兰花煤炭实业集团有限公司纪检委书记。现任山西兰花科技创业股份有限公司监事会主席，山西兰花煤炭实业集团有限公司党委副书记、工会主席、董事。,12,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告,王国强：管理学硕士，高级经济师，曾在晋城市信托投资有限公司工作；1999 年进入山西兰花科技创业股份有限公司工作，历任山西兰花科技创业股份有限公司秘书处副主任、企划部部长，兰花汽配公司党总支书记，兰花机械公司党总支书记，山西兰花科创田悦化肥有限公司党委书记。现任大阳分公司党委书记。,常永茂：在职研究生，历任晋城市望云煤矿机电科技术员、主管科员、副科长、科长，山西兰花科技创业股份有限公司望云分公司机电科科长、项目部副经理、经理助理兼项目部经理。现任望云分公司工会主席。,公司高级管理人员主要工作经历：,杨林林：本科学历，历任晋城市人大科长、副处长；晋城市财政局副局长、国资局局长；晋城市审计局局长、党组书记；晋城经济技术开发区工委书记。2007 年 1 月起任山西兰花煤炭实业集团有限公司党委副书记。2007 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。,雷学峰：大学毕业，先后在长治市公路分局第三工程处、晋城市交通局工作；1996 年起在晋城市煤炭运销分公司郑州办事处工作，1998 年起任办事处副主任。2000 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。2006 年 5 月兼任兰花科创玉溪煤矿有限公司董事长。张保旺：在职研究生，会计师，历任巴化财务科长、厂长助理、副厂长等职。2002 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司财务总监。,赵卫华：在职研究生，历任新疆哈密军分区正排、正连职机要参谋，晋城市人民政府驻北京办事处副主任，晋城市阳城电厂供煤公司副经理。2004 年 4 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总经理助理，2005 年 12 月起任山西兰花科技创业股份有限公司副总经理。,吕吉峰：大学文化程度，工程师，历任望云煤矿调度室副主任、主任、生产副矿长,2003 年至 2007 年 1 月任兰花科创望云煤矿分公司经理。2007 年 3 月起任山西兰花科技创业股份有限公司总工程师。,和根虎：硕士研究生，高级工程师，历任唐安煤矿安全科副科长、掘进队队长、采煤队队长、生产副矿长，2003 年 8 月至 2008 年 1 月任唐安煤矿党委书记、唐安煤矿分公司经理；2008年 2 月起任山西兰花科技创业股份公司副总经理。,甄恩赐：在职研究生，高级工程师，高级政工师，历任晋城市北岩煤矿机修车间主任，物管科副科长，团委书记兼多经办主任，销售副矿长，2003 年 8 月至 2005 年 12 月任兰花集团北岩煤矿有限公司总经理，2005 年 12 月至 2009 年 12 月任兰花集团北岩煤矿有限公司董事长兼党委副书记。2009 年 12 月起任公司副总经理。,牛斌：在职研究生，工程师，历任晋东南地区化工局科员，晋城市工业局化工科副科长、科长，兰花化工厂挂职副厂长，2002 年 3 月至 2008 年 1 月任化工分公司经理，2008 年 1 月至2008 年 11 月任山西兰花煤化工公司董事长兼总经理。2009 年 12 月起任公司副总经理。,13,否,是,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告(二)在股东单位任职情况,姓名郝跃洲杨林林殷 明殷 明殷 明,股东单位名称山西兰花煤炭实业集团公司山西兰花煤炭实业集团公司山西兰花煤炭实业集团公司山西兰花煤炭实业集团公司山西兰花煤炭实业集团公司,担任的职务董事党委副书记党委副书记董事工会主席,任期起始日期2004 年 6 月 10 日2007 年 1 月 15 日2009 年 11 月 11 日2004 年 6 月 10 日2000 年 6 月 10 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否是是,在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况公司为在公司任职的董事、监事、高级管理人员发放报酬，公司独立董事的津贴经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，为每人每年 5 万元（含,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,税）。根据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案，公司董事、监事、高管人员的年度报酬分为基本年薪和激励年薪，基本年薪和激励年薪的 30%经考核后当年发放，激励年薪的70%在其任职届满后兑现。根据其工作岗位及公司经济效益以及各项工作目标的完成情况,按照关于公司高层管理人员绩效激励年薪机制方案考核确定。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名王波,担任的职务副总经理,变动情形离任,变动原因因工作变动辞职。,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员生产人员销售人员其它人员,专业构成14,专业构成人数,16,5312,5441,9618,7094295,434,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告教育程度,研究生本科专科专科、技校、高中其它,教育程度类别,数量（人）,556083,0395,3517,478,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法规的要求，继续完善公司法人治理结构，不断建立健全公司各项制度，不断提高信息披露水平，规范公司运作，对照中国证监会上市公司治理准则，公司董事会认为，公司治理实际状况与要求没有差异。公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关规定和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位和权利，股东大会有公司聘请的律师现场见证，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份确认进行严格审查，保证股东大会召开的合法性、有效性。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，股东大会表决时间，关联股东回避表决。报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会。2、关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的程序选举董事，独立董事具备相应的认职资格和条件，公司建立有专门的独立董事制度和独立董事年报工作规程；董事会各专门委员会由公司董事组成；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策，会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。报告期内，公司共召开 4 次董事会会议，就公司的经营状况、定期报告和重大投资项目进行了审议，确保了公司健康稳健发展。3、关于监事与监事会：公司监事会严格按照法定程序组织召开监事会会议。所有监事熟悉并了解有关法律、法规，明确责任、权利、义务，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司共召开了 4 次监事会会议。4、公司高级管理人员工作勤勉、尽职，较好的落实了董事会各项决议和经营计划安排，并就经营情况定期向董事会和监事会汇报。5、深入开展上市公司治理活动开展情况：2007 年 6 月，根据中国证监会关于深入推进上市公司治理专项活动的要求，公司积极开展公司治理专项活动，经过自查、公众评议、整改提高等三个阶段，公司治理水平不断提高。报告期，为了进一步完善公司治理制度体系，加强和改进公司内控制度建设，提高公司规范运作程度。根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告的要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人管理制度及外部信息使用人管理制度，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，加强重大事项的内幕信息保密工作，提高年报信息披露的质量和透明度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。今后，公司将不断加强公司治理的规范化和制度化建设，持续提高公司治理水平，促使公司健康、持续、稳健发展，维护公司及全体股东的权益。15,、,是,是,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况是否连续,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,两次未亲自参加会,议,郝跃洲陈胜利韩建中王立印,否否否否,4444,3333,1111,否否否否,安火宁刘国胜白玉祥张建华袁淳,否否是是是,44444,23332,11111,11,否否否否否,2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定有董事会议事规则、独立董事工作制度和独立董事年报工作制度，对独立董事的任职资格与条件、行使职权、享有的权利等都有明确的规定和要求，公司独立董事能够依据有关法律法规，认真履行职责。报告期内，公司独立董事按照公司法公司章程等有关规定，本着对全体股东负责的态度，尽心尽职，通过积极出席公司董事会，深入了解公司生产经营活动和重大投资项目进展情况，真正履行职责。并就公司与控股股东关联交易、资产收购、公司对外担保提出了独立意见，促进了公司治理结构的不断完善，促进了公司科学决策，有效地保护了公司和投资者的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司业务结构完整，,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况,具有独立完整的采购渠道、销售渠道，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在16,符合公司业务独立的相关规定，保证公司生产经营的独立性。符合公司人员独立的相关规定，充分保证公司人员能专职供职于上市公司。,是,是,是,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告股东单位担任重要职务。公司资产清晰，公司,资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,对所有资产有完全的控制支配权，不存在控股股东占用公司资产而损害公司利益的情况，公司也没有为股东及其关联方提供担保的情况。本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、管理、技术、生产、销售、供应等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理体系，并开设独立的银行账户、独立纳税和作出财务决策。公司不存在大,符合公司资产独立的相关规定，保证公司对各资产享有充分的所有权、使用权、收益权及独立处置权符合公司机构独立的相关规定，有效保证公司各机构能独立运作及独立决策。符合公司财务独立的相关规定，财务系统能够独立核算，独立运行。,股东占用资金的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司已根据公司法、证券法、上市公司内部控制指引、企业内部控制规范等法律法规要求，建立了较为健全的内部控制体系。在建立和实施内部控制制度时，,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司内部控制体系包括内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督等方面，内部控制制度涉及生产经营管理控制、财务管理控制、销售管理控制、物资采购管理控制、对外重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制，并建立了内部控制监督检查机制，能够确保董事会决策的贯彻和实施。公司建立有股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、公司信息披露事务管理制度等有关公司治理文件。公司已经建立包括安全管理、生产管理、合同管理、项目管理、招标管理等较为完善的经营管理体系，并且有配套的监控体系确保其有效地执行；公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。17,改情况,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告,内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整,公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门的审计部门，进一步强化了监督管理的职能，通过定期或不定期检查和监督内部控制制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规范运作和健康发展。公司制订有内部审计管理制度实施办法，有明确的的审计工作程序；公司审计部门在董事会的直接领导下，依照国家法律、法规以及公司内部规章制度、对公司内部各单位的财务收支和经济活动进行内部审计监督，检查公司内部各单位的会计帐目、相关资产以及内部控制体系，监督财务收支真实性、合法性、效益性，确保内部控制机制健全有效。公司董事会将根据企业内部控制规范和中国证监会、交易所有关内部控制的总体要求，不断建立健全内部管理制度，完善内部控制管理体系，加强内部控制制度执行的力度，增强公司内控工作的科学性、合理性，促进公司经营管理水平的提升。公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务管理制度，对包括公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员和各控股子公司的的权限进行了明确界定。公司审计部门能够按照部门职责和权限，履行内部审计划职能。经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控,制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控制机制健全有效。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员的效益考评及激励机制主要采用年度目标考核制度和高管人员年薪制实施。公司高管人员年薪分为基本年薪和激励年薪，基本年薪按月发放，激励年薪按照年度经营状况及业绩考评结果发放。公司将按照市场化原则不断健全公司激励约束机制，有效调动管理者的积极性和创造力，从而更好地促进公司长期稳定发展。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告山西兰花科技创业股份有限公司内部控制自我评估报告披露网址：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况2010 年 3 月 25 日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，明确了对年报信息披露中的重大差错的责任追究的情形、责任追究的形式和种类，加大了对年报信息的责任追究力度。报告期内，公司没有出现年报信息重大差错。18,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年度,召开日期2010 年 4 月 26 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 4 月 27 日,公司 2009 年度股东大会于 2010 年 4 月 26 日在公司十四楼会议室召开，会议表决通过了以下议案：1、2009 年度董事会工作报告；2、2009 年度监事会工作报告；3、2009 年度独立董事述职报告；4、2009 年度财务决算和 2010 年度财务预算报告；5、2009 年度利润分配预案；6、关于北京兴华会计师事务所有限公司 2009 年度财务审计报酬和续聘的议案；7、2009 年度报告及摘要；8、关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保的议案；9、关于为山西兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案；10、关于为重庆兰花太阳能电力股份有限公司银行贷款提供担保的议案；11、关于为山西兰花清洁能源公司流动资金贷款提供担保的议案；12、关于预计 2010 年度日常关联交易的议案；13、关于兰花集团公司委托我公司销售煤炭产品的议案；14、关于修改公司章程的议案；(二)临时股东大会情况本年度公司没有召开临时股东大会。19,山西兰花科技创业股份有限公司 2010 年年度报告,八、董事会报告,(一)管理层讨论与分析,1、报告期公司经营情况回顾,报告期，公司通过加强基础管理，精心组织生产，大力开拓市场，较好地克服了煤矿企业地质条件恶劣，化肥化工企业政策性停产、产品市场低迷等不利因素的制约，生产经营总体保持平稳健康发展。全年生产煤炭 600.96 万吨，销售煤炭 569.71 万吨；生产尿素 106.41万吨，销售尿素 99.07 万吨；实现营业收入 581,157.21 万元，同比增长 3.49%，实现营业利润 188,126.67 万元，同比增长 11.55%；归属于上市公司股东的净利润 131,423.40 万元，同比增长 3.44%。,安全运行总体平稳。扎实开展“安全生产年”和“安全责任落实年”活动，健全了关于强化安全生产工作的若干规定等制度，精心组织安全隐患排查与治理，扎实开展安全培训和班组建设，投入 1.25 亿元提高和改进生