600699_ST得亨收购报告书（摘要） 1.ppt

辽源得亨股份有限公司收购报告书（摘要）公司名称：辽源得亨股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST得亨股票代码：600699,收购人：,宁波均胜投资集团有限公司及一致行动人,住所/通讯地址：宁波市高新区凌云路198号五楼,联系电话：签署日期：,057487906682二一一年一月,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,收购人声明,一、本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编写。,二、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强先生已经书面授权宁波均胜投资集团有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书的规定披露相关信息，并统一授权宁波均胜投资集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。,三、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露收购人在辽源得亨股份有限公司拥有权益的股份。,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任,何其他方式在辽源得亨股份有限公司拥有权益。,四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人,公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,五、本次收购是因收购人拟取得得亨股份向其定向发行的新股而导致的，本次收购尚需经辽源得亨股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。,本次收购完成后收购人实际持有和控制上市公司股份超过 30%，已触发要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免要约收购申请的批准。,六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。,七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其,真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,I,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,目,录,释义.3收购人介绍.5一、收购人基本情况.5二、一致行动关系情况.7三、股权控制关系及核心企业情况.8四、主营业务及最近三年财务状况的说明.12五、最近五年合法合规经营情况.13六、董事、监事、高级管理人员基本情况.13七、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况.13收购决定及收购目的.13一、收购人本次收购目的.13二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间.14三、未来 12 个月内增持或处置计划.16收购方式.16一、本次收购的方式.16二、收购前后均胜集团及一致行动人持有上市公司股份的情况.16三、拟注入资产及其定价情况.17四、股份发行情况.21五、与本次交易相关的协议书内容.21六、均胜集团及一致行动人持有得亨股份权益的限制情况.29其他重大事项.29II,指,指,指,指,指,指,指,产,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要第一节 释义在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：,收购人、发行对象,宁波均胜投资集团有限公司、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强,均胜集团安泰科技一致行动人一致行动协议得亨股份、上市公司破产管理人辽源中院均胜股份华德塑料长春均胜华德奔源富迪公司本次交易、本次收购、本次重大资产重组拟注入资产、注入资,指指指指指指指指,宁波均胜投资集团有限公司宁波市科技园区安泰科技有限责任公司宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议辽源得亨股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600699辽源得亨股份有限公司破产重整管理人吉林省辽源市中级人民法院宁波均胜汽车电子股份有限公司华德塑料制品有限公司长春均胜汽车零部件有限公司华德塑料奔源汽车镜有限公司根据辽源得亨股份有限公司职工补偿安置方案，与得亨股份原企业职工订立新劳动关系的辽源富迪纺织有限公司。得亨股份拟通过非公开发行股份购买均胜集团及一致行动人所拥有的均胜股份 75%股权、华德塑料82.3%股权、华德奔源 100%股权及长春均胜 100%股权的行为均胜股份 75%股权、华德塑料 82.3%股权、华德奔源 100%股权及长春均胜 100%股权3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,发行股份购买资产协议盈利补偿协议重整计划本报告书、本收购报告书公司法证券法破产法重组管理办法收购管理办法上市规则补充规定16 号准则,辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有限公司、宁波科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强之发行股份购买资产协议均胜集团及一致行动人与辽源得亨签订的关于盈利补偿的协议书辽源得亨股份有限公司重整计划辽源得亨股份有限公司收购报告书中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国企业破产法上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书,财务顾问法律顾问中瑞岳华、审计机构中企华、拟注入资产评估机构证监会上交所元,指指指指指,上海亚商投资顾问有限公司国浩律师集团（上海）事务所中瑞岳华会计师事务所有限公司北京中企华资产评估有限责任公司中国证券监督管理委员会上海证券交易所中华人民共和国法定货币单位人民币“元”4,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购人介绍一、收购人基本情况1、均胜集团基本情况,公司名称：成立日期：注册资本：法定代表人：,宁波均胜投资集团有限公司2001 年 9 月 4 日12,000 万元王剑峰,住,所：,宁波市高新区凌云路 198 号五楼,经济性质：营业执照注册号：税务登记证号：,有限责任公司330200000043876甬高新地税登字 330207730181704 号,组织机构代码证号：73018170-4一般经营项目：实业投资、企业管理咨询，自有房屋租赁。,经营范围：,（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）,王剑峰,持股 52.5%,股东情况：,杜元春范金洪,持股 42.5%持股 5%,通讯地址：邮政编码：联系电话：,宁波市高新区凌云路 198 号五楼3150400574879066825,无,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要2、安泰科技基本情况,公司名称：成立日期：注册资本：法定代表人：,宁波市科技园区安泰科技有限责任公司2002 年 7 月 22 日1,150 万元杜元春,住,所：,宁波高新区江南路 1958 号,经济性质：营业执照注册号：税务登记证号：,有限责任公司330215000001984甬高新地税登字 33020773949052X 号,组织机构代码证号：73949052-X,经营范围：,一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。,股东情况：,杜元春范金洪,持股 75%持股 25%,通讯地址：联系电话：,宁波高新区江南路 1958 号0574-87907538,3、骆建强基本情况,姓名性别国籍身份证号码住所/通讯地址,骆建强男中国33010319XXXX1630杭州市西湖区桂花城桂湖苑 57 幢,其他国家或地区的居留权6,上,海,华,德,奔,源,汽,车,镜,有,限,公,司,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要二、一致行动关系情况（一）一致行动关系结构图,杜元春42.5%骆建强,王剑峰52.5%宁波均胜投资集团有限公司,范金洪5%,87.5%,100%,82.3%,51%,12.5%,长春均胜汽车零部件有限公司,华德塑料制品有限公司,宁波均胜汽车电子股份有限公,司,75%,12.7%,24%,25%,宁波市科技园区安泰科技有限责任公司（二）一致行动关系的形成均胜集团、安泰科技、骆建强均系本次拟注入资产的股东，其中均胜集团持有均胜股份 51%股权、长春均胜 87.5%股权、华德奔源 100%股权、华德塑料 82.3%股权；安泰科技持有均胜股份 24%股权；骆建强持有长春均胜 12.5%股权。2010 年 8 月 1 日，均胜集团、安泰科技及骆建强签订了一致行动协议，约定以一致行动人身份参与本次收购。根据上市公司收购管理办法第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”7,宁,波,均,胜,房,地,产,开,发,有,限,公,司,宁,波,东,钱,湖,旅,游,度,假,区,华,德,塑,料,制,品,有,限,公,司,上,海,麟,刚,汽,车,后,视,镜,有,限,公,司,宁,波,高,新,区,高,胜,小,额,贷,款,有,限,公,司,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要的规定，安泰科技及骆建强与均胜集团构成一致行动关系。三、股权控制关系及核心企业情况（一）均胜集团的股权控制关系及核心企业情况1、均胜集团的股权控制关系,杜元春42.5%,王剑峰52.5%,范金洪5%,宁波均胜投资集团有限公司92.51%10%,21.83%90%辽 宁源 波得 市亨 科股 技份 园有 区限 均公 胜司 物业管理有限公司3.745%,90%韩岭古村开发有限公司,徐州均胜房地产开发有限公司90%,100%,82.30%87.50%长春均胜汽车零部件有限公司75%12.7%浙江博声电子有限公司,51%100%宁 上波 海均 华胜 德汽 奔车 源电 汽子 车股 镜份 有有 限限 公公 司司100%长春华德塑料制品有限公司,75%宁波均胜帝维空调设备有限公司60%徐州宝山空调设备有限公司,20%,40%宁波雅苑文化发展有限公司注：虚框内为本次拟注入资产8,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要2、均胜集团控股股东及实际控制人情况均胜集团的控股股东和实际控制人王剑峰，男，汉族，40 岁，本科学历，北京大学光华经济管理学院 EMBA 在读。浙江省青年联合会委员，宁波市政协委员。2004 年至今，王剑峰先生一直担任宁波均胜投资集团有限公司董事长。3、均胜集团的核心企业情况截至本报告书出具之日，均胜集团实际控制人王剑峰除持有均胜集团 52.5%股权外，未控制其他企业。均胜集团主要参、控股公司情况如下：,公司名称,注册资本,注册地址,经营范围,持股比例,上市公司纺织，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销；机电产品（不含小轿车），机械设备，计算机，办公自动化设备，化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，木材，钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽车,辽源得亨股份有限公司,185,723,709元,吉林省辽源市福兴路 3 号,配件，陶瓷制品，五金交电，家用电器，五金矿产品，家具购销；餐饮；,21.83%,纸制品加工；本司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的 16 种出口商品除外）；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）。汽车零部件企业（本次拟注入资产）橡塑制品、金属制品、电子元件、汽,宁波均胜汽,宁波市高新区,车配件、汽车关键零部件制造（发动,车电子股份有限公司,8,000 万元,聚 贤 路 1266号,机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制,51%,造、加工。,华德塑料制品有限公司长春均胜汽车零部件有限公司华德塑料奔源汽车镜有限公司,9,763.4635万元1,263.1579万元200 万元,上海市宝山区城市工业园区振园路 269 号长春市汽车产业开发区西湖大路 8699 号上海市宝山区振园路 269 号3幢,从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品。橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造。汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。,95%（注 1）87.5%100%,9,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要房地产开发,宁波均胜房地产开发有限公司徐州均胜房地产开发有限公司,8,009.09 万元800 万元,宁波市科技园区 198 号 4 幢5 楼徐州市矿山路23 号 17 幢 3楼,房地产开发、租赁；物业管理；企业管理咨询及服务。许可经营项目：房地产开发、销售。一般经营项目：房屋租赁；企业管理咨询信息服务。,96.255%（注 2）100%（注 3）,物业管理,宁波市科技园区均胜物业管理有限公司,50 万元,宁波市科技园区沧海路 226号,住宅小区、厂区及办公楼物业管理；职工食堂管理；房屋维修服务。,90%,电器设备,宁波均胜帝维空调设备有限公司,600 万美元,宁波市科技园区江南路 1958号,中央空调设备的设计、制造、加工；提供相关的售后服务和咨询。,75%,金融行业,宁波高新区高胜小额贷款有限公司,10,000 万元,宁波高新区江南路 1478 号,办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理、财务咨询。,20%,注 1：均胜集团直接持有华德塑料 82.3%股权，通过长春均胜间接持有华德塑料 12.7%股权。注 2：均胜集团直接持有宁波均胜房地产开发有限公司 92.51%股权，通过持股 90%的宁波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有宁波均胜房地产开发有限公司 3.745%股权。注 3：均胜集团直接持有徐州均胜房地产开发有限公司 10%股权，通过宁波均胜房地产开发有限公司间接持有徐州均胜房地产开发有限公司 90%股权。（二）安泰科技的股权控制关系及核心企业情况1、安泰科技的股权控制关系10,。,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,杜元春,75%,25%,范金洪,宁波市科技园区安泰科技有限责任公司24%宁波均胜汽车电子股份有限公司2、安泰科技的控股股东安泰科技的控股股东杜元春，系均胜集团及得亨股份的实际控制人王剑峰的母亲。3、安泰科技的核心企业情况截至本报告书出具之日，除拥有均胜股份 24%股权外，安泰科技无直接对外投资的参、控股公司。（三）骆建强的核心企业截至本报告书出具之日，除拥有长春均胜 12.5%股权外，骆建强拥有的其他核心企业情况如下：,公司名称,注册资本,注册地址,经营范围,持股比例,化工原料及产品（不含危险品）的生产与销售，化工技术,浙江星火化工有限公司,5,000 万元,杭州市天目山路 46 号水晶大厦 620 室,的研究开发，技术转让及技术咨询服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门资格证书）（上述经营范围不含国,62%,家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）化工产品（不含危险、易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制,淄博中大化工有限公司,2,500 万元,淄博市临淄区晏婴路 113 号,品、机械产品、钢材、建筑材料、木材销售（以上经营范围,90%,需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营。11,）,：,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要四、主营业务及最近三年财务状况的说明（一）均胜集团的主营业务及最近三年简要财务状况宁波均胜投资集团有限公司是一家投资性控股集团，其下属企业主要从事汽车电子零部件制造和房地产开发。均胜集团连续五年被评为宁波市高新区重点骨干企业和纳税突出贡献企业，2009 年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及信息化标杆企业，2010 年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。均胜集团 2007 至 2009 年度主要财务数据和财务指标如下（其中，2009 年的财务数据经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字2010第 2179 号审计报告审计，2010 年的财务数据正在审计过程中。：,单位：万元,2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日,总资产总负债资产负债率营业收入净利润净资产收益率,158,948.44121,554.5276.47%2009 年度127,076.088,265.1422.10%,160,671.35131,378.1981.62%2008 年度25,447.78-2,044.86-6.98%,86,029.5767,190.8378.10%2007 年度32,884.511,106.305.87%,（二）安泰科技的主营业务及最近三年简要财务状况安泰科技 2007 至 2009 年度主要财务数据和财务指标如下（未经审计）,单位：万元,2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日,总资产总负债资产负债率营业收入净利润,1142.7413.671.192009 年度5.000.84,1142.2414.011.22%2008 年度6.001.77,1140.1313.681.19%2007 年度2.000.48,12,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,净资产收益率,0.07%,0.15%,0.04%,五、最近五年合法合规经营情况最近五年内，均胜集团、安泰科技、骆建强均未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、董事、监事、高级管理人员基本情况,姓名,职务,国籍,长期居住地,其他国家地区居留权,均胜集团,王剑峰杜元春范金洪翁春燕叶树平徐淑君,董事长董事董事、总裁监事监事监事,中国中国中国中国中国中国,中国中国中国中国中国中国,无无无无无无,安泰科技,杜元春寿建忠,执行董事监事,中国中国,中国中国,无无,上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。七、拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况除均胜集团持有得亨股份 21.83%股权外，均胜集团的实际控制人、均胜集团及一致行动人均不存在其他拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况。第三节 收购决定及收购目的一、收购人本次收购目的由于得亨股份所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对得亨股份进行重组，得亨股份最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，得亨股份的资本市场窗口作用也无法13,。,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。,2010 年 4 月 13 日，得亨股份接到辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-1民事裁定书，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司申请得亨股份重整，辽源中院根据申请，依照中华人民共和国企业破产法的规定，于 2010 年 4 月 13 日裁定得亨股份重整，并指定公司清算组担任破产管理人。,2010 年 8 月 10 日，得亨股份第二次债权人会议和出资人组会议审议通过了辽源得亨股份有限公司重整计划草案。2010 年 8 月 11 日，辽源中院向得亨股份出具民事裁定书（2010辽民破字第 1 号-4），“该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限 8 个月。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行重整计划、宣告公司破产清算的风险”。2010 年 10 月 27 日，辽源中院（2010）辽民破字第 1 号-7民事裁定书裁定得亨股份重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，得亨股份全部资产被剥离，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。,重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况已经严重威胁到了得亨股份全体股东的根本利益。为了解决得亨股份目前所面临的严峻形势，帮助得亨股份走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。作为重整计划中引入的重组方，均胜集团及一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行的股份的方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的汽车零部件类上市公司，充分保障上市公司股东特别是中小股东的利益。,二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间,（一）本次收购已取得的批准,1、2010 年 8 月 1 日，均胜集团召开 2010 年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方，认可辽源得亨股份有限公司重整计划中的全部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。2、2010 年 8 月 10 日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，,分别审议通过了辽源得亨股份有限公司重整计划草案,14,。,、,、,、,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,3、2010 年 8 月 10 日，均胜集团与得亨股份破产管理人签订了框架协议约定由均胜集团向得亨股份提供 2.14 亿元现金用于支持辽源得亨股份有限公司重整计划的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计 40,548,463 股。4、2010 年 8 月 11 日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批,准重整计划的申请。,5、2010 年 8 月 11 日，辽源中院下发了(2010)辽民破字第 1 号-4民事裁定,书，裁定批准了辽源得亨股份有限公司重整计划,6、2010 年 10 月 27 日，辽源中院下发了（2010）辽民破字第 1 号-7民事,裁定书，裁定批准得亨股份重整计划执行完毕。,7、2010 年 11 月 10 日，均胜集团召开 2010 年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份 51%股权、长春均胜 87.5%股权、华德塑料 82.3%股权、华德奔源 100%股权认购得亨股份 183,877,366 股股份，并同意与得亨股份签署发行股份购买资产协议及盈利补偿协议。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。8、2010 年 11 月 10 日，安泰科技召开 2010 年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份 24%股权认购得亨股份 33,668,628 股股份，并同意与得亨股份签署发行股份购买资产协议；,9、2011 年 1 月 6 日，得亨股份第六届董事会第十一次会议审议通过了关于发行股份购买资产方案的议案关于签署辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案关于签署发行股份购买资产协议的议案关于签署盈利补偿协议的议案等议案，同意得亨股份向均胜集团及一致行动人以每股 4.00 元的价格发行 219,758,247 股股份购买拟注入资产，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。,（二）本次收购尚需取得的批准或核准,1、得亨股份股东大会对本次重大资产重组的批准；,2、得亨股份股东大会对收购人免于以要约方式收购得亨股份的批准；3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；4、中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。,15,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,三、未来 12 个月内增持或处置计划,均胜集团及一致行动人承诺其持有的得亨股份的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但根据各方签署的盈利补偿协议的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外。,除本报告书披露的事项外，均胜集团及一致行动人自本报告书签署之日起 12个月内无继续增持得亨股份权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（得亨股份资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持得亨股份的股份发生变化的除外）。,第四节 收购方式,一、本次收购的方式,本次收购是由均胜集团及一致行动人以资产认购得亨股份非公开发行的股份导致的。均胜集团以持有的均胜股份 51%股权、长春均胜 87.5%股权、华德塑料 82.3%股权、华德奔源 100%股权认购得亨股份 183,877,366 股股份；安泰科技以持有的均胜股份 24%股权认购得亨股份 33,668,628 股股份；骆建强以持有的长春均胜 12.5%股权认购得亨股份 2,212,253 股股份。,二、收购前后均胜集团及一致行动人持有上市公司股份的情况,依据辽源市中级人民法院(2010)辽民破字第 1 号-6 民事裁定书批准的辽源得亨股份有限公司重整计划，辽源市中级人民法院在实际执行中对得亨股份无限售流通股 40,535,048 股执行划转。2010 年 10 月 18 日，上述股份 40,535,048股已由辽源得亨股份有限公司（破产企业财产处置专户）划转至宁波均胜投资集团有限公司。因此，本次收购前，均胜集团持有得亨股份 40,535,048 股股权，占得亨股份总股本的 21.83%，为得亨股份第一大股东；一致行动人安泰科技及骆建强未持有得亨股份之股份。,本次收购完成后，均胜集团及一致行动人合计持有得亨股份 260,293,295 股，占得亨股份总股本的 64.19%，其中均胜集团持有得亨股份 224,412,414 股，占得亨股份总股本的 55.34%；安泰科技持有得亨股份 33,668,628 股；占得亨股份总股本的 8.30%；骆建强持有得亨股份 2,212,253 股，占得亨股份总股本的 0.55%，,16,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要均胜集团成为得亨股份的控股股东。本次交易前后得亨股份股本结构如下表所示：,收购前,收购后,股东名称,持股数量（股）,占总股本比例(%),持股数量（股）,占总股本比例(%),均胜集团,40,535,048,21.83 224,412,414,55.34,安泰科技骆建强,-,-,33,668,6282,212,253,8.300.55,均胜集团及一致行动人持股合计其他股东合计,40,535,048145,188,661185,723,709,21.83 260,293,29578.17 145,188,661100.00 405,481,956,64.1935.81100.00,三、拟注入资产及其定价情况（一）拟注入资产情况本次拟注入资产为均胜集团及一致行动人持有的汽车零部件类公司的股权，具体包括均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.3%股权和华德奔源 100%股权。1、均胜股份均胜股份成立于 2001 年 11 月,注册资本 8,000 万元，为中外合资的股份有限公司，法定代表人：王剑峰。经营范围：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工。截至本报告书签署日，均胜股份的股本结构如下：,序号123,股东名称均胜集团BOSON(CHINA)HOLDING LIMITED安泰科技合计,股本总额（万元）4,0802,0001,9208,000,持股比例51%25%24%100%,本次拟注入的均胜股份 75%股权包括：均胜集团持有的均胜股份 51%股权和17,1,2,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要安泰科技持有的均胜股份 24%股权。均胜股份业务领域涵盖车窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管系列、风道、帘子布、内饰及其他。均胜股份主要客户有一汽大众、上海大众、通用全球等整车生产厂商，也有延锋伟世通、佛吉亚中国等大型零部件生产厂商。截至审计基准日 2010 年 7 月 31 日,均胜股份最近两年又一期主要财务状况（合并）如下表所示：,单位：元,2010 年 7 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日（已经审计）（已经审计）（已经审计）,总资产总负债归属于母公司股东权益资产负债率（%）营业收入利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,527,331,647.39333,759,568.43186,859,489.8463.292010 年 1-7 月324,660,497.2350,955,266.4842,081,690.6540,293,587.44,501,599,789.44301,937,606.40174,967,504.7060.192009 年度379,684,764.1149,327,283.5940,093,701.5938,553,944.71,302,780,534.32140,496,211.02138,525,941.7846.402008 年度196,129,415.8613,577,988.2211,581,164.8111,991,074.76,2、长春均胜长春均胜成立于 2006 年 10 月，注册资本 1,263.1579 万元，法定代表人：张盛红，经营范围：橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造、加工。截至本报告书签署日，长春均胜的股权结构如下：,序号,股东名称均胜集团骆建强合计,出资额（万元）1,105.2632157.89471,263.1579,持股比例87.5%12.5%100%,本次拟注入的长春均胜 100%股权包括均胜集团持有的长春均胜 87.5%股权和骆建强持有的长春均胜 12.5%股权。长春均胜目前的产品为汽车零部件中的洗涤器、连接管、内饰功能件等，主要部分承接均胜股份和华德塑料研发产品的生产。长春均胜现在主要的客户是一18,。,1,2,3,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要汽大众和一汽轿车，同时长春均胜也正在积极的开发一汽轿车、北京奔驰、华晨宝马等其他客户。截至审计基准日 2010 年 7 月 31 日,长春均胜最近两年又一期主要财务状况如下表所示：,单位：元总资产总负债股东权益资产负债率（%）营业收入利润总额净利润,2010 年 7 月 31 日（已经审计）105,780,213.0165,163,640.4840,616,572.5361.602010 年 1-7 月87,276,396.688,813,337.146,680,978.44,2009 年 12 月 31 日（已经审计）78,649,907.1564,714,313.0613,935,594.0982.282009 年度97,885,368.106,654,344.794,983,184.53,2008 年 12 月 31 日（已经审计）33,275,836.9224,323,427.368,952,409.5673.102008 年度19,750,937.70-1,378,369.36-1,060,642.60,3、华德塑料华德塑料成立于 1985 年 10 月，注册资本：9,763.4635 万元；法定代表人：王剑峰；经营范围：从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）截至本报告书签署日，华德塑料的股权结构如下：,序号,股东名称均胜集团长春均胜金山开发建设股份有限公司合计,出资额（万元）8,035.33051,239.9599488.17329,763.4635,出资比例82.3%12.7%5%100%,本次拟注入的华德塑料 82.3%股权为均胜集团持有的华德塑料 82.3%股权。华德塑料主要业务包括外饰系统、内饰系统和功能件系统，其中外饰系统有格栅模块、尾门拉手模块、外门把手模块和车窗装饰模块，内饰系统有饰柱模块、中央通道模块合顶棚模块，功能件系统包括加油小门模块、发动机零件模块和前后端功能模块。华德塑料着重发展电镀、喷漆、气辅注塑、双色注塑和热烫印等19,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要先进工艺。华德塑料逐步将产品从单一的汽车零部件整合为整个总成模块，成为客户的总成系统集成部件供应商，提高产品的附加值和利润空间，提升公司的综合竞争力。华德塑料产品逐步向电子化方向发展。截至审计基准日 2010 年 7 月 31 日,华德塑料最近两年又一期财务状况（合并）如下表所示：,单位：元,2010 年 7 月 31 日（已经审计）,2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日（已经审计）（已经审计）,总资产总负债归属于母公司股东权益资产负债率（%）营业收入利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,424,891,708.56199,991,537.77224,900,170.7947.072010 年 1-7 月320,451,897.9042,142,382.4434,262,584.6133,589,272.81,479,939,095.45266,667,413.31203,384,762.0255.562009 年度395,293,508.2623,922,260.8220,513,524.7219,142,400.94,333,578,934.53140,217,317.05184,242,361.0842.032008 年度331,054,000.15-11,732,507.18-12,370,623.57-13,034,478.96,4、华德奔源华德奔源系均胜集团的全资子公司，成立于 2010 年 5 月，注册资金 200 万元；法定代表人：王剑峰；经营范围：汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。均胜集团持有华德奔源 100%股权。截至本报告书签署之日，暂无具体经营业务。（二）拟注入资产定价根据经中瑞岳华审计的财务报告和中企华出具的资产评估报告书，以 2010年 7 月 31 日为评估基准日，本次拟注入资产账面净值（即标的公司合并报表中归属于母公司股东权益乘以均胜集团及其一致行动人持股比例）、评估价值如下：单位：元,拟注入资产均胜股份75%股权长春均胜100%股权华德塑料 82.3%股权华德奔源 100%股权,账面净值140,448,675.0040,616,600.00175,034,323.202,000,700.0020,评估价值420,857,850.0070,792,100.00385,382,341.902,000,700.00,”,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,合计,358,100,298.20,879,032,991.90,根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为879,032,991.90 元。四、股份发行情况（一）发行股份的定价依据及发行价格根据关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。关联股东应当回避表决。基于得亨股份破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过得亨股份相关股东与均胜集团及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次得亨股份新增股份的发行价格为 4.00 元/股。该价格尚需得亨股份股东大会审议。在得亨股份第六届第十一次董事会公告日至发行日期间，若得亨股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。（二）拟发行股份的数量和比例根据中企华评报字(2010)第 541-1 号、第 541-2 号、第 541-3 号、第 541-4号资产评估报告，截至 2010 年 7 月 31 日，本次拟注入资产净资产评估值合计为879,032,991.90 元，本次发行数量为不超过 219,758,247 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为 54.20%。五、与本次交易相关的协议书内容（一）发行股份购买资产协议1、本次非公开发行（1）发行种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（2）发行方式及发行对象向特定对象，即均胜集团、安泰科技和骆建强，非公开发行 A 股股票。（3）发行价格及发行数量21,。,辽源得亨股份有限公司收购报告书摘要,根据相关政策，本次非公开发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过上市公司股东与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份的发行价格为 4.00 元/股。,发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数=注入资产价格本次非公开发行股票的发行价格。据此，发行股