600157_ 永泰能源半年报.ppt

永泰能源股份有限公司,600157,2012 年半年度报告,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、股本变动及股东情况.4四、董事、监事和高级管理人员情况.7五、董事会报告.7六、重要事项.12七、财务会计报告（未经审计）.24八、备查文件目录.1101,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,王金余王忠坤卞鹏飞,公司负责人董事长王金余、主管会计工作负责人副总经理、总会计师王忠坤及会计机构负责人（会计主管人员）财务部长卞鹏飞声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,永泰能源股份有限公司永泰能源WINTIME ENERGY CO.,LTD.WTECL王金余,董事会秘书,证券事务代表,姓名,王,军,李,军,联系地址电话传真电子信箱,北京市西城区宣武门西大街 127号永泰 A 座010-63211817010-2,北京市西城区宣武门西大街 127号永泰 A 座010-63211831010-,、,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,山西省灵石县翠峰镇新建街南 110 号031300北京市西城区宣武门西大街 127 号永泰 A 座、www.永泰能源.中国上海证券报 中国证券报、证券时报、证券日报永泰能源股份有限公司证券事务部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称永泰能源,股票代码600157,变更前股票简称鲁润股份,(六)公司其他基本情况,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,1989 年 4 月 30 日山东省泰安市迎胜路140000110109740晋国税字 142433267171001晋中地税灵字 14072926717100126717100-1山东正源和信有限责任会计师事务所山东省济南市经十路 13777 号中润世纪广场 18 号楼,(七)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润,28,480,576,172.507,945,312,665.644.4951报告期（16 月）687,919,252.73,14,649,436,680.832,839,548,022.485.0023上年同期79,858,422.81,94.41179.81-10.14本报告期比上年同期增减(%)761.42,3,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告,利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,685,992,062.99359,591,252.12363,378,730.850.21630.21860.21635.821,004,262,959.700.5682,155,319,768.02112,369,222.8237,040,589.990.06760.02230.067610.417,741,301.880.0147,341.66220.01881.03219.97880.27219.97减少 4.59 个百分点12,872.793,765.31,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,440.00-1,927,689.74-1,130,110.69-730,118.30-3,787,478.73,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,120,923,200,21.30,316,129,032,352,405,992,-84,646,240,583,888,784,704,811,984,39.87,1、国家持股,2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,44,136,96876,786,23276,786,232,7.7713.5313.53,69,600,000246,529,032246,529,032,69,600,000282,805,992282,805,992,-44,136,968-40,509,272-40,509,272,95,063,032488,825,752488,825,752,139,200,000565,611,984565,611,984,7.8732.0032.00,境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股4,0,于,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,数量446,727,533446,727,533,比例(%)78.7078.70,发行新股,送股,公积金转股531,373,773531,373,773,其他84,646,24084,646,240,小计616,020,013616,020,013,数量1,062,747,5461,062,747,546,比例(%)60.1360.13,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,567,650,733,100,316,129,032,883,779,765,1,199,908,797,1,767,559,530,100,股份变动的批准情况1、公司 2011 年度非公开发行股票方案，经 2011 年 4 月 18 日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过，2011 年 7 月 14 日召开的公司第八届董事会第十六次会议进行了修订，并于 2011 年 8 月 2 日召开的公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过。2012 年 1 月 19 日，公司收到中国证监会核发的关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201280 号），核准公司非公开发行新股不超过 31,613 万股新股。2、公司 2011 年度利润分配方案，经 2012 年 4 月 12 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过，以 883,779,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。股份变动的过户情况1、2012 年 2 月 17 日至 2012 年 3 月 6 日，公司 2011 年度非公开发行股票向包括控股股东永泰投资控股有限公司在内的 6 名特定投资者发行了316,129,032 股人民币普通股（A 股），相关股票于 2012 年 3 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权登记相关事宜。2、公司确定 2012 年 4 月 23 日为 2011 年度利润分配方案实施股权登记日，于 2012 年 4 月 24 日实施 2011 年度利润分配方案，新增无限售流通股股份于 2012年 4 月 25 日上市流通，现金红利于 2012 年 4 月 27 日发放，利润分配方案于 2012年 4 月 27 日全部实施完成。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容2012 年 3 月 26 日，公司 2010 年度非公开发行限售流通股 84,646,240 股解除限售上市流通。本次限售流通股上市后，公司限售流通股变更为 352,405,992股，无限售流通股变更为 531,373,773 股，公司总股本未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,5,45,053 户,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告前十名股东持股情况,股东名称永泰投资控股有限公司天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）中国华电集团资本控股有限公司重庆昊海源信投资中心（有限合伙）重庆北江汇宇投资中心（有限合伙）中国长城资产管理公司,股东性质境 内非国有法人境 内非国有法人国有法人境 内非国有法人境 内非国有法人国有法人,持股比例(%)40.385.845.603.643.643.64,持股总数713,766,172103,200,00098,984,64064,400,00064,400,00064,400,000,报告期内增减487,752,124103,200,00086,892,32064,400,00064,400,00064,400,000,持有有限售条件股份数量333,611,984103,200,00074,800,00064,400,00064,400,00064,400,000,质押或冻结的股份数量质押713,664,396无无无无无,中国工商银行广发大,盘成长混合型证券投资,其他,1.75,30,980,000,7,400,289,无,基金中国平安人寿保险股份,有限公司投连个险,其他,1.43,25,249,132,25,249,132,无,投连,江苏宗申三轮摩托车制造有限公司,境内非国有法人,1.37,24,184,640,12,092,320,无,中国建设银行股份有限,公司兴全社会责任股,其他,1.22,21,604,660,17,481,967,无,票型证券投资基金前十名无限售条件股东持股情况,股东名称永泰投资控股有限公司中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连中国华电集团资本控股有限公司江苏宗申三轮摩托车制造有限公司中国建设银行股份有限公司兴全社会责任股票型证券投资基金温建玲王丽洁中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金,持有无限售条件股份的数量380,154,18830,980,00025,249,13224,184,64024,184,64021,604,66021,370,00014,161,56010,836,34210,227,383,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,从公司已知的资料查知，永泰投资控股有限公司与其他股东无,上述股东关联关系或一致行动的说明,关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其它股东之间有无关联关系，也未知是否属于一致行动人。6,序,号,1,2,3,4,5,6,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量,限售条件,永泰投资控股有限公司天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙）中国华电集团资本控股有限公司重庆昊海源信投资中心（有限合伙）重庆北江汇宇投资中心（有限合伙）,333,611,984103,200,00074,800,00064,400,00064,400,000,2014 年 3 月 25 日2015 年 3 月 6 日2013 年 3 月 6 日2013 年 3 月 6 日2013 年 3 月 6 日2013 年 3 月 6 日,72,553,920261,058,064103,200,00074,800,00064,400,00064,400,000,公司 2010 年度、2011 年度非公开发行股票时限售条件：自发行结束之日起 36 个月内不得转让公司 2011 年度非公开发行股票时限售条件：自发行结束之日起 12 个月内不得转让公司 2011 年度非公开发行股票时限售条件：自发行结束之日起 12 个月内不得转让公司 2011 年度非公开发行股票时限售条件：自发行结束之日起 12 个月内不得转让公司 2011 年度非公开发行股票时限售条件：自发行结束之日起 12 个月内不得转让,公司 2011 年度非公开发行股,中国长城资产管理公司,64,400,000,2013 年 3 月 6 日,64,400,000,票时限售条件：自发行结束之,日起 12 个月内不得转让从公司已知的资料查知，永泰投资控股有限公司与其他股,上述股东关联关系或一致行动人的说明,东无关联关系，也不属于一致行动人；公司未知其它股东,之间有无关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析2012 年上半年，国际国内经济形势严峻复杂，国际经济持续下滑，国际煤炭市场价格大幅下降，致使国内进口煤炭量增加。同时，国内经济增长速度放缓，经济下行压力加大。受国内外经济环境影响，冶金、建材、化工等主要用煤行业煤炭需求不旺，煤炭市场供求关系出现转换，煤炭价格波动较大，行业竞争加剧，对公司上半年经济效益产生一定影响。7,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告,面对严峻而复杂的经济形势，公司紧紧围绕年初制定的经济目标，坚持以科学发展观为指导，以安全生产为前提，以加快技改矿井投产为重点，以经济效益为中心，克服各种困难，做大煤炭主业，做好产业链延伸，确保上半年生产经营指标的圆满完成。同时公司积极利用资本市场不断扩大和发展煤炭主营业务，2012 年 3 月公司完成 2011 年度非公开发行，完成了对相关煤矿和煤炭资源的收购，实现了产能规模和资源储备的大幅度增加，巩固了公司煤炭主营业务。第一、保持了公司快速发展。按照公司十年发展规划，有序开展煤炭资源的收购和兼并，通过资本市场加快公司产能规模扩张，增加公司资源储备，并积极寻求获取境外优质煤炭资源。同时，按照公司制定的生产与洗选匹配的管理目标，不断提升公司煤炭洗选能力，加大原煤入洗量，提高公司精煤产量，延伸公司煤炭产业链，增加产品附加值，提升公司竞争力。,第二、落实安全责任，强化安全管理。面对收购整合矿井安全意识薄弱，安全管理难度大的特点，公司把安全工作作为首要工作来抓，一是加强制度建设，强化煤矿领导监管，实行了矿长负责制，对全矿的安全管理工作负全面责任；二是深入推进安全质量标准化建设，坚持季度验收考核制度；三是完善生产系统，降低系统风险，加大煤矿安全生产系统的升级改造；四是强化隐患排查治理，加大安全监督检查力度。,第三，精心组织生产，加快技改进度，提升原煤产量。面对收购整合煤矿生产能力较低，技改任务繁重的现状，公司立足早出煤，早见效，开展工艺升级，狠抓技术改造，完善生产系统，采取有力措施组织生产，加强生产调度，促进了原煤产量的提高，通过增加原煤产量来弥补煤价波动给公司带来的影响。同时，公司进一步加大对技改矿井的领导和管理力度，加强检查考核，加快施工进度。上半年已有多家矿井完成技改进入试生产阶段。,第四、强化内控制度建设，规范企业运营。上半年公司成立了内控部，依据国家五部委下发的企业内部控制基本规范及内部控制指引的要求，按照公司 2012 年度内控实施方案，认真组织开展上市公司内部控制规范工作，全面梳理公司的各项业务流程，通过流程梳理，查找管理漏洞，及时补充、健全相关管理制度。,第五、多措并举，降低运营成本。一是通过成本对比分析，对人工成本偏高的矿井认真进行原因查找，提出解决方案，有效降低了生产成本；二是加强物资管理，摸清了各单位库存及资金占用，进行合理规划和调度；三是加强设备购置管理，在所属各公司之间开展闲置设备调拨工作；四是强化安全费用和维简费用的使用管理，下发了公司安全及维简费用使用管理和考核办法，加强基础管控。报告期内，公司产能规模逐步增加，实现原煤产量 307 万吨，洗精煤 139万吨，煤炭贸易量 116 万吨；实现营业收入 3,044,741,628.50 元，较去年同期528,724,160.40 元增长 475.87%；营业利润 687,919,252.73 元，较去年同期79,858,422.81 元增长 761.42%；归属于母公司所有者的净利润 359,591,252.12 元，较去年同期 112,369,222.82 元增长 220.01%；上述财务指标增长的主要原因系公司原煤产量和贸易量同比大幅度增长所致。,8,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业 营业收入比 营业成本比利润率 上年同期增 上年同期增(%)减(%)减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,煤炭采选煤炭贸易,2,113,224,585.72915,592,461.75,743,245,163.85895,427,391.23,64.832.20,332.722,393.99,303.112,634.74,增加 2.58 个百分点减少 8.61 个百分点,分产品,煤炭,3,028,817,047.47,1,638,672,555.08,45.90,476.84,654.73,减少 12.75 个百分点,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 0 万元。2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,山西省内山西省外,地区,营业收入1,825,209,054.751,203,607,992.72,营业收入比上年增减(%)278.032,748.83,3、控股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10以上的情况）单位:元 币种:人民币,公司名称华瀛山西能源投资有限公司,经营范围资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资、煤炭开采,净利润453,740,406.99,控股公司贡献的投资收益445,319,074.17,占上市公司净利润的比重(%)123.84,原煤开采；煤炭洗选；房,山西康伟集团有限公司,地产开发；普通机械制造、加工、修理；酒店经营；自有房屋租赁；种植、养,196,402,619.39,127,661,702.60,35.50,殖、农副产品加工注：以上数据取自各公司合并财务报表。4、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明本期营业收入较去年同期有较大幅度增加，主要系公司原煤产量和煤炭贸易量较上年同期大幅增长所致。5、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明本期煤炭采选毛利率上升，主要系煤质提升、优质煤比重上升等因素影响所致；本期煤炭贸易毛利率下降，主要系煤炭市场价格下行所致。6、公司在经营中出现的问题与困难（1）宏观经济形势严峻，经营压力加大。当前宏观经济形势严峻而复杂，国际国内经济运行中存在的不确定因素很9,0,0,0,/,/,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告多，对公司经营与发展产生不利影响。行业宏观风险进一步增加，随着上半年钢铁、电力等煤炭下游产业的不景气，煤炭市场价格产生较大波动，煤炭行业供求格局发生转变，加大了公司经营压力。面对复杂严峻的国际国内经济形势，公司将不断提高统筹谋划的能力，采取切实可行的措施，努力降低经济波动对公司运行的影响。公司将努力提升煤炭产量，坚定不移做好增产增收：一是向技改矿井释放产能要效益，二是向增产增收要效益，三是向提高单产单进水平要效益，四是向煤质增收要效益，五是向管理要效益，力争实现全年的经营目标。（2）经营管理任务加重，安全生产压力加大。随着公司煤矿数量的增加、技改矿井的陆续投产以及产能的逐步释放，公司面临的经营管理任务加重，安生生产压力加大。目前，公司经营管理工作重点：一是把基建矿井变成生产矿井；二是降成本、降费用、控制支出。公司将通过提高执行力，抓住工作重点，明确和强化责任，有效地完成各项经营管理任务。同时，公司将坚持以推进安全质量标准化建设为主线，以加强防治水和顶板管理为重点，不断增强安全监管力量，健全安全规章制度，加大安全监督检查和安全培训教育力度，促进全员安全责任意识的提高，减少安全事故，确保公司安全生产。（3）融资压力增加，融资成本较高。随着煤炭行业形势的转变、经济结构的调整，以及公司发展战略的逐步实施、对后续煤炭资源的收购与兼并，使得公司融资压力进一步增加。且公司融资规模大部分是在 2011 年下半年新增，受国家金融政策调控影响，资金成本一直处于高位，同时由于银行资金规模紧张，部分授信转向信托通道，因此公司目前整体融资成本偏高，给公司生产经营带来极大的压力。为此，下半年公司将在满足各项业务发展对资金的需求前提下，采取有效措施，努力降低融资成本：一是调整融资结构；二是保证资金安全；三是降低融资费用。(三)公司投资情况1、募集资金使用情况单位:万元 币种:人民币,募集年份201020112011合计,募集方式非公开发行公司债非公开发行,募集资金总额180,00050,000490,000720,000,本报告期已使用募集资金总额4,027.051,500490,000495,527.05,已累计使用募集资金总额180,00050,000490,000720,000,尚未使用募 尚未使用募集资集资金总额 金用途及去向0,本报告期内，公司 2011 年度非公开发行已使用募集资金总额 490,000 万元，10,760,/,/,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告主要为：发行费用 7,070 万元；已投入募投项目 480,200 万元；发行费用结余资金 2,730 万元用于补充公司流动资金。2、承诺项目使用情况单位:万元 币种:人民币,承诺项目名称,是否 募集资变更 金拟投项目 入金额,募集资金实际投入金额,是否符合计划进度,项目进度,预计收益,产生收益情况,是否符合预计收益,未达到计划进度和收益说明,变更原因及募集资金变更程序说明,购买陕西亿华矿业,开发有限公司 70%,否,343,000,343,000,是,完成,-,是,-,股权项目收购山西灵石银源,安苑煤业有限公司,否,67,200,67,200,是,完成,9,563.52,是,100%股权项目收购山西灵石银源,新生煤业有限公司,否,70,000,70,000,是,完成,13,331.13,是,100%股权项目,合计,/,480,200,480,200,/,/,/,/,/,/,3、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币,项目名称灵石县骏马煤化发展有限公司山西康伟集团有限公司合计,项目金额289,500290,260,项目进度报告期内对该项目进行合并报表，目前项目处于技改阶段报告期内该项目已完成股权过户,项目收益情况-14.4312,766.17,注：以上数据取自各公司（合并）财务报表。(四)报告期内现金分红政策的制定及执行情况1、公司章程中有关利润分配政策条款如下：（1）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要；（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，公司可以进行中期现金分红；（3）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外11,、,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告,投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过；,（4）在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经,公司董事会、股东大会审议通过；,（5）对于公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报,告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。,2、报告期内，根据 2011 年度股东大会决议，公司实施了 2011 年度利润分配方案，其中向利润分配股权登记日的全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发现金红利 88,377,976.50 元，已于 2012 年 4 月 27 日实施完毕。报告期内，公司现金分红政策符合公司章程的规定和股东大会决议要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东通过股东大会充分表达意见，合法权益得到充分维护。报告期内公司未对现金分红政策进行调整或变更。,六、重要事项,(一)公司治理的情况,报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求，依法规范运作，完善公司法人治理结构和内部管理制度，加强内控建设，强化信息披露管理工作，增强制度执行力度，不断提升规范运作水平，促进公司持续健康发展。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。,报告期内，公司依据国家五部委下发的企业内部控制基本规范及内部控制指引的要求，按照中国证监会和山西证监局的布署，结合公司发展规划和经营特点，认真组织实施内控规范工作。公司设立了内控领导小组，成立了内控部门，对有关人员进行了专业培训，并制订了公司2012 年度内控实施方案。按照公司2012 年度内控实施方案的工作步骤和时间安排，认真开展各项工作，并由各部门、各业务单位安排专人配合内控部门进行公司各项业务的流程梳理和风险识别。通过开展内部控制规范工作，进一步完善公司内部控制体系，加强公司治理建设，强化董事、监事及高管人员规范运作意识，促进公司规范运作和持续健康发展。,(二)报告期实施的利润分配方案执行情况,2012 年 4 月 12 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了公司 2011 年度利润分配方案：以公司总股本 883,779,765 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转下年度分配。本次利润分配派发现金总额为 88,377,976.50元（含税），资本公积金转增股本总数为 883,779,765 股。,12,、,/,/,/,-,-,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告2012 年 4 月 13 日，公司在上海证券报中国证券报证券时报证券日报及上海证券交易所网站上刊登了 2011 年度利润分配及公积金转增股本实施公告，确定 2012 年 4 月 23 日为 2011 年度利润分配方案实施股权登记日，2012 年 4 月 25 日为新增无限售条流通股份上市流通日，2012 年 4 月 27 日为现金红利发放日。截止 2012 年 4 月 27 日公司 2011 年度利润分配方案已经实施完毕。(三)重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、持有其他上市公司股权情况单位：元,证券代码601328,证券简称交通银行,最初投资成本6,882,000,占该公司股权比例（）0.009,期末账面价值25,154,778.00,报告期损益614,514,报告期所有者权益变动249,331.50,会计核算科目可供出售金融资产,股份来源发起人股份,合计,6,882,000,25,154,778.00,614,514,249,331.50,2、持有非上市金融企业股权情况单位：元,所持对象名称,最初投资成本（元）,持有数量（股）,占该公司股权比例（%）,期末账面价值（元）,报告期损益（元）,报告期所有者 会计核权益变 算科目动（元）,股份来源,阳泉市商,业银行股份有限公,25,600,000.00,4.61,25,600,000.00,长期股权投资,发起人股份,司,沁源信用联合社,2,000,000.40,4.18,2,000,000.40,长期股权投资,发起人股份,合计,27,600,000.40,27,600,000.40,注：以上股权为公司所收购的企业原持有股权。13,关,联,关,系,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告(六)资产交易事项1、收购资产情况单位:万元 币种:人民币,交易对方或最终控制方,被收购资产,购买日,自收购日起至资产收购 报告期末为上价格 市公司贡献的净利润,自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）,是否为关联交易（如 资产收购是，说明定 定价原则价原则）,所涉及 所涉及的资产 的债权产权是 债务是否已全 否已全部过户 部转移,该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%),灵石县骏马煤化发马计斌、马敏 展有限公司 100%股权,2012-01-01,760,-14.43,否,以评估后的净资产为定价原则,是,是,陕西亿华,以评估后,张玉禄、张玉山 矿业开发 2012-04-张志亮、高成武 有限公司 01,343,000,-,-,否,的净资产为定价原,是,是,-,-,郭向文、沁源县,70%股权,则,康伟煤焦有限公司第一职工合股基金会、第二职工合股基金会、第三职工,山西康伟集团有限 2012-04-公司 65%股 01权,289,500,12,766.17,否,以评估后的净资产为定价原则,是,是,35.50,合股基金会(七)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币交易价格,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易 关联交定价原则 易价格,占同类交关联交易金额 易金额的比例(%),关联交易结算方式,市场价格,与市场参考价格差异较大的,原因采用招投,江苏国信建 母公司的全设有限公司 资子公司,接受劳务,工程施工,标或者协议定价的,9,766,242.00,95.69,现金,方式,江苏国信工程咨询监理有限公司江苏永泰地产集团有限公司,母公司的全资子公司母公司的全资子公司,接受劳务接受劳务,工程施工房屋租赁,采用招投标或者协议定价的方式采用协议定价的方式,440,000.00200,000.00,4.31100.00,现金现金,深圳市永泰融资租赁有限公司,母公司的控股子公司,贷款,融资租赁,采用协议定价的方式,200,000,000.00 100.00,现金,14,0,0,0,、,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告(八)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况本报告期公司无租赁事项。2、担保情况单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E-C、D、E 中重复金额）,138,250591,184.89591,184.8974.4157,600233,250251,850,3、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、其他重大合同报告期内，公司其他重大合同主要系根据公司 H 股发行方案中有关重大资产购买及增资事项签署的相关协议及合同，主要有：山西康伟集团有限公司增资协议关于山西康伟集团有限公司之股权转让协议关于山西康伟集团有限公司股权转让协议之补充协议。上述协议与合同相关内容详见公司于 2012 年 5 月 19 日、6 月 12 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 上披露的重大资产购买及增资预案、及其摘要。15,是,是,、,是,是,是,永泰能源股份有限公司 2012 年半年度报告(九)承诺事项履行情况1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,承诺背景,承诺类型,承诺方,承诺内容,是否有履行期限,是否及时严格履行,如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因,如未能及时履行应说明下一步计划,本报告期取得的进展,永泰投资控股有限公司对公司重大资产购买及增资对象山西康伟集团有限公司（包括下属三家煤矿）2012 年至 2014年三年间实际实现的净利润进行承诺：若低于山西康伟集团有限公司 2012 年度盈利预测报告或山西康伟集团,与重大资产重组相关的承诺,盈利预测及补偿,永泰投资控股有限公司,孟子峪煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书山西康伟集团南山煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书和山西,报告期内尚不需履行承诺。,沁源康伟森达源煤业有限公司煤矿采矿权评估报告书中估算的三家煤矿净利润数值较高者，将由永泰投资控股有限公司以现金方式向本公司先行补偿赔付，然后永泰投资控股有限公司再向相关转让方追偿。,与再融资相关的承诺,永 泰 投 资 认购公司 2010 年度非公开发股份限售 控 股 有 限 行股票，锁定期为自认购之日 是公司 起三年。永 泰 投 资 认购公司 2011 年度非公开发股份限售 控 股 有 限 行股票，锁定期为自认购之日 是公司 起三年。,报告期内，控股股东永泰投资控股有限公司严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。报告期内，控股股东永泰投资控股有限公司严格遵守其认购时的承诺，未对其认购股份进行转让或交易。2012 年 2 月 17 日至 2 月 28日，公司 2011 年度非公开发行股票向特定对象发行了 316,129,032 股新股（每,其他,公司 2011 年度非公开发行时，永 泰 投 资 控股股东永泰投资控股有限控 股 有 限 公司承诺出资不低于 10 亿元 是公司 人民币参与认购本次非公开发行股票。,股面值 1 元），发行价格为每股 15.50 元，共募集资金49 亿元(含发行费用)。其中控股股东永泰投资控股有限公司按照承诺认购了130,529,032 股,共计金额为,2,023,199,996 元，达到所作出的“出资不低于 10 亿元人民币参与认购本次非公发行股票