珠海港：公司债券受托管理事务报告（2011年度） .ppt

,珠海港股份有限公司ZHUHAI PORT CO.,LTD（住所：广东省珠海市九洲大道1146号5楼）公司债券受托管理事务报告(2011年度)债券受托管理人,2011,年 3,月,债券受托管理事务报告（2011 年度）,重要声明,平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的珠海港股份有限公司 2011 年年度报告等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向平安证券提供的其他材料。平安证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。,本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。,2,债券受托管理事务报告（2011 年度）,目 录,重要声明.2,目 录.3,第一节 本期公司债券概要.4,第二节 发行人 2011 年度经营和财务情况.6,第三节 发行人募集资金使用情况.9,第四节 本期公司债券担保人资信情况.10,第五节 债券持有人会议召开的情况.11,第六节 发行人证券事务代表的变动情况.12,第七节 本期公司债券本息偿付情况.13,第八节 本期公司债券跟踪评级情况.14,第九节 其他情况.16,3,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第一节 本期公司债券概要,一、核准文件及核准规模：2011年2月12日，珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”、“公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员会发行公司债券核准文件，核准文号为证监许可【2011】183号，获准发行不超过人民币5亿元公司债券（以下简称“本期债券”或“本期公司债券”）。,二、债券名称：2010年珠海港股份有限公司公司债券。三、债券简称及代码：11珠海债、112025。四、发行规模：人民币5亿元。,五、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行。,六、债券期限：8年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回,售选择权。,七、债券形式：实名制记账式公司债券。,八、债券利率：票面利率6.80%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，,逾期不另计利息。,九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年,支付一次，最后一期利息随本金一起支付。,十、起息日：债券存续期间每年的3月1日为该计息年度起息日。,十一、付息日：本期债券存续期间，自2012年起每年的3月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）为上一计息年度的付息日。十二、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后1-3年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。,发行人将于本期债券第5个计息年度回售申报日前的第10个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。,十三、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期,4,债券受托管理事务报告（2011 年度）,债券。,投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起10个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。,十四、担保人及担保方式：珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）为本期债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。,十五、发行时信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。,十六、最新跟踪信用级别及评级机构：经中诚信评估评定，公司主体信用等,级为AA-，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA。十七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。,5,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第二节 发行人 2011 年度经营和财务情况,一、发行人基本情况,珠海港系于 1989 年 3 月 9 日经珠海市证券委员会【珠证（1989）1 号】批准在珠海经济特区富华涤伦丝厂基础上改制成立。1992 年 4 月 28 日，中国人民银行珠海分行（92）珠银金管字第 095 号文批复确认公司发行股票为向社会公开发行股票。1993 年 3 月 26 日，经深圳证券交易所核准，公司股票正式挂牌上市，总股本为 15,978 万股。1993 年 7 月 4 日，公司实施每 10 股送 2 股红股并配售 5 股新股，每股价格 8 元，同时向内部职工配售 391.23 万新股。除权、送配之后，共新增股本 11,575.83 万股，总股本 27,553.83 万股。1994 年 7 月14 日，公司实施法人股每 10 股送 1 股红股，派 3 元现金红利；个人股每 10 股送 4 股红股，不派现金。共新增股本 6945.912 万股，总股本为 344,997,420 股。2010 年 9 月 13 日，公司办理完成相关工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照，公司名称由“珠海经济特区富华集团股份有限公司”变更为“珠海港股份有限公司”。公司证券简称由“粤富华”变更为“珠海港”，股票代码不变。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司总股本为 344,997,420 股。珠海港集团持有公司 56,568,194 股股份，占公司股本总额的 16.40%，为公司第一大股东。珠海市纺织工业集团公司（以下简称“纺织集团”）及下属全资子公司珠海冠华轻纺总公司（以下简称“冠华轻纺总公司”）共计持有公司 8.66%的股权（29,875,041股），2011 年 7 月，经珠海市人民政府同意，拟将纺织集团及冠华轻纺总公司持有公司合计 29,875,041 股股份无偿划转给珠海港集团持有。目前该事项已获广东省国有资产监督管理委员会审核通过，尚需要报国务院国有资产监督管理委员会审核。发行人实际控制人为珠海市国有资产监督管理委员会。,公司经营范围是：港口及其配套设施的项目投资；电力项目投资；玻璃纤维,制品项目投资；饮料项目投资，化工原料及化工产品项目投资。,二、发行人 2011 年度经营情况,2011 年，在珠海市委、市政府、市国资委和大股东的大力支持下，在证券监管部门的正确指导下，公司董事局紧紧围绕“打造一流港口物流营运商和电力,6,债券受托管理事务报告（2011 年度）能源投资商”的目标，通过一系列对外合作与并购，不断完善和充实港口物流营运体系及电力能源投资业务，在新项目建设及培育上取得实质性突破；同时依托持续改进公司治理和规范运作水平，突破再融资瓶颈，较好地提升了公司可持续增长的能力。经审计，2011 年公司实现营业收入 454,105,869.49 元，投资收益338,719,983.35 元，利润总额 298,036,726.44 元，归属于上市公司股东净利润291,994,171.36 元，较上年增长 46.22%，每股收益 0.8464 元，净资产收益率17.32%，剔除非经常性损益后净资产收益率为 16.34%。其中港口物流综合服务板块及配套商贸业务共实现营业收入 40962 万元、利润 1652 万元，较上年分别增长 68%和 36%，该板块在主业收入中的比例稳步提升，较好体现了协同效应。2011 年公司主营业务及经营情况如下：1、按产品类别划分单位：万元,项 目物流服务内销贸易出口贸易物业,营业收入20,840.7220,482.932,526.50793.56,营业成本14,190.4919,819.962,489.31554.99,毛利率31.91%3.24%1.47%30.06%,营业收入比上年增减21.84%223.82%8.37%32.14%,营业成本比上年增减33.54%225.05%8.71%33.15%,毛利率比上年增减-5.96%-0.36%-0.30%-0.53%,房地产业中成药玻璃纤维布,-100.00%-100.00%-100.00%,-100.00%-100.00%-100.00%,-49.57%-58.23%-22.58%,合计,44,643.71,37,054.75,17.00%,18.15%,36.14%,-10.97%,2、按区域划分单位：万元,项 目国内国外合计,营业收入42,117.212,526.5044,643.71,营业收入比上年增减18.80%8.37%18.15%,3、主要供应商和客户情况2011 年度公司向前五名供应商采购的金额 19,466.78 万元，占采购总额的54.98%；上年度公司前五名供应商采购的金额 7,699.08 万元，占采购总额的7,-,-,债券受托管理事务报告（2011 年度）40.97%。2011 年度公司向前五名客户销售的收入总额 21,311.17 万元，占主营业务收入总额的 46.92%；上年度公司前五名客户销售的收入总额 10,869.96 万元，占主营业务收入总额的 23.94%。三、发行人 2011 年度财务情况根据发行人 2011 年度财务报告，主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据单位：万元,项 目,2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日,增减率,资产合计负债合计少数股东权益归属于母公司股东的权益合计,341,578.10162,875.056,733.94171,969.10,200,858.5043,971.232,130.24154,757.03,70.06%270.41%216.11%11.12%,2、合并利润表主要数据单位：万元,项 目营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2011 年度45,410.5929,765.4629,803.6729,469.6229,199.42,2010 年度40,169.8421,143.8321,000.6120,147.1319,969.38,增减率13.05%40.78%41.92%46.27%46.22%,3、合并现金流量表主要数据单位：万元,项 目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,2011 年度24,247.04-98,113.8098,431.63,2010 年度3,450.699,944.68-8,093.69,增减率602.67%,8,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第三节 发行人募集资金使用情况,一、本期公司债券募集资金情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2011183 号文核准，发行人于 2011年 3 月 1 日至 2011 年 3 月 7 日公开发行了 5 亿元公司债券。本期债券合计发行5 亿元，网上公开发行 1,000 万元，网下发行 49,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金（含专户利息）494,441,234.82 元已于 2011 年 3 月 14 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信大华会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为立信大华验字2011112 号的验资报告。,二、本期公司债券募集资金实际使用情况,根据发行人于 2011 年 2 月 25 日公告的本期公司债券募集说明书相关内容，发行人拟将本期债券募集资金中的部分资金用于偿还公司的银行借款，剩余资金将用于补充公司流动资金。,根据发行人提供的相关材料，截至本报告签署日，本期公司债券募集资金已,全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。,9,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第四节 本期公司债券担保人资信情况,本期债券由珠海港集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2011年度内，珠海港集团持续盈利，资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化。,根据经利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所审计的珠海港集团 2011年度财务报告，截至 2011 年 12 月 31 日，担保人合并报表总资产为 993,188.08万元，所有者权益为 470,787.35 万元；2011 年度，担保人（合并口径）实现主营业务收入 70,373.71 万元，实现净利润 19,031.30 万元。珠海港集团的担保可为,本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。,10,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第五节 债券持有人会议召开的情况,2011 年度内，未召开债券持有人会议。,11,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第六节 发行人证券事务代表的变动情况,根据发行人对外披露的 2011 年年度报告，2011 年度内，发行人的证券事务,代表为季茜女士，未发生变动情况。,12,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第七节 本期公司债券本息偿付情况,发行人于 2012 年 3 月 1 日支付自 2011 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日期间的利息。根据2011 年珠海港股份有限公司公司债券票面利率公告的本期债券票面利率为 6.8%，本次付息每手（面值 1,000 元）的本期债券派发利息为68 元（含税）。扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为 54.4 元；扣税后非居民企业（包含 QFII、RQFII）债券持有人取得的实际每手派发利息为 61.2 元。本次公司合计支付利息（含税）3,400 万元。相关付息具体事宜请参见发行人于 2012 年 2 月 23 日公布的珠海港股份有限公司“11 珠海,债”2012 年付息公告。,13,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第八节 本期公司债券跟踪评级情况,2011 年度内，本期公司债券的信用评级机构中诚信评估完成了对本期公司债券的跟踪评级，并于 2012 年 3 月 27 日出具了珠海港股份有限公司公司债券2012 年跟踪评级报告。中诚信评估将于 2012 年度继续对本期债券进行跟踪评级。,跟踪评级报告的主要评级观点如下：一、基本观点,2012 年公司业务保持了良好的发展态势。公司业务转型战略继续有序推进，港口物流服务和电力能源投资两大新主业业务培育趋于完善。同时，珠海港区位优势逐步显现，战略地位日益突出，核心腹地经济保持良好增长态势，腹地对港口未来发展将形成较好的支撑。另一方面，我们也关注到战略转型期内公司盈利仍然对参股企业的投资收益具有较高的依赖及公司未来仍存在较大的资本支出压力。此外，本次跟踪评级还考虑到珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”或“集团”）提供的无条件不可撤销连带责任保证担保等正面信用因素。综上，中诚信证评维持本次公司债券信用等级为 AA，公司主体信用等级为,AA-，评级展望为稳定。,二、正面,1、公司业务转型战略继续有序推进，新主业培育趋于完善。受益于珠海港的快速发展，公司港口物流服务和电力能源投资两大主业板块稳步运行，公司汇通物流园项目、高栏港商业中心、高栏港风电场等项目已陆续投入运营，公司新主业业务将为公司提供新的利润增长点。,2、区位优势逐渐显现，战略地位日益突出。根据交通部制定的珠海港总体规划，未来珠海港将实施“差异化战略”，重点发展油气化工品、煤炭、矿石等大宗散货和内河集装箱运输。差异化的发展模式和多元化的业务结构使珠海港能充分利用自身优势与周边以集装箱吞吐为主的港口形成错位竞争，港口区位优势和功能定位将更为突出。,3、核心腹地经济保持良好增长态势，集疏运体系趋于完善，对港口未来发展形成较好的支撑。2011 年珠三角区域主要城市经济增速良好，同时西江战略,14,债券受托管理事务报告（2011 年度）,的稳步推进及公司良好的集疏运体系使珠海港与经济腹地的经济联动更为紧密。,三、关注,1、战略转型期内公司盈利仍然对参股企业的投资收益具有较高的依赖。公司在短期内仍将处于新主业的培育转型期，新主业对公司营收规模及盈利水平贡献有限，公司盈利仍将依赖于参股企业的投资收益。,2、未来资本支出压力较大。公司未来一定时期内新增项目投资规模较大，,资金压力将有所加大。,15,债券受托管理事务报告（2011 年度）,第九节 其他情况,一、对外担保情况,截止 2011 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司对外担保总额为 23,054.2 万元，占公司最近一期经审计净资产的 12.9%。公司不存在逾期担保事项。,公司所有对外担保均按要求履行了决策程序。二、涉及的未决诉讼或仲裁事项,2011 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、,未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。,三、相关当事人,2011 年度，本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生,变动。,16,债券受托管理事务报告（2011 年度）,17,