红 太 阳：2011年度内部控制的自我评价报告.ppt

,、,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,南京红太阳股份有限公司,2011年度内部控制的自我评价报告,公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，结合公司的实际情况，不断完善公司内部控制，提高管理的效益和效率，促进公司经营目标的实现。,公司董事会、监事会和经营层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，保持公司持续、健康、稳定发展，有效地维护了投资者的合法权益。现就公司 2011 年度内部控制情况作出自我评价如下：,一、董事会声明,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,二、内部控制的基本原则,（一）全面性原则，内部控制覆盖公司在经营活动过程中所发生的各种业务和事项、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行和监督的全过程。（二）重要性原则，内部控制在兼顾全面的基础上，重点关注重,要业务事项和高风险领域。,（三）制衡性原则，内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。（四）适应性原则，内部控制应与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着外部经营环境的变化和经营管理的需要，不断评价和及时更新。,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,（五）成本效益原则，内部控制应权衡成本与预期效益，以合理,的成本达到最佳的控制效果。三、内部控制评价的依据及范围,公司内部控制是根据企业内部控制基本规范以及深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规和规章制度有关要求进行的。,公司内部控制围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监管等要素进行，范围涵盖公司组织架构、风险管理体系、内部控制制度、信息传递与报告、内部监督等具体内容，涉及公司所有业务部门及职能管理部门，涵盖公司层面制定的各项基本制度及公司各部门制定的各项业务制度、管理制度、业务流程、操作手册等，不存在重大遗漏。,四、内部控制评价的程序和方法,公司内部控制评价工作遵循企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引中的内部控制评价办法所规定的评价程序。在内部控制评价过程中，通过制定内部控制评价工作方案，明确评价要求、研讨及评价底稿设计等相关准备工作，综合运用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验等方法，对公司各部门业务发展、内部管理相关的内部控制制度设计的健全性和运行的有效性进行检查和评价，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。,五、内部控制评价工作的总体情况（一）内部控制综述,1、公司内部控制组织架构,目前公司的治理结构由股东大会、董事会、监事会、经营层组成。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，总经,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告理及其他高级管理人员向董事会负责。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使重大决策的表决权、经营决策权和监督权。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作、科学决策。报告期内，公司内部控制的组织架构未发生变化，具体如下图：,监 事 会董事会秘书,股东大会董 事 会经 营 层,战 略 委 员 会薪酬与考核委员会审 计 委 员 会定 价 委 员 会提 名 委 员 会,（1）股东大会是公司的权力机构，股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。（2）董事会是公司的常设决策机构，由成员 9 人组成，其中独立董事 5 人。董事会负责执行股东大会的决议等职权。董事会下设五个专门委员会：即战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、定价委员会和提名委员会，公司所选聘的 5 位独立董事具有深厚的农药、化工、财务、会计、法律、证券等专业知识背景，是行业内的专家，每个专业委员会都由 2 名独立董事和 1 名董事组成，各专业委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，有利于发挥独立董事作用，提高公司董事会运作效率,健全公司的风险防范机制，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司,、,、,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，有效地维护了广大投资者利益。报告期内，公司三会运作规范，董事会专业委员会严格执行公司相关工作细则规定，定期召开会议，其中，公司董事会战略委员会召开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审计委员会召开会议 5 次，定价委员会召开会议 4 次。,（3）监事会是公司的监督机构，由成员 5 人组成，其中职工代表监事 2 名。行使检查公司财务、对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。,（4）经营层负责公司的日常生产经营管理工作和企业内部控制,的日常运行，向董事会负责并报告工作。,此外，公司设有专门的内部审计部门审，其对董事会审计委员会负责并报告工作，配备具有财务和管理等方面专业知识的足够专职审计人员，负责对公司及下属公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。其主,要职责为：对建立健全公司内控制度提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并及时提出相关的改进建议并监督落实，为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。,2、内部控制制度,公司根据公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所上市公司内部控制指引上市公司章程指引以及国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的企业内,部控制基本规范和企业内部控制配套指引等文件要求，建立了,、,、,、,、,、,、,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,一套较为健全和完善的内部控制制度。,公司除了按国家颁布的相关法律制定和修改公司章程外，还制定了股东大会会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度总经理工作细则信息披露管理制度、募集资金管理办法子公司综合管理制度和投资者关系管理,制度等制度，根据中国证监会、深交所相关文件精神，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息使用人管理制度内幕信息知情人登记管理制度等，进一步规范了公司内幕信息的保密工作及责任追究机制。针对专业委员会，公司还制定了相应的规则董事会审计委员会实施细则董事会定价委员会实施细则等，帮助专业委员会更好的发挥其监督指导的作用。,这些制度内容包括公司治理、战略投资、运营管理、财务管理、人力资源管理、信息系统管理及监督评价等方面，涵盖公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循，从而有效防范,了各类风险，为企业健康有序的运行提供了有力保障。公司内部控制体系结构如下：（1）控制环境,经营理念和价值观,公司管理层高度重视内部控制工作,以“管理制度化，制度流程化，流程标准化”为管理思路，通过科学有效的制度管理规范公司行,为，实现公司增值。在为社会创造价值的同时，以担负社会责任为己任，诚信经营，依法经营，对股东、客户、员工和社会负责，倡导并履行主流的社会价值观念和道德理想。,治理层的参与程序,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,公司按照有关法律法规要求建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构。其相互之间权责分明，互相制衡，有效保障了公司经营管理和重大经营决策的制度化、规范化、科学化。,组织结构及权责划分,公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，以便于由,上而下、由下而上或横向的信息传递。各部门有明确的管理职能，对交易授权的控制恰当，员工的岗位职责明确，并已通过流程的设置确保将业务授权、业务记录、资产保管和维护以及业务执行的责任尽可能地分离。,人力资源的政策,公司实行较科学的的人力资源管理制度，对人员聘用、员工培训、工资薪酬、绩效考核等均进行了具体规定；立足于人才的立体化培养和团队建设，注重员工培训和继续教育，提高现有人员的专业水平，不断提升员工素质；同时重视人才储备工作，保持公司持续、健康、稳定发展。,（2）风险评估,公司通过有效的风险评估，最大程度上识别存在于公司内外部的风险因素，预防、发现和纠正公司管理中出现的问题，积极促进公司风险管理水平、员工风险管理素质的提升，建立能够抵御突发性风险的有效的风险防范机制和持续有效的完善内部控制体系，形成有效制衡的内部监督机制。,（3）控制活动,控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。为达到上述目标，公司建立了相关的控制程序，主要包括：授权审批控制、不相容职务分离控制、文件、凭证和,、,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,记录控制、会计系统控制、复核控制、接近控制、运营分析控制、绩效考评控制等。授权审批控制,公司明确授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必,须在授权范围内办理经济业务。,不相容职务分离控制,公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,文件、凭证和记录控制,公司合理制订凭证流转程序，经营人员在执行交易时要及时编制有关凭证，编妥的凭证要及早送交会计部门记录，已登账的凭证要依,序归档。各种经济活动必须作相关记录(如员工工时记录、永续存货记录、销售发票等)，并且将记录同相应的会计分录独立比较。,会计系统控制,公司财务会计机构独立、健全，已按公司法会计法公司会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计,报告的处理程序。,复核控制,公司实施复核控制，如：将实际执行的结果与预算、预测、前期,及竞争对手的绩效比较；不同的员工独立检查或复核其他员工完成的,、,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,工作及形成的工作记录等。,接近控制,公司建立了安全、科学的保管制度，通过限制接近控制、人员牵制控制以及定期盘点、进行账实核对、财产保险等方法保证实物资产的安全、完整。,运营分析控制,公司建立了运营情况分析控制，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。,绩效考评控制,公司对内部各责任单位和员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。,（4）信息与沟通,公司已根据经营目标，建立了与经营活动相适应的信息系统及制度并遵照执行，实现公司内部各管理层级及公司外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门的沟通和反馈；同时为加强公司与投资者之间的信息沟通，公司制定了公司投资者关系管理制度外部信息报送和使用管理办法等制度，并根据信息披露的要求在指定的报纸、网站进行上市公司信息公告的披露。,（5）内部监督,公司不断完善内部控制制度，建立了较为健全的内控体系，通过董事会的监督、监事会的监督、内部审计监督等多种渠道、多种形式,对内部控制建立与实施情况进行监督检查，提高公司科学决策能力和,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告风险防范能力。（三）公司对重点内部控制的执行情况1、控股子公司控制结构及持股比例,杨寿海69.98%,国信投资10.28%,国润生物6.46%,国诚生物5.73%,国曦投资3.96%,国瑞投资3.59%,江苏国星投资有限公司100.00%,南京第一农药集团有限公司44.75%,49.00%,红太阳集团有限公司15.75%,南京红太阳股份有限公司（000525）,98.75%农资连锁51.00%江苏振邦,100%红太阳国际贸易,100%南京生化100%华洲药业,100%安徽生化54.13%大连佳德,95.00%马鞍山生化,10.00%,90.00%,南京振邦,100%,100%,100%,100%,100%,100%,13.00%,苏农连锁51.00%,38.00%,南京助农,陕西公司,安徽公司,湖北公司,广西公司,四川公司,大丰劲力2、控股子公司的内部控制：公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司进行管理，按照子公司综合管理制度和重大信息内部报告制度等,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,规定对控股子公司进行严格监管，做到：,（1）通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。（2）要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动,分析，汇报生产经营情况，通过定期报告的查阅，公司可以充分了解控股子公司的经营情况，监控财务变动状况，严格控制向他人提供资金及提供担保，持续监管，发现问题及时纠正。,（3）公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施。报告期内，公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未,发现有违反公司内部控制制度的情况发生。,3、预算管理控制,公司通过实施规范的财务管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达、执行、分析和考核程序，强化预算约束。通过预算控制，使得经营目标转化为各部门、各个岗位以至个人的具体行为目标，从根本上保证公司经营目标的实现。,4、资金管理控制,公司建立了募集资金管理制度，采取切实有效的措施，严格,控制资金在筹集、投放、营运过程中的重大风险，确保货币资金使用的安全性、完整性、合法性、效益性。,目前公司货币资金管理的职责分工、权限范围和授权审批程序明,确规范；机构设置和人员配备科学合理；银行账户的开立、审批、使,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,用、核对、清理严格有效；现金盘点和银行对账单的核对按规定严格执行；资金的会计记录真实、准确、完整、及时；票据的购买、保管、使用、销毁等有明确的管理规定。,5、销售管理控制,公司积极探索销售管理新模式，对客户资信调查、经销商资格确,认、信用额度管理、价格审核、合同签订、发货管理、收款管理、逾期处理等方面进行了规定，以加强对销售业务的内部控制，规范销售行为，防范销售过程中的差错和舞弊。公司在实际运作中做到了不相容岗位的相互分离、制约和监督，现有销售与收款业务的控制上没有重大漏洞。,6、采购管理控制,为明确采购过程中各部门的管理职责，完成对采购过程的科学管理，提高供应商保证能力，公司更加规范采购管理工作，对采购过程中的请购审批、供应商选择、招投标管理、价格审核、合同签订、产,品验证、物资管理、质量索赔管理、货款支付、供应商业绩评价等方面进行了详细规定。公司的采购行为遵守相关制度流程的规定，在采购与付款控制的各环节上没有重大漏洞。,7、关联交易控制,（1）公司高度重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，公司成立了董事会定价委员会，并制定董事会定价委员会实施细则,对关联交易的交易定价原则、审批程序都作出具体规定，董事会定价委员会对关联交易的执行情况进行检查和监督。,（2）根据公司独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议,审议前，独立董事进行事前认可，董事会审议时独立董事发表独立意,、,、,、,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,见，对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露，有效保证了公司关联交易的公允性，维护了全体股东的合法权益。,报告期内，公司关联交易均为经营性关联交易，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。公司在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股,东按照相关法规的要求进行了回避。,8、对外担保控制,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则和对外担保的决策权限，并建立了相应的审查和决策程序，保证了公司的财务安全，规避和降低了经营风险。,报告期内，公司除苏农连锁为其子公司大丰劲力担保金额5500万元外，公司未发生其他对外担保事项。公司所有担保事项，严格遵,守、履行相应的审批和授权程序，对外担保的内部控制执行有效。,9、对外投资控制,公司在公司章程和股东大会议事规则中明确规定了股东大会、董事会以及董事长的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投资效益。,10、信息披露事务管理控制,（1）公司按照上市公司信息披露管理办法，完善了信息披露管理制度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度外,部信息使用人管理制度内幕信息知情人登记管理制度，明确了,、,、,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。,（2）公司通过设立投资者咨询电话、投资者关系互动平台、接待投资者来访等形式解答投资者疑问、介绍公司生产经营情况，在此,期间公司严格遵循信息披露的公平原则，按照相关规定如实记录披露内容，并在当期的定期报告中准确披露。,报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，确保信息披露真实、准确、及时、完整，未有违反相关法律法规的情形发生。,六、公司内部控制中存在的问题及整改措施,公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的,成绩，公司建立了比较完善的内部控制体系，但随着外部环境的变化、业务快速发展和管理要求的提高，公司的内部控制制度需要不断完善,和及时修订。,为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照企业内部控制基本规范及内部控制配套指引的要求，结合自身经营管理的实际需要，从以下五个方面进行优化和加强：,（一）继续加强对公司法证券法企业内部控制基本规范内部控制配套指引以及证券管理有关的法律法规、制度的学,习和培训，树立风险防范意识。,（二）进一步优化业务和管理流程，加强执行力和监督检查力度。促进内控制度不断完善并将内控制度落到实处。在公司运营过程中，,加强各部门的业务协调，管理流程改善，提高运作效率。,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告,（三）建立全面风险预警管理体系，配套建立突发事件应急机制和应急预案制度，明确各类突发事件的监测、甄别、报告、处理程序，按照分级管理、效率优先、责权利对等的原则建立责任制度。（四）针对公司的发展需要，及时根据相关法律法规的要求以及公司内外形势的变化修订完善各项内部控制制度，使之始终适应公司,发展需要。,（五）落实整改措施，促进内控管理的有效性，确保内部控制制度得到贯彻实施，以持续规范运作，降低公司经营风险，优化公司资源配置，完善公司的经营管理，保持公司持续、健康、稳定发展。,七、公司内部控制情况的总体评价,公司董事会认为：公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制活动涵盖了公司运营的各项业务环节，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，形成了规范的管理体系，有效保证公司规范、,安全、顺畅的运行，符合当前公司生产经营实际情况需要，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。随着公司的不断发展，由于内部控制的局限性、公司所处的内外部环境持续变化和相关监管新规定要求及未来经营发展的需要，公司将继续深化管理，不断修订和完善内部控制制度，进一步健全内部控制体系，提高公司科学决策能力和风险防范能力，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规,的要求，保持公司持续、健康、稳定发展。,公司监事会及独立董事对上述自我评价报告发表了独立意见，认为公司董事会关于内部控制的自我评价报告客观、真实，反映了公司,内控制的实际情况，公司建立了较为健全的内控体系，制定了较为完,南京红太阳股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评价报告善的内部控制制度，能够得到持续有效的执行，保证了公司生产经营的正常进行，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能持续有效运行，不存在重大缺陷。南京红太阳股份有限公司,董,事,会,二零一二年二月二十七日,