康芝药业：关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告.ppt

,、,、,海南康芝药业股份有限公司关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可2010549号文核准，本公司于2010年5月13日获准向社会公众发行人民币普通股2,500万股，由海通证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式同时发行，每股发行价格为人民币60.00元，应募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币51,202,300.00元后实际募集资金净额为人民币1,448,797,700.00元。上述募集资金已于2010年5月18日全部到位，并经中审国际 验字2010第01020003号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。截止2011年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：,项,目,2010 年度,2011 年度(调整前),2011（调整后）,年初募集资金余额加：募集资金利息收入减：累计使用募集资金募集资金余额,1,448,797,700.004,724,915.14157,043,364.061,296,479,251.08,1,296,479,251.0832,567,386.15381,604,807.64947,441,829.59,1,296,479,251.0832,567,386.15381,509,507.64947,537,129.59,调整事项说明：本报告期内，河北天合制药集团有限公司退回投资款 95,300.00 元，误入自有资金账户，应自自有资金账户调整至募集资金项目儿童药生产基地及与主营业务相关的营运资金专户。二、募集资金的管理情况（一）募集资金管理情况本公司依照根据公司法证券法、中国证监会上市公司证券发行管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2007 年修订)等法律法规，制订了募集资金管理制度(以下简称管理制度)，该管理制度首次于 2009 年 7 月 11 日经第一届董事会第六次会议审议通过。根据管理制度的要求，对募集资金采用专户存储制度。本公司与保荐人及深圳发展银行股份有限公司海口分行、中国工商银行股份有限公司海1,口秀英支行于 2010 年 5 月 28 日及 2010 年 6 月 1 日分别签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。（二）募集资金专户存储情况截止2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：,开户行深圳发展银行海口海甸支行,账号11004088765607,存款余额21,327,827.24,存款类型活期,（儿童药基地及与主营业务,相关的营运资金专户）中国工商银行海口金盘支行（营销网络、药品研发及与主营业务相关的营运资金专户）合计,1200408876560222010211292000198882201021114200001658,774,843,641.736,270,360.62145,000,000.00947,441,829.59,定期活期定期,三、本年度募集资金的实际使用情况截止本报告期末，公司累计投入募集资金 538,552,871.70 元，其中：募集资金投资项目累计投入 187,013,168.92 元；超募资金投资项目累计投入 351,539,702.78 元。（一）募集资金项目的资金使用情况本公司 2011 年度投入募集资金项目金额人民币 29,969,804.86.元，截止 2011 年 12 月31 日，累计投入募集资金项目金额为人民币 187,013,168.92 元，其中 2011 年度前已累计投入募集资金 157,043,364.06 元。（二）超募资金使用情况公司募集资金净额人民币 1,448,797,700.00 元，与预计募集资金 313,890,000.00 元相比，超募资金 1,134,907,700.00 元。2,1、2010 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过关于首次公开发行,股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，决定使用部分超募资金,人民币 92,646,400.00 元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本次增资完成后，公,司将持有祥云药业 51%的股权，成为其控股股东，2010 年 12 月 27 日，公司第三次临时股东,大会决议通过此方案。2011 年 3 月 2 日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员,会“顺国资复20114 号”文件同意上述增资事项。2011 年 3 月 8 日，公司对北京祥云药,业增资方案已顺利实施。,2、2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第四次会议审议通过关于竞购河北天合制药集,团有限公司整体资产的议案及关于使用超募资金设立全资子公司的议案，公司使用超,募资金 8,000.00 万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资,产项目。2011 年 11 月 10 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过关于受让河北天合,制药集团 100%股权及相关事项的议案，同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款,项人民币 2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币 700 万元共计人民币 2800,万元为对价款受让张建民持有的天合制药 100%的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金 1470 万对股权转让后的河北天合制药进行增资。综上，项目的资产承接方式已更改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司,货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金 1470 万元增资股权转让过户后的天合制药。因,此河北天合制药集团项目将减少使用超募资金投入约 3730 万元。截止本报告期末，已支付,超募资金 2,800.00 万元，占计划投入超募资金的 65.57%，股权变更手续已办理完毕，剩余,超募资金 1470 万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在办理中。,3、2011 年 6 月 28 日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会议审,议通过了公司以超募资金收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司 100%股权的议案。,公司计划使用超募资金 16,000.00 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(以下简称,“延风制药”）100%股权，同时使用超募资金 2,000 万元向延风制药进行增资，以用于补充,延风制药未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超,募资金 18,000.00 万元。截止本报告期末已使用募集资金支付股权转让款金额 16,000.00,万元，使用募集资金 2,000 万元进行增资，相关工商变更手续已办理完毕，项目已按计划顺,利投产。,4、公司第二届董事会第七次会议审议通过关于使用超募资金购置固定资产的议案。,3,同意公司使用 4,941.09 万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼第 26 层 01-21 房、建筑面积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议通过了关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案，同意使用超募资金 450 万追加投资购置固定资产项目。截止本报告期末已使用募集资金支付交易金额 4,941.09 万元，另支付交易税费 148.24 万元，相关产权过户手续已办理完毕。5、2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了关于使用超募资金独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案。同意公司使用超募资金7300 万元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入，获得公司授权，公司董事长已经与出让方签订了新药技术转让合同书，相关交易手续正在办理中。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况截止2011年12月31日，本公司无变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金投资项目实现效益情况1、儿童药生产基地建设项目 2011 年度实现营业收入人民币 13,232.14 万元，实现净利润人民币 905.16 万元。2、北京顺鑫祥云投资项目 2011 年度实现营业收入人民币 3,475.76 万元，实现净利润人民币 86.70 万元。3、沈阳康芝制药投资项目 2011 年度实现营业收入人民币 297.58 万元，实现净利润人民币-618.37 万元。4、河北天合制药投资项目 2011 年度尚未投产，本期实现净利人民币-90.30 万元。六、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。海南康芝药业股份有限公司,董,事,会,2012 年 4 月 7 日4,0,0,0,-,-,-,-,此页无正文附表一：募集资金使用情况对照表（2011）,（一）募集资金使用情况对照表募集资金总额,144,879.77,单位:万元,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额,本年度投入募集资金总额,38,150.95,累计变更用途的募集资金总额比例,0.00%,已累计投入募集资金总额,53,855.29,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度实际投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本季度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目2010 年 9 月 30,儿童药生产基地建设项目,否,24,525.29,24,525.29,2,580.10,17,987.42,73.34%,日,905.16,否,否,2011 年 12 月,营销网络建设项目,否,3,025.00,3,025.00,0.00,140.02,4.63%,31 日,0,不适用,否,2011 年 12 月,药品研发中心建设项目,否,3,838.71,3,838.71,416.88,573.88,14.95%,31 日,不适用,否,承诺投资项目小计,31,389.00,31,389.00,2,996.98,18,701.32,59.58%,905.16,超募资金投向5,-,-,-,-,-,-,-,-,项目）,拟对北京顺鑫祥云药业有,2011 年 12 月,限责任公司进行增资,否,9,264.64,9,264.64,9,264.64,9,264.64,100.00%,31 日,86.70,否,否,2012 年 12 月,对河北康芝进行投资,否,8,000.00,4,270.00,2,800.00,2,800.00,65.57%,31 日,-90.30,否,否,对沈阳延风制药有限公司,2011 年 9 月 30,进行投资,否,18,000.00,18,000.00,18,000.00,18,000.00,100.00%,日,-618.37,否,否,使用超募资金购置固定资,2012 年 12 月,产,否,5,391.09,5,391.09,5,089.33,5,089.33,94.40%,31 日,不适用,不适用,否,独家受让 1 类新药“注射,用头孢他啶他唑巴坦钠,2012 年 6 月 30,（3：1）”技术,否,7,800.00,7,800.00,0.00,0.00,0.00%,日,不适用,不适用,否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,48,455.7379,844.73,44,725.7376,114.73,35,153.9738,150.95,35,153.9753,855.29,78.60%70.76%,-621.97283.19,1、儿童药生产基地建设项目的建设进度比预定日期提前，现一期工程已基本完工，一期固体制剂车间已通过 GMP 认证，2010 年 10月份已经投产。其主要原因为：公司未上市之前已使用自筹资金进行建设。本报告期未达预计效益原因：一期固体制剂车间已投产尚,未计达到计划进度或预收益的情况和原因（分具体,未达产，生产批量偏小，单位成本偏高所致。2、营销网络建设项目及药品研发中心建设项目投资进度缓慢，主要是由于国家药监局要求修改尼美舒利口服制剂的说明书，公司整体的销售计划受到一定的影响，基于稳健考虑，公司放缓此项目的建设。3、河北天合,投资项目因尚未完成 GMP 认证，本期未能投产所致。4、沈阳康芝项目本期已按计划投产，因投产期较短，本报告期内摊销生产批件等评估增值 364.75 万元（影响审计后净利比例为 60.92%），项目投产前进行了 3 个月的停产整顿，销售渠道整合等原因，致使本报告期未达到预期效益。5、北京祥云公司效益未达到预期原因：(1)、我公司自 3 月份控股北京祥云后，在本报告期内对销售渠道的拓展未达预期；(2)、因中药材涨价致使生产成本较高，销售利润下降幅度大。项目可行性发生重大变化,的情况说明,不适用,6,公司募集资金总额为 144,879.77 万元，超募资金为 113,490.77 万元，使用超募资金主要投资项目进展情况：1、2010 年 12 月 9 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，决定使用部分超募资金人民币 92,646,400.00 元对北京顺鑫祥云药业有限责任公司进行增资，本次增资完成后，公司将持有祥云药业 51%的股权，成为其控股股东，2010 年 12 月 27 日，公司第三次临时股东大会决议通过此方案。2011 年 3 月 2日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会“顺国资复20114 号”文件同意上述增资事项。2011 年 3 月 8 日，公司对北京祥云药业增资方案已顺利实施。2、2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第四次会议审议通过关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案及关于使用超募资金设立全资子公司的议案，公司使用超募资金 8,000.00 万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011 年 11 月月 10 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过关于受让河北天合制药集团 100%股权及相关事项的议案，同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币 2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币 700 万元共计人民币 2800 万元为对价款受让张建民持有的天合制药 100%的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金 1470万对股权转让后的河北天合制药进行增资。综上，项目的资产承接方式已更改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金 1470 万元增资股权转让过户后的天合制药。因此河北天合制药集团项目,超募资金的金额、用途及使用进展情况,将减少使用超募资金投入约 3730 万元。截止本报告期末，已支付超募资金 2,800.00 万元，占计划投入超募资金的 65.57%，股权变更手续已办理完毕，剩余超募资金 1470 万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在办理中。3、2011 年 6 月 28 日，经康芝药业董事会谨慎研究，公司第二届董事会第五次会议审议通过了公司以超募资金收购维康医药集团,沈阳延风制药有限公司 100%股权的议案。公司计划使用超募资金 16,000.00 万元收购维康医药集团沈阳延风制药有限公司(以下简称“延风制药”）100%股权，同时使用超募资金 2,000 万元向延风制药进行增资，以用于补充延风制药未来运作所需的营运资金及对其部分生产设备更新改造，上述事项合计计划使用超募资金 18,000.00 万元。截止本报告期末已使用募集资金支付股权转让款金额16,000.00 万元，使用募集资金 2,000 万元进行增资，相关工商变更手续已办理完毕，项目已按计划顺利投产。4、公司第二届董事会第七次会议审议通过关于使用超募资金购置固定资产的议案。同意公司使用 4,941.09 万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路 69 号东山广场主楼第 26 层 01-21 房、建筑面积为 2,477.36 平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。）2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第十一次会议通过了关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案，同意使用超募资金 450 万追加投资购置固定资产项目。截止本报告期末已使用募集资金支付交易金额 4,941.09 万元，另支付交易税费 148.24 万元，相关产权过户手续已办理完毕。5、2011 年 9 月 6 日第二届董事会第九次会议，审议通过了关于使用超募资金独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术的议案。同意公司使用超募资金 7300 万元独家受让 1 类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术及使用超募资金 500 万元用于本产品的后续生产所需资金投入，获得公司授权，公司董事长已经与出让方签订了新药技术转让合同书，相关交易手续正在办理中。募集资金投资项目实施地,点变更情况,不适用,7,及去向,2011 年 6 月 13 日经第二届董事会第四次会议审议通过关于竞购河北天合制药集团有限公司整体资产的议案及关于使用超募资金设立全资子公司的议案，公司使用超募资金 8,000.00 万元竞购河北天合制药集团有限公司整体资产及设立全资子公司承接其资产项目。2011 年 6 月 15 日，公司已成功竞得天合制药全部（整体）资产，并收到拍卖行发来的拍卖标的成交凭证，竞拍费用共计 2800 万元公司已汇入拍卖行指定的账户。因政府行政许可（如生产许可证、GMP 证书等）不能以竞拍的形式办理过户手续，为了能尽快顺利完成天合制药投资项目，尽早实现天合制药的正常经营，降低并购实施风险，提高超募资金使用的效率和收益，公司于,募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,2011 年 11 月 10 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过关于受让河北天合制药集团 100%股权及相关事项的议案，同意公司以已使用超募资金付给天合制药的竞得款项人民币 2100 万元及已为天合制药的对外债务所偿付的人民币 700 万元共计人民币 2800万元为对价款受让张建民持有的天合制药 100%的股权，并不再向张建民支付任何费用。同时，同意公司使用超募资金 1470 万对股权转让后的河北天合制药进行增资。上述议案已经监事会、独立董事、保荐机构审核并发表同意意见。综上，项目的资产承接方式已更改为受让股权，公司终止原设立全资子公司的计划，撤回用于新设子公司货币出资的超募资金，仅使用其中超募资金 1470 万元增资股权转让过户后的天合制药。因此本项目将减少使用超募资金投入约 3730 万元。截止本报告期末，已支付超募资金 2,800.00 万元，占计划投入超募资金的 65.57%，股权变更手续已办理完毕，剩余超募资金 1470 万元，全部存放于募集资金专户。增资相关手续正在办理中。公司自有资金预先投入募集资金投资项目合计金额 107,906,180.00 元，已经中审国际会计师事务所中审国际 鉴字【2010】第 01020106号鉴证；根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定，关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意并发布了编号为：2010-003 号公告,以自有资金预先投入募集资金投资项目-儿童药生产基地建设项目投资金额 107,906,180.00 元，,已全额以募集资金置换。用闲置募集资金暂时补充,流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,不适用不适用,尚未使用的募集资金用途尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。募集资金使用及披露中存,在的问题或其他情况,不适用,8,9,