中核科技：2012年度内部控制自我评价报告.ppt

,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告一、董事会声明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任,监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督,经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。二、内控规范实施总体情况中核苏阀科技实业股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的要求，公司建立健全内部控制制度，落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提1,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。2012年，公司进一步按照国家相关部门颁发的企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等相关规定，以风险导向为原则，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司董事会授权内审部负责内部控制评价的具体组织实施工作，具体工作组织、安排、评价情况如下：1.建立组织保障，落实工作职责公司内控规范实施工作由董事会直接组织和具体部署领导，建立了董事长负责、公司相关部门全员参与的内控工作机制。董事长领导下的内控工作领导小组为公司内控规范体系建设的决策机构，组织、领导公司全面落实内部控制基本规范，监督公司内控体系有效建立和规范实施。公司内控规范体系建设的具体实施机构分别为：由公司总经理负责的内控实施小组具体牵头落实内控建设具体实施开展工作；由公司审计部牵头负责的内控评价专业小组负责对公司内部控制建设与实施的有效性进行评价。2.明确内控建设目标，制定工作实施方案根据公司第五届董事会第十次会议于 2012 年 3 月 28 日审议通过了中核苏阀科技实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案，明确了内控建设年度目标、实施范围及内控实施阶段性计划，为公司有效开展实施内部控制规范奠定了基础。3.结合经营实际状况，突出内控工作重点2,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,（1）公司制定了内控培训教育和内控实施的的宣传普及方案，通过聘请外部专业咨询公司现场培训、利用宣传橱窗和展示板报宣传等多形式的培训方式，进行内控规范实施宣贯，提高了公司内部员工对内控规范重要性认识。（2）通过业务梳理，流程优化，对照内控规范和配套指引要求，结合公司业务实际情况和经营特点，组织公司各部门、子公司、事业部全面检查和完善修订公司内控各项制度，为公司深入开展内控规范的制度设计评价工作奠定了基础。（3）公司根据内控规范实施工作计划，围绕经营事项和业务流程，对业务环节存在的风险点组织开展了自查活动，归集和分类公司存在的内控缺陷与经营风险点，完成了企业内控缺陷与风险清单的编制。（4）公司根据经营和管理风险发生的可能性及其对公司内控目标的影响程度，按照内控规范自我评价的五个要素，确定内控规范实施的整体评价范围与比重，明确内控规范实施的基本原则，细化内控实施的工作要求。通过对内部环境、控制活动（18 项内容）、内部监督、信息与传递等内控五要素进行分类，落实自查责任部门，梳理、确定重点业务部门关键评价指标。同时，2012 年，公司把内控规范实施工作延伸至公司所属的控股子公司。按照公司治理结构和组织层次，明确了推动控股子公司全面开展内控规范实施的各级工作职责，根据内控实施方案要求结合控股子公司业务经营特点，抓住控股子公司的主要经营环节和财务报告相关的关键内控风险，作为控股子公司内控规范实施的工作重点。内控实施小组根据子公司、事业部实际业务情况，拟定子公司、事3,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,业部自查评价模版，组织落实了对公司子公司、事业部的自查整改工作。为组织实施公司内控评价活动奠定了基础。4.全面开展内控评价活动，明确内控评价工作职责。公司审计部具体牵头组建公司内控评价专业小组。按照全面性原则、重要性原则和客观性原则，从内控环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，抓住重点部位和业务环节，设计内控评价方法，通过制度检查、调查问卷、个别访谈、专题讨论、实地查验、穿行测试等检查方法的综合运用，对各控制关键点开展评价检查工作，依据评分标准，在获取有关检查证据的基础上进行合理判断，对公司内部控制设计与运行的有效性进行评价，进一步揭示和防范风险，形成评价结论，针对评价缺陷，组织有效整改，落实责任到位。5.公司聘请了信永中和会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。三、内控环境与组织架构公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司董事会是公司经营的决策机构，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。4,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,公司董事会建立了审计、薪酬与考核、战略发展三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事。除战略发展委员会主任由公司董事长担任外，独立董事担任其他二个专业委员会的负责人，公司董事会专业委员会制定了议事规则，规定相关重大事项首先都要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，重点关注公司财务状况、内控及风险防范。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。公司监事会是公司的监督机构，监事会对股东大会负责，对董事、总经理及其他高管人员的履职情况及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司管理层具体负责落实组织实施股东大会、董事会决议事项。根据国家有关法律法规和公司章程，公司在业务流程各个层面相应建立了比较完善的内部控制制度，明确了工作职责和执行、监督等方面的职责权限。通过公司管理层的指挥、协调、管理、监督，确保有效的履行经营管理职责与权限，保证公司的正常经营运转。公司建立了专职的审计部门，配备了 3 名专职的审计人员。公司审计部门作为独立的内审机构，在公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下，独立行使审计职权，负责对公司本部及控股5,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，定期与不定期的对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查，切实保障公司的规章制度贯彻执行，降低公司经营风险，完善公司经营管理工作。随着公司经营环境的变化，根据不同审计项目的实施特点，公司管理层调用相关专业人士协同审计部门开展工作，保证公司内审工作有效扎实开展。上述公司内部控制评价的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会及公司经理层为主体结构的决策、执行和监督体系，明确了各部门、子公司的职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。四、内控制度建设与重点控制活动公司根据公司法、上市公司内部控制指引（以下简称“内控指引”）的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，除了按相关法律法规制定，修订和完善公司章程及相关议事规则等制度以外，涵盖经营管理环节的各个方面，主要包括：财务管理、资金管理、成本核算管理、薪酬管理、预算管理、关联交易管理、信息披露管理、生产管理、采购管理、内部审计、对外投资管理、对外担保管理、合同管理、档案管理、计算机与网络管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。（一）公司对控股子公司的内部控制情况6,元,中核科技第五届董事会第十八次会议公司控股子公司的控制结构与比例如下：,2012 年度内部控制自我评价报告,公司名称,注册,业务,注册资本,经营范围,持股,表决权,地,性质,比例,比例,研发、生产、销售属于机械基苏州中核苏阀,苏州,工业,4500 万元 础件的新型阀门产品，并销售,100%*,100%,球阀有限公司自产品。,中核苏阀横店,工业,工业阀门、机电产品、金属制,机械有限公司,横店,5000 万元,品的设计、制造、加工、销售。,51%,51%,苏州中美锻造,工业,生产、加工、销售：锻造锻压,苏州,2587 万元,件、法兰管件、阀门、五金机,100%,100%,有限公司械配件,苏阀福斯核电,苏州,工业,1000 万美,研究、生产核电阀门、零部件,55%,55%,设备有限公司,及相关产品，销售自产产品,目前，公司控股子公司的经营范围主要是为公司主营业务工业用阀门生产经营需要配套，控股子公司的经营方向，与公司总体的经营战略发展规划相协调。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行规范管理，公司制定了控股子公司管理办法，对子公司董事、监事及高管人员进行委派和任免，财务监管，相关业务职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司对控股子公司下达年度经营考核指标，定期或不定期开展子公司的专项财务检查监督，按期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。报告期内，公司及所属控股子公司经营管理规范有序，接受公司内审和外审的日常监督和定期审7,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,计。（二）公司关联交易的内部控制情况公司关联交易的内部控制，遵循公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律法规，以及上市规则等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照上市规则及其他有关规定，在相关信息披露中正确反映公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按相应制度规定履行审批、报告义务，并明确交易双方的权利义务及法律责任。报告期初，公司对关联交易作了预计和相关信息发布，年初根据经营计划，对日常经营活动中的关联交易情况作了预计，并通过股东大会审议与相关信息披露。年中发生的按规定需要单独审议的关联交易重要事项的事项，及时按照规定提交议案审议并进行信息公告。对照深交所内部控制指引有关规定，报告期内，公司发生的关联交易事项，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。（三）对外担保的内部控制情况公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及8,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司制定了对外担保管理办法，严格对外担保的内部控制。报告期内，公司控股子公司中核苏阀横店机械有限公司因经营需要发生对外借款，公司在该子公司的其他股东已为该子公司按股比承担了担保责任的情况下，方可按责任对等原则，为该子公司借款总额的按相应控股比例提供担保，并按照证监发2005120 号的关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，严格履行审核批准程序，及时发布信息披露。除此之外，公司无其他担保业务发生。（四）募集资金使用的内部控制情况公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等作了具体的严格规定。公司按规定及时披露募集资金使用和投资项目的进展、收益实现等情况。报告期内，募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。（五）重大投资的内部控制情况公司修订完善了对外投资管理办法。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，9,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,监督重大投资项目的执行进展。报告期内，公司拟实施的重大投资事项，均严格按照相关法规制度和程序，进行了慎审的论证和决策，及时按规定对外信息披露。对照深交所内部控制指引有关规定，公司发生的对外投资事项，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，均严格按相关制度和审批程序执行，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。（六）财务报告的内部控制管理根据企业内控规范指引，公司进一步加强了财务报告的规范管理和内部控制，制定了编制公司财务报告相关制度，对财务报告的及时准确编制、编报过程，以及公司本部及子公司，包括有关个别财务报表的编制、关联交易、合并财务报表编制、财务报告编写、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了明确的规定。报告期内，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。（七）信息披露的内部控制情况公司按照中国证监会信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引等规定，建立了公司内部的信息披露制度。明确了重大信息的范围和内容，规范了公司对外接待和与投资者关系活动。在公司网站上，增加了公司与外部投资者的联系询问窗口。公司董事会秘书负责公司对外发布信息的具体工作，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该10,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。报告期内，公司根据监管部门有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，按照制定的内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度以及对照深交所内部控制指引有关规定，进一步加强信息披露工作。公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。五、内部控制评价工作情况报告期内，公司按照董事会确定的内控阶段工作计划，对本部及所属控股的子公司等部门开展内控自我评价工作，对内控设计及执行情况进行系统的自我评价，评价内容涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的具体方面。通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行评价。（一）内部控制的基本目标合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略规划的实现。1建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构，形成科学的经营决策机制、有效落实的执行机制和管理监督机制，促进公司经营管理目标的实现；2建立行之有效的风险控制系统，强化企业经营风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常运行；11,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,3建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全、完整；4以制度为保障，合理设定业务工作环节，清晰各项工作流程，明确部门和员工的工作和岗位职责，不断提升工作效率；5确保国家有关法律法规和公司内部制度的贯彻执行。（二）内部控制遵循的基本原则1全面性原则：内部控制建立与实施包括公司内部控制的设计与运行评价，涵盖公司的主要业务和事项。2重要性原则：内部控制建立与实施涵盖公司经营管理的各项业务过程，同时关注重要业务事项和高风险领域。具体而言，内部控制评价以风险评估为基础，根据风险发生的可能性，和对企业单个或整体目标造成的影响程度来确定需要评价的重点业务单元、重要业务领域或关键流程环节。3客观性原则：准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性，内部控制评价既关注控制过程的规范性，又考察内部控制的实施效果。公司内部控制评价机构的确定及评价工作的组织实施需保持相应的独立性。4成本效益原则：公司内部控制建立与实施应当以适当的成本实现科学有效的评价。（三）内部控制评价的依据根据证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及企12,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,业内部控制评价指引的要求，结合公司2012 年内部控制评价工作实施方案及相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行评价。（四）内部控制评价的程序和方法公司内部控制评价工作按照企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引及公司制定的2012 年内部控制评价工作实施方案规定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展，制定了评价工作方案，进行了基本情况的了解和重点范围的检查测试，汇总评价结果，编制了评价报告，与被评价部门进行了反馈、沟通，对需要完善的方面提出了建议。评价过程中，采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、实地查验、抽样法等适当方法，评价内部控制设计和运行是否有效。（五）内部控制评价的范围公司内部控制评价范围涵盖公司及所属子公司的主要经营业务和事项，评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容。内部环境评价包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源等方面内部控制设计与运行有效性进行评价；风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程中风险识别、风险分析、应对策略等设计与运行的有效性进行评价；控制活动评价包括对公司资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、募投建设项目、对外担保、财务报告、关联交易、信息化管理等控制措施的设计与运行的有效性进行评价；信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、13,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价；内部监督评价主要是对内部控制监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注内部监督机构是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。报告期内，公司在开展内控评价工作中，重点关注生产经营与内部管理的重点环节，以及企业客观存在的经营与财务风险，重点关注内控体系建设、内控制度设计的合理规范和执行的有效性。(六)内部控制缺陷及其认定内部控制缺陷是指企业缺少能够合理保证企业实现经营管理目标的必要控制，或者这些必要控制中的某项控制的设计、实施或执行不能合理保证企业实现经营管理目标的情况。内部控制缺陷按照影响程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，确定适用于公司的内控缺陷具体认定标准，具体如下：1认定为重大缺陷的标准（1）对已经签发的财务报告重报以更正错误（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；14,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,（2）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（3）董事、监事和高级管理人员舞弊；（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改，重大缺陷没有在合理期间得到整改；（6）严重违反国家法律、法规；（7）管理人员或主要技术人员大量流失；（8）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。2认定为一般缺陷或重要缺陷的标准：公司对内部控制缺陷不直接对公司经营和财务报表造成影响，并且间接造成的影响金额很难确定的情况下，通过分析该缺陷所涉及业务性质的严重程度、其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素认定缺陷等级。具体如下描述：一般缺陷：内部控制制度与风险管理措施基本健全、适宜、合规，内部控制与风险管理措施基本得到执行，效果一般，评价发现存在一些明显的问题、缺陷；重要缺陷：内部控制制度与风险管理措施不力、制度不适宜或不够合规，效果较差，评价发现内部控制与风险管理存在的问题、缺陷较多，面临的风险较大，但未造成严重后果、损失。3.存在的内控缺陷情况15,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,根据上述内控缺陷认定标准，结合公司经营业务实际状况，经过多次组织内控检查，认真评价，并对发现的涉及的内控缺陷进行分类，主要是一般缺陷，有待整改，未发现重大缺陷情况。（七）内控缺陷整改情况公司针对内控评价中发现的内控缺陷，落实相关责任部门，及时制定整改计划，明确整改完成时间节点，采取有效措施整改，保持公司内部控制持续改进和不断完善。截至报告期，尚有部分所属事业部的采购业务未能按要求集中管理，以及个别子公司有些基础管理相对簿弱事项，还需进一步加大整改力度。公司将采取各种措施，巩固前期整改效果，认真分析缺陷的原因和影响，落实内部管理责任。通过缺陷整改，完善了内部控制体系，规范了公司运作，提高了公司风险防范能力。（八）内部控制有效性的结论公司根据企业内控基本规范、企业内控应用指引、内控评价指引及其他相关法律法规的要求，全面实施内部控制规范，建立完善内控体系和相关制度，开展内部控制设计与运行有效性的自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并且执行有效，未发现重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，16,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。中核苏阀科技实业股份有限公司董事会二一三年三月十二日17,