601996_ 丰林集团董事会关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告.ppt

,广西丰林木业集团股份有限公司董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（上证上字200859 号），本公司现将2011 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20111417 号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股 5,862 万股，每股发行价格为人民币 14 元，应募集资金总额为人民币 82,068 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 5,377.42 万元后，募集资金净额为人民币 76,690.58 万元，上述资金于 2011 年 9 月 23 日到位，业经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验字第09065 号验资报告。（二）本年度使用金额及余额本年度公司募集资金实际使用情况为：使用募集资金专户支出 8,128.43 万元，其中：使用超额募集资金账户归还银行贷款 7,200 万元；使用百色造林募集资金直接投入承诺投资项目 45.77万元，置换以前年度用自有资金支付尚未从募集资金账户划转的资金为 882.66 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存款余额为 68,914.60 万元，其中：募集资金存款利息收入 352.45 万元，扣除募集资金存款利息收入后的募集资金余额为 68,562.15 万元。二、募集资金管理情况（一）募集资金在各银行账户的存储情况本公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知以及上海证券交易所的有关规定要求制定了广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储制度。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单账户的余额如下：,募集资金存储银行名称中信银行股份有限公司南宁分行人民支行,账号7291410182600015095,账户性质活期,期末余额（万元）287.21,2,募集资金存储银行名称中信银行股份有限公司南宁分行人民支行中信银行股份有限公司南宁分行人民支行广西北部湾银行南宁市白沙支行广西北部湾银行南宁市白沙支行上海浦东发展银行南宁分行营业部上海浦东发展银行南宁分行营业部上海浦东发展银行南宁分行营业部中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行合计,账号存单存单800052704988886存单63010154500001541存单存单2102116419100008848存单存单20-029401040007491存单存单,账户性质7 天通知存款6 个月定期存款活期7 天通知存款活期7 天通知存款3 个月定期存款活期7 天通知存款3 个月定期存款活期7 天通知存款3 个月定期存款,期末余额（万元）34,000.005,000.0066.029,304.9067.611,000.006,000.0038.781,400.005,000.0030.08720.006,000.0068,914.60,（二）三方监管协议签署情况公司分别与中信银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行南宁市江南支行、上海浦东发展银行南宁分行、中国工商银行股份有限公司广西分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁市邕宁支行及恒泰证券签订了募集资金三方监管协议，明确了各方权利与义务。公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。三、本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金投资项目的资金使用情况、募投项目先期投入及置换情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、节余募集资金使用情况、募集资金使用的其他情况，详见附表 1：募集资金使用情况对照表。3,、,四、变更募投项目的资金使用情况,公司 2011 年度对“8 万m3/a阻燃人造板项目”的项目名称、实施主体、实施地点及实施规模,做了部分调整，详见附表 2：变更募集资金投资项目情况表。,公司不存在募投项目已对外转让或置换的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管,理违规的情形。,六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见,经核查，恒泰证券认为：丰林集团 2011 年度募集资金的存放与使用符合证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,附表 1：募集资金使用情况对照表,附表 2：变更募集资金投资项目情况表,广西丰林木业集团股份有限公司董事会,二一二年三月二十六日,4,恒泰证券关于丰林集团 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,恒泰证券股份有限公司,关于广西丰林木业集团股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,恒泰证券股份有限公司（下称“恒泰证券”或“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（下称“丰林集团”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则及上市公司募集资金管理规定等相关法规和规范性文件的要求，对丰林集团 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：,一、募集资金的存放、使用及专户余额情况,（一）募集资金到位情况,根据中国证券监督管理委员会关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20111417 号），丰林集团获准向社会公开发行人民币普通股 5,862 万股，每股发行价格为人民币 14 元，应募集资金总额为人民币 82,068 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 5,377.42 万元后，募集资金净额为人民币 76,690.58 万元，上述资金于 2011 年 9 月 23 日到位，业经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验字第 09065 号验资报告。,（二）募集资金使用情况,本年度公司募集资金实际使用情况为：使用募集资金专户支出 8,128.43 万元，其中：使用超额募集资金账户归还银行贷款 7,200 万元；使用百色造林募集资金直接投入承诺投资项目 45.77 万元，置换以前年度用自有资金支付尚未从募集资金账户划转的资金为 882.66 万元。,截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户存款余额为 68,914.60 万,元，其中：募集资金存款利息收入 352.45 万元。,1,287.21,38.78,恒泰证券关于丰林集团 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（三）募集资金专户余额情况公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知以及上海证券交易所的有关规定要求制定了广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储制度。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单账户的余额如下：,募集资金存储银行名称,账号,账户性质,期末余额（万元）,中信银行股份有限公司南宁分行人民支行,7291410182600015095 活期,中信银行股份有限公司南宁分行人民支行中信银行股份有限公司南宁分行人民支行广西北部湾银行南宁市白沙支行广西北部湾银行南宁市白沙支行上海浦东发展银行南宁分行营业部上海浦东发展银行南宁分行营业部上海浦东发展银行南宁分行营业部,存单存单800052704988886存单63010154500001541存单存单,7 天通知存款6 个月定期存款活期7 天通知存款活期7 天通知存款3 个月定期存款,34,000.005,000.0066.029,304.9067.611,000.006,000.00,中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行,2102116419100008848 活期,中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行合计,存单存单20-029401040007491存单存单,7 天通知存款3 个月定期存款活期7 天通知存款3 月定期存款,1,400.005,000.0030.08720.006,000.0068,914.60,二、募集资金项目的进展情况2,-,-,恒泰证券关于丰林集团 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,承诺投资项目,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额,截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,(3)(2)-(1),广西丰林木业集团股份有限公司 8 万 m/a 阻燃人造板项目（注 1）,是,9,303.33,36,065.64,广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目（注 2）,否,7,675.55,7,675.55,3,250.48,482.99,928.43,-2,322.05,28.6%,广西丰林木业集团股份有限公司 5 万 m/a 单板层积材项目广西百色丰林人造板有限公司 5 万 m/a 单板层积材项目,否否,7,020.996,438.07,7,020.996,438.07,处于项目前期准备处于项目前期准备,合,计,30,437.94,57,200.25,3,250.48,482.99,928.43,-2,322.05,28.6%,注 1：根据公司业务的发展需求，将原募集资金投资项目 8 万 m/a 阻燃人造板项目变更为 15 万 m/a 特种人造板项目。具体募集资金投资项目变更的情况见本报告“五、募集资金投向变更的情况”。注 2：广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目未达进度原因：一方面，百色造林租地合同的签订时间主要在 2007年，而且计划的造林进度跨度较长（从 2010 到 2013 年，每年造林约 2 万亩），而公司在完成定植后才向农民支付租金，因此造林进度低于农户取得土地租金的预期；另一方面，近年来，广西林权改革全面铺开，目前已基本完成对农户的确权发证，农户取得林权证后其他经营机会也有所增加。因此，部分农民要求收回公司尚未实施造林的合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林未达到计划进度。3,恒泰证券关于丰林集团 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,三、募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况,截止 2011 年 10 月 31 日，公司利用银行贷款及自筹资金对募集资金投资项目广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目累计投入 882.66 万元。,2011 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于完成以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的公告，同意以 882.66 万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。,上述决议及意见详见 2011 年 12 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的相关公告，公告编号 2011-014。根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金882.66 万元。本次置换业经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤专审字第 11313 号关于广西丰林木业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告。,四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果,2011 年 10 月 14 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案同意使用 7,200 万元超额募集资金偿还银行贷款。公司独立董事、监事会及保荐人恒泰证券发表了明确的同意意见。2011 年 12 月 11 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案同意使用 18,000 万元超募资金补充公司流动资金。公司独立董事、监事会及保荐人恒泰证券发表了明确的同意意见。2011 年 12 月 28 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议批准该议案。,上述决议及意见详见 2011 年 10 月 18 日、2011 年 12 月 13 日及 2011 年12 月 29 日分别刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的相关公告，公告编号 2011-005、2011-013、公告编号 2011-020。截止 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用前述的 18,000 万元超额募集资金,暂时补充公司流动资金。,4,恒泰证券关于丰林集团 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告五、募集资金投向变更的情况经公司第二届董事会第九次会议、2011 年第一次临时股东大会审议并通过，同意关于变更公司 8 万 m/a 阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案，原“公司 8 万 m/a 阻燃人造板项目”变更为“广西丰林人造板有限公司 15 万 m/a 特种人造板项目”。为确保该项目的顺利实施，提高募集资金的投资效益，公司拟使用募集资金 26,065.64 万元对新项目实施主体广西丰林人造板有限公司进行增资。新项目除原募投项目拟投入的募集资金9,303.33 万元外，另外再从超募资金中投入 16,762.31 万元，共计投入募集资金26,065.64 万元，其余资金由公司自筹。上述决议及意见详见 2011 年 12 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的相关公告，公告编号 2011-012。六、结论性意见经核查，恒泰证券认为：丰林集团 2011 年度募集资金的存放与使用符合证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,保荐代表人：,靳磊,李荆金5,恒泰证券股份有限公司2012 年 3 月 26 日,中勤万信会计师事务所地 址：北 京 西 直 门 外 大 街 110 号 中 糖 大 厦 11 层电 话：（86-10）68360123传 真：（86-10）68360123-3000邮 编：100044募集资金年度使用情况专项审核报告（2012）中勤审字第 02099 号广西丰林木业集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称贵公司）截至 2011年 12 月 31 日止的董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称专项报告）进行了专项审核。按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，编制专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对专项报告发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的工作为发表审核意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司专项报告的编制符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，在所有重大方面反映了贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金的使用情况。本专项审核报告仅供贵公司 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。,中勤万信会计师事务所有限公司二一二年三月二十六日,1,中国注册会计师：张全成中国注册会计师：段江锋,3,-,-,-,-,-,-,-,-,附表1：募集资金使用情况对照表2011年度,编制单位：广西丰林木业集团股份有限公司,金额单位：人民币万元,募集资金总额,76,690.58 本年度投入募集资金总额,482.99,变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,9,303.3312.13%,已累计投入募集资金总额,928.43,承诺投资项目,已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额（1）,本年度投入金额,（2）（3）（2）（1）（4）（2）/（1）,截至期末 截至期末累计投入金额 截至期末投入进度累计投入金额 与承诺投入金额的差额（%）,项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预使用状态日期 效益 计效益,项目可行性是否发生重大变化,广西丰林木业集团股份有限公司8万m/a阻燃人造板项目,广西丰林人造板有限公司15万 m3/a特种人造板项目,9,303.33,26,065.64,否，尚未完成,否,广西丰林林业有,限公司百色桉树速生丰产林基地,7,675.55,7,675.55,3,250.48,482.99,928.43,-2,322.05,28.56,否，尚未完成,否,建设项目广西丰林木业集,团股份有限公司5万m3/a单板层积,7,020.99,7,020.99,否，尚未完成,否,材项目广西百色丰林人,造板有限公司5万m3/a 单板层积,6,438.07,6,438.07,否，尚未完成,否,材项目,合计,30,437.94,47,200.25,3,250.48,482.99,928.43,-2,322.05,1、百色桉树速生丰产林基地建设项目。一方面，百色造林租地合同的签订时间主要在2007年，而且计划的造林进度跨度较长（从2010到2013年，每年造林约2万亩），公司在完成定植后才向农民支付租金，因此造林进度低于农户取得土地租金的预期；另一方面，近年来，,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明,广西林权改革全面铺开，目前已基本完成对农户的确权发证，农户取得林权证后其他经营机会也有所增加。因此，部分农民要求收回公司尚未实施造林的合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林未达到计划进度。2、公司以及广西百色丰林人造板的5 万m/a单板层积材项目正在进行项目前期准备中。公司的8万m/a阻燃人造板项目已变更，具体情况见附表2：变更募集资金投资项目情况表。无。5,附表1：募集资金使用情况对照表2011年度,编制单位：广西丰林木业集团股份有限公司募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,金额单位：人民币万元截止2011年10月31日，公司利用银行贷款及自筹资金对广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目累计投入882.66万元。2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于完成以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的公告，同意以882.66万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人恒泰证券发表了明确的同意意见。根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金882.66万元。本次置换业经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤专审字第11313号关于广西丰林木业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案，同意使用超额募集资金18,000万元用于暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会及保荐人恒泰证券发表了明确的同意意见。2011年12月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议批准该议案。项目未实施完毕。2011年10月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案同意使用7,200万元超额募集资金偿还银行贷款。公司独立董事、监事会及保荐机构恒泰证券发表了明确的同意意见。6,-,否,1、变更原因,2、决策程序,3、信息披露,附表2：变更募集资金投资项目情况表2011年度,编制单位：广西丰林木业集团股份有限公司,金额单位：人民币万元,变更后的项目,对应的原项目,变更后项目拟投入募集资金总额,截至期末计划累计投资金额（1）,本年度实际投入金额,实际累计投入金额 投资进度（%）（2）（3）=（2）/（1）,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,广西丰林人造板有限公司15万 m3/a 特种人造板项目,广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目,26,065.64,否，尚未完成,合计,26,065.64,-,-,-,-,（1）原用地块规划变化。原项目计划使用公司位于南宁市良庆区银海大道的现有厂区，近期公司了解到公司现厂区已被南宁市政府明确规划为五象新区物流园区，虽然在可预见的将来对上述厂区已有的生产线不会产生影响，但从长远战略考虑，该厂区不适宜新建永久性工业生产项目。因此，从公司长期发展以及投资回报考虑，募投项目的实施地需要转移至更适合的地点。（2）升级换代的国产设备已成熟、采用成熟的连续平压机成为必然。连续平压机是我国纤维板行业设备升级的必然选择，在性价比高的国产连续平压机成熟前，国产多层压机尚有生存空间，但随着国产连续平压机的研发和实际应用逐渐成熟，设备、技术稳定可靠，产品质量远高于多层压机的产品，中国纤维板发展已由多层压机生产线逐步进入连续平压机为主的发展时代。因此，原项目拟配置的国产多层压机已不适应未来市场的要求，即使本项目实施地点不变更，也必须适应新设备快速发展的形势，采用性价比高、稳定可靠、产品质量高、柔性高的国产连续平压机，以适应激烈的市场竞争，而国产窄幅面连续平压机最小的经济产能是15万m/a。（3）增加差异化产品品种。国产窄幅面连续平压机经济产能为15万m/a，且市场对差异化、功能性人造板的需求迅速增大，预计,变更原因、决策程序及信息披露情况说明未达到计划进度的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,2011年公司的阻燃板销量为1万m左右，该销量约为2010年的2倍，而2010年公司的阻燃板销量则为2009年的约7.1倍，另外客户对高密镂铣板的订单也在增多，所以拟定新项目的产品方案为：阻燃中密度纤维板8万m/a、高密镂铣板7万m/a。增加的高密镂铣板是为了应对市场竞争压力而开发的差异化、功能性板材。2011年12月11日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了关于变更公司8万m/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案。2011年12月28日，公司召开第一次临时股东大会审议批准。董事会决议及专项报告刊登在2011 年12月13日证券时报、中国证券报及指定信息披露网站http:/。股东大会决议刊登在2011 年12月29日证券时报、中国证券报及指定信息披露网站。除以上变更外，公司招股说明书承诺的“8万m/a阻燃人造板项目”其他情况未发生变更。本次变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。不适用。不适用。7,