雅本化学：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划.ppt

,、,、,苏州雅本化学股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字200728 号)要求，苏州雅本化学股份有限公司（以下简称“苏州雅本”或“公司”）对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程董事会议事规则等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查，内容具体如下：,一、,特别提示,根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：1、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的学习和培训，不断强化公司董监高规范运作的意识，加强对资本市场法律、法规和政策的学习。2、公司内部控制管理制度有待结合实际情况进一步完善，及时根据最新的法律法规并结合公司的实际情况，制定相应的内部控制管理制度或对现有的内部控制管理制度进行修订和完善。3、董事会下设的薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会与审计委员会四个专门委员会的工作要进一步开展，充分发挥各委员会的职责。4、内部审计工作在有待进一步加强，提高内部审计的质量和效率。,二、,公司治理概况,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善公司治理结构和内控制度。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行自我检查，情况如下：1、关于股东和股东大会公司严格按照公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会,召集、召开和表决程序规范；在同股同权的基础上，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充1,、,、,分行使自己的权利；每次股东大会议程均安排与会股东专门的发言时间；每次会议均有完整的会议纪录并由董事会秘书妥善管理，股东大会均有律师现场见证并出具了法律意见书；会议形成的决议能够及时、充分地披露。,2、关于董事和董事会,公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会设9 名董事，其中独立董事 3 名，均由股东大会选举产生，公司董事和独立董事的人数、人员符合法律、法规和公司章程的要求，不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形。董事会成员包含业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。为完善公司治理结构，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会四个委员会，各专门委员会为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。董事会各成员能够根据公司董事会议事规则独立董事制度等制度要求勤勉尽责地履行职责和义务，出席董事会和股东大会，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，确保董事会的高效运作和科学决策。公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作用显著，对需独立董事发表独立意见（包括关联交易、对外担保、对外投资、聘任董事及高级管理人员等）的重大事项均进行认真审核并发表独立意见，为公司重大决策提供了专业性意见和建议，提高了公司决策的科学性和客观性。,3、关于监事和监事会,公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事。,公司监事会各公司监事会人数、监事的任职资格和任免符合公司法等法律法规的相关规定和公司章程的规定，不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，不存在深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引3.1.3 规定不得存在的情形。公司监事会均能够按照相关法律、法规及公司章程等相关规定，规范运作，各位监事能按照公司法公司章程及监事会议事规则的规定勤勉尽责，认真地履行其监督职责。,4、关于经理层,公司制定了总经理工作细则，对经理的权限职责、工作程序等做出了具体规定；公司经理层都是在其职责范围内行使职权，无越权行使职权的行为，公司经理层向董事会报告工作，在董事会授权的范围内开展各项工作，严格执行董,2,、,、,事会的决议，监事会定期对公司高级管理人员在经济活动中的行为进行监督，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在内部人控制倾向。,5、关于公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况,公司董事、监事及高级管理人员认真学习了上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等文件，截至目前，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司股份，也没有发生过买卖公司股份的行为。,6、关于内部控制情况,公司建立了包括经营、财务管理、劳动人事、审计等方面内部控制制度，并根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、信息披露、募集资金使用管理、关联交易、对外投资等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。公司运作较为规范，不存在大股东资金占用、违规担保以及委托理财等情况；公司聘请了北京市国枫律师事务所作为常年法律顾问单位，能够有效保障公司合法经营和合法权益。,7、关于独立性运营情况,公司控股股东或实际控制人严格按照上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东或实际控制人占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东或实际控制人提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。,8、关于信息披露工作情况,公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询。公司能够严格按照有关法律、法规和公司章程、信息披露管理办法、投资者关系管理制度、等制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行常规性信息披露。,公司具有较强的主动信息披露意识。对公司生产经营有重大影响的事情，能,3,及时与证券监管部门沟通，并根据其建议，主动披露相关内容；为了使广大投资者及时获取相关信息，公司指定证券时报、中国证券报、和中国证监会指定信息披露网站作为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相对较多的公司信息。,三、公司治理存在的问题及原因,1、需要进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训,公司需要不定期组织董事、监事、高级管理人员学习中国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，加强与监管部门沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，从而进一步提高公司整体规范运作水平。,2、公司内部控制制度需进一步完善和健全，加强对相关制度的执行力度；由于公司刚刚上市，许多规章制度没有完全建立或者已经建立但没有有效运行。公司在今后应该进一步完善公司内部控制的内容，进一步制定控股子公司管理制度、投资者来访接待管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度、对外报送信息管理制度、年报责任重大差错责任追究制度、独立董事年度报告工作制度等规范性条款，确保公司的规范、有效运行。,3、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥；,公司董事会虽然设立董事会审计委员会等四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，但各专门委员会的工作尚未充分开展起来。上市后，公司更加认识到各专门委员会在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。未来董事会各专门委员会需进一步严格依照相关委员会工作细则要求行使职责。公司将为专门委员会提供更加便利的条件，使其更好地发挥专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。,4、加强内部审计工作管理,公司虽然按照规定设立内部审计部门，对公司内部的财务、经营活动进行监督，并由审计部向审计委员会汇报工作，但还需要进一步细化内审工作，如对子公司审计工作，细化内审工作底稿。,四、整改措施、整改时间及责任人,4,公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）,领导小组组长副组长组员组员,姓名蔡彤王卓颖李航朱佩芳,公司职务董事长、总经理董事会秘书监事会主席证券事务代表,具体整改措施如下:1、公司董事、监事、高级管理人员等人员对法律、法规和相关制度的学习培训工作有待进一步加强；整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员和相关人员的培训工作，制定相关培训计划，积极参加中国证监会、深圳证券交易所以及其他专业机构组织的培训；当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过专人或电邮发送到各位董事、监事与高级管理人员手中，通过自学、集中学习、专题座谈会等多种形式加强对相关知识的掌握，提高其规范运作的意识，进一步提高公司的治理水平。整改完成时间：2012年5月30日前责任人：董事会秘书2、完善和健全公司内部控制制度，加强对相关制度的执行力度；整改措施：认真梳理公司现有内部管理制度，对尚需完善的制度进行必要的修订或制定，及时制定控股子公司管理制度、投资者来访接待管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度、对外报送信息管理制度、年报责任重大差错责任追究制度等各类制度，进一步加强对相关制度的执行力度，强化内部审计部在公司运营过程中防范风险的作用，定期对公司相关制度的执行情况进行检测；通过员工培训，提高全体员工的风险防范意识，不断提高公司的治理水平。整改完成时间：2012年5月30日前责任人：董事会秘书3、公司董事会各专门委员会的作用有待进一步发挥；5,整改措施：在公司重大决策过程中，更加重视董事会各专门委员会的职能，对涉及专门委员会职责范围的事项，及时提交专门委员会进行专题审议，进一步完善公司治理决策机制。由公司各专门委员会定期对公司重大决策事项、公司发展战略规划、内控体系建设、高管人员选聘和解聘、人才激励机制的完善等方面进行专题讨论和研究，提出合理化建议，提高董事会科学决策，提升公司运行效率和内部控制水平，为完善公司治理和推进公司发展做出贡献。,整改完成时间：2012年5月30日前责任人：董事长、董事会秘书。,4、加强内部审计工作管理,公司设立的内部审计部门，对公司内部的财务、经营活动进行监督，并由审计部向审计委员会汇报工作，还需要进一步细化内审工作，如对公司内部机构、子公司审计工作包括、检查和评估制度的完整性，会计资料及经济活动的合法性、合规性、真实性完整性进行审计，制定内部审计计划并在执行中发现问题。进一步细化内审工作底稿。整改完成时间：2012年5月30日前责任人：董事会秘书、审计部经理。,五、有特色的公司治理做法,为加强公司上市后的规范运作，进一步完善公司治理与内部控制体系，公司逐步规范部门职责与权限，梳理工作流程。根据业务发展和管理的需求，公司充实了研发、销售、生产、工程、财务、证券、审计等部门专业人员，为公司管理水平和公司治理水平的提升提供了保障。截至2011年12月31日，公司员工总数为270人，较年初增加了22.17%。2011年公司不断完善并发展人力资源管理体系建设。根据公司发展需要，优化了选人和用人机制，建立并完善了相关培训制度与流程，开展了一系列技能与素质类的员工提升课程，加强了新员工入职培训及试用期管理。,公司一直以国际化的标准来建设EHS体系，上市之后更是注重整个体系硬件和软件的投入。公司大力推行安全标准化建设，强化安全生产意识，切实开展安全知识培训和演练，从组织领导、明确责任到开展工作。加强组织安全生产培训，,6,增加安全设施的配置。环保方面，公司全年的环保工作运行平稳，各项设施继续得到了完善和提升。健康方面，公司尤其重视职业病防治，对从事接触职业病危害的作业的员工，人力资源部必须安排上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康体检，检查必须由具有资质的医院来进行，检查结果必须告知员工本人。生产现场的员工和其他原因必须接受每年一次的医疗检查。同时，公司成立了专门的EHS委员会来加强安全、健康、环保体系的管理。六、其他需要说明的事项完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司非常重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，但公司作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。,联系人：王卓颖,董事会秘书,联系电话：0512-53641368传真：0512-53642000电子邮箱：广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：江苏证监局 电子邮箱：苏州雅本化学股份有限公司董事会2012 年 4 月 19 日7,、,苏州雅本化学股份有限公司,关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项,根据中国证券监督管理委员会证监字200728 号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求，苏州雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）本着实事求是的原则，对照文件后附自查事项，依据公司法证券法上市公司治理准则等法规及内部规章制度，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况报告如下：,一、公司基本情况、股东状况,（一）公司的发展沿革、目前基本情况；,1、历史沿革,（1）公司设立,苏州雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”）前身为 2003 年 1 月13 日成立的雅本化学（苏州）有限公司。2010 年 2 月公司整体变更并更名为苏州雅本化学股份有限公司。以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产,69736854.31 元为基数，按照 1:0.97509417 的比例折合成 6,800 万股，剩余金额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2010 年 2 月 3 日，公司取得江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 320585400000787，注册资本 6,800 万元，公司法定代表人为蔡彤。,（2）首次公开发行上市,经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1312 号”文核准，苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行 2,270 万股人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次发行”）。注册资本由人民币 68,000,000.00 元增至为人民币90,700,000.00 元。,2、目前基本情况,公司名称：苏州雅本化学股份有限公司,住所：太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号法定代表人：蔡彤,注册资本：9,070万元人民币,8,-,实收资本：9,070万元人民币,公司类型：股份有限公司（上市，自然人控股）企业法人营业执照注册号：320585400000787税务登记号码：320585782722859组织机构代码：78272285-9许可经营项目：无。,一般经营项目：医药中间体其中包括3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）（-）-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。*,2011年公司实现营业收入23,016.81万元，较去年同期增长24.92%。营业利润4,738.82万元，较上年同期增长5.99%；利润总额5,039.68万元，较上年同期增长9.62%；实现归属于母公司净利润为4,438.09万元，比去年同期增长11.88%。基本每股收益达到0.6024元。,（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；,（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；,9,1、截止到 2011 年 12 月 31 日，公司的股权结构如下：,股数,比例（）,总股份无限售条件的流通股有限售条件的流通股1、国家持股2、国有法人持股3、境内非国有法人持股,90,700,00022,700,00068,000,00061,200,000,10025.0374.9767.47,其中,4、境内自然人持股,6,800,000,7.50,5、境外法人持股6、境外自然人持股7、其他2、公司控股股东和实际控制人情况如下：截至 2011 年 12 月 31 日，苏州雅本投资有限公司（以下简称“雅本投资”）持有公司股份 47,521,667 股，占公司总股本的 52.39%，是公司的控股股东。蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽持有公司股份分别持有雅本投资28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%、11.33%,为公司的共同实际控制人。控股股东雅本投资，法定代表人：蔡彤，注册资本2,000万元人民币，实收资本2,000万元人民币，公司类型：有限公司，公司住所为太仓市浮桥镇滨江大道88号222室，经营范围为：项目投资、实业投资、投资管理与投资咨询。共同实际控制人具体情况如下：（1）蔡彤：董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1970年生，硕士。历任广东省石油化学工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药有限公司副总经理，上海雅本化学有限公司（以下称“上海雅本”）总经理，雅本化学（苏州）有限公司（以下称“雅本有限”）董事长，现任上海雅本董事长、总经理，苏州雅本化学股份有限公司（以下称“雅本化学”）董事长、总经理，苏州雅本投资有限公司（以下称：雅本投资）董事长，雅本实业有限公司（以下称“香港雅本”）董事长。10,（2）毛海峰：董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1975年生，本科。曾任职于永信药品工业（昆山）有限公司，2000-2003年担任苏州天马医药集团苏州天吉生物制药有限公司总经理。现任上海雅本副总经理，雅本化学董事、副总经理，香港雅本董事。,（3）王卓颖：董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1976年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海子能高科股份有限公司市场部副经理，上海雅本市场部经理，现任上海雅本董事，雅本化学董事、副总经理、董事会秘书，雅本投资董事，香港雅本董事。,（4）马立凡：董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974 年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海雅本市场部副经理。现任公司董事、副总经理、财务总监，上海雅本董事，雅本化学董事、副总经理、财务总监，雅本投资董事，香港雅本董事。,（5）王惠丰：中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1947 年生，大学本科。历任上海子能高科股份有限公司副总经理、上海雅本副董事长、雅本有限总经理，现任香港雅本董事。,（6）汪新芽：中国国籍，持有香港永久居留权，女，汉族，1973 年生，博士。历任上海浦东发展银行证券交易员，德国商业银行副总经理，香港富通银行销售总监，苏州雅本化学股份有限公司董事，现任瑞士信贷（香港）有限公司董事，苏州大盈投资咨询有限公司执行董事、总经理，香港达闻生物医药有限公司董事，上海雅本化学有限公司监事，苏州雅本投资有限公司监事。,3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响,公司控股股东雅本投资、共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽严格按照上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东或实际控制人占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东或实际控制人提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。,11,（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司不存在控股股东或实际控制人“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响；截止 2011 年 12 月 31 日，公司前五名无限售条件机构投资者为：单位：股前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,融通新蓝筹证券投资基金中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金百瑞信托有限责任公司交通银行华安宝利配置证券投资基金中国建设银行摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金中国工商银行鹏华消费优选股票型证券投资基金航天科工财务有限责任公司钱士进中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金,1,499,972 人民币普通股1,317,209 人民币普通股900,000 人民币普通股900,000 人民币普通股900,000 人民币普通股606,900 人民币普通股549,910 人民币普通股453,000 人民币普通股315,971 人民币普通股273,006 人民币普通股,截止 2011 年 12 月 31 日，公司前十名无限售条件机构投资者合计持有公司股票 7,715,968 股，占公司总股本的 8.51%，对公司经营无实质影响。12,公司正加强与机构投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006,年修订）予以修改完善。,公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引（2006 年修订）以及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立和修订了公司章程，并严格遵照相关制度执行，保证公司经营管理的有效运行。,二、公司规范运作情况（一）股东大会,1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；,公司严格按照公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规和规范性文件及公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；,公司严格遵守公司法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规和规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则的规定，在年度股东大会召开前二十日或者临时股东大会召开前十五日，以书面方式向股东发出股东大会通知。在股东大会召开前认真核对授权委托书。公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合相关规定。,3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案按序审议。在审议过程中，每个议案均会提请股东发表意见，并设有等待发言时间，使股东可充分自由地表达自己的意见。列席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够平等对待所有股东，全面听取所有参会股东的意见、建议，能够确保中小股东的话语权。,4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召,开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东大会。,13,5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，,请说明其原因；,公司没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披,露；,根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，董事会秘书已妥善安排股东大会文件的整理、会议的记录与记录保管。目前，股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的会议决议能够充分及时披露。,7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情,况？如有，请说明原因；,公司严格按公司章程关于各项决策权限的规定，规范运作，不存在有,重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。,8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会,1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规,则；,公司已制定董事会议事规则、独立董事制度、董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则等相关内部规则。,2、公司董事会的构成与来源情况；,公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。9 名董事中除 3 名独立董事外，控股股东苏州雅本投资有限公司推荐 4 名，其他股东推荐 2 名。目前董事中有 4 名兼任公司高级管理人员，为董事长、总经理蔡彤先生；董事、副总经理、董事会秘书王卓颖；董事、副总经理毛海峰；董事、副总经理、财务总监马立凡。3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监,督的情形；,蔡彤：董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1970 年生，硕士。历任广东省石油化学工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药有限公司副总经理，上海雅本化学有限公司（以下称“上海雅本”）总经理，雅本,14,化学（苏州）有限公司（以下称“雅本有限”）董事长，现任上海雅本董事长、总经理，苏州雅本化学股份有限公司（以下称“雅本化学”）董事长、总经理，苏州雅本投资有限公司（以下称：雅本投资）董事长，雅本实业有限公司（以下称“香港雅本”）董事长。,董事长的主要职责有：,（1）主持股东大会，召集和主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；,（3）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；（4）行使法定代表人的职权；,（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,（6）董事会授予的其他职权。,作为董事长，蔡彤在职期间能够严格按照公司章程、董事会议事规则等相关制度的规定行使董事会授予的职权行使权力、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。,4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是,否符合法定程序；,公司在公司章程中明确规定了董事的任职资格、任免程序。公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形，实际运作中也严格按照公司章程中规定的程序进行，各董事的任职资格符合相关法律法规、任免符合相关法律程序。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；自公司设立以来，各董事均严格按照有关法律、法规和公司章程及董事会议事规则的规定，参加董事会会议并履行相应的职责，履行了勤勉尽责的义务。,公司董事会有独立董事 3 名，他们关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，积极出席公司董事会及股东大会会议，参与公司决策，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护了中小股东的利益。经自查，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。,15,公司第一届董事会到目前为止共召开了 18 次会议。各董事的参会情况及其他履行职责情况见下表：,董事姓名,具体职务,应出席,现场出席,通讯方式,委托出,缺席,备注,次数,次数,出席次数,席次数,次数,蔡彤毛海峰王卓颖马立凡汪新芽张宇鑫刘伟,董事长董事董事董事董事董事董事,18181818131818,18181818131714,0000003,0000011,0000000,王生洪刘胜军饶艳超,独立董事独立董事独立董事,141414,131214,110,010,000,共发表了 4 次独立意见共发表了 4 次独立意见共发表了 4 次独立意见,6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事会专业结构合理，各董事分别由企业管理、研发、生产、财务、市场等相关行业的专家及资深人士组成，在各自领域内拥有丰富的工作经验，专业水平较高，分工明确，在公司内部控制管理、重大决策以及投资等方面能够提出专业的意见和建议，发挥了其专业作用。董事会各成员都能基于自己的专业知识和经验对董事会研究议题进行多角度、全面的深入分析，充分阐述自身观点和独立意见，提出独到的优化建议，最大程度发挥各自的角色作用影响。涉及公司投资事项时，董事们认真严谨地考量、分析项目可行性，慎重表决，尤其强调其投资效益和对公司实现战略目标的影响。公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事占二分之一以上，16,无,无,无,并由独立董事担任召集人。各位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，发挥重要作用。公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用，定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系及薪酬考核体系等方面进行研究，提出意见和建议，从而提高公司的决策水平，提升公司价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；各董事除蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡在公司下属子公司兼职外，其他的兼职情况如下：兼职单位,姓名,担任本公司职务,担任兼职单位职务,与本公司,关系,蔡彤毛海峰王卓颖马立凡,董事长、总经理董事、副总经理董事、董事会秘书、副总经理董事、财务总监、副总经理,雅本实业有限公司董事长雅本实业有限公司董事雅本实业有限公司董事雅本实业有限公司董事,无,上海道杰投资有限公司执行董事；,张宇鑫,董事,上海道杰股权投资管理有限公司,无,执行董事；,刘伟王生洪饶艳超,董事独立董事独立董事,江都龙腾建设工程有限公司总经理、董事长上海复旦复华科技股份有限公司董事长上海财经大学副教授,无无无,17,、,中欧国际工商学院案例研究中心副主任,刘胜军,独立董事,中欧陆家嘴国际金融研究院副院长,无,南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司独立董事目前，公司董事兼职并不占用其作为公司董事的投入时间，不影响其对公司的真实了解以及认真决策，对公司运作无不良影响。公司董事与公司利益一致，不存在利益冲突；而公司独立董事有完全的独立性，其本人及其近亲属与公司均不存在利益冲突。此外，根据公司章程和董事会议事规则，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。这也有效避免了可能发生的利益冲突。公司董事在重大事项的决定均能独立行使表决权，和公司不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会会议由董事长召集和主持，董事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程和董事会议事规则等相关规定和公司制度。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，公司部分监事及高级管理人员列席会议。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事发表意见的议案，会议主持人会在讨论有关议案时，提请独立董事发表相关意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程、董事会议事规则等有关规定。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；18,董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等,专门委员会，各委员会职责分工及运作情况具体如下：,战略委员会的成员包括王生洪、刘胜军、蔡彤，其主要职责有：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。战略委员会自成立以来共召开1次会议，能依法运作。提名委员会的成员包括王生洪、刘胜军、蔡彤，其主要职责有：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；公司董事会授权的其他事宜。提名委员会自成立以来共召开1次会议，能依法运作。薪酬与考核委员会的成员包括饶艳超、刘胜军、蔡彤，其主要职责有：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；公司董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会自成立以来共召开2次会议，能依法运作。,审计委员会的成员包括饶艳超、刘胜军、蔡彤，其主要职责有：提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督内部审计部门的工作；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会自成立以来共召开7次会议，能依法运作。,19,11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；经自查，根据公司章程和公司董事会议事规则的规定，董事会秘书妥善安排了董事会会议的记录与记录保管，董事会会议记录完整，保存安全，保存期不少于10年。根据信息披露相关规定，需要披露的董事会决议均在董事会会议之后及时报送给深圳证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。,12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。,14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其,薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；,公司独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司关联交易管理办法第十七条、第十九条、第二十条规定的情形）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）公司章程所规定的其他职权。,独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管