600141_ 兴发集团半年报.ppt

湖北兴发化工集团股份有限公司,600141,2012 年半年度报告,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、股本变动及股东情况.4,四、董事、监事和高级管理人员情况.6,五、董事会报告.6,六、重要事项.11,七、财务会计报告.21,1,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李国璋胡坤裔王琛,公司负责人李国璋、主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人员）王琛声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,湖北兴发化工集团股份有限公司兴发集团李国璋,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址,孙卫东湖北宜昌解放路 52 号三峡商城B 座 805 室2,程亚利湖北宜昌解放路 52 号三峡商城B 座 805 室,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,电话传真电子信箱(三)基本情况简介,0717-67609390717-,0717-67608500717-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号443700湖北省兴山县古夫镇高阳大道 58 号443700http：/中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报http：/公司董事会秘书办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称兴发集团,股票代码600141,变更前股票简称,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元),11,338,629,938.242,067,266,931.565.6563报告期（16 月）196,957,988.03191,825,157.18159,119,696.31164,975,107.650.43540.4514,8,249,043,622.521,899,159,015.375.1963上年同期144,627,844.39151,014,573.57113,220,285.17106,352,471.370.30980.2927,37.458.858.85本报告期比上年同期增减(%)36.1827.0240.5455.1240.5454.22,3,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,0.43548.04170,191,103.050.4657,0.30986.51239,805,505.140.6561,40.54增加 1.53 个百分点-29.03-29.02,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,-881,483.473,966,134.62-1,180,986.74-8,217,482.001,256,112.62-797,706.37-5,855,411.34,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,37,311 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,宜昌兴发集团有限责任公司兴山县水电专业公司,国有法人国有法人,21.284.83,77,779,89417,661,631,5,684,627 质押 36,540,000质押 12,230,000,4,序,号,1,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金,未知,4.38,15,999,730,未知,中国工商银行汇添富成,长焦点股票型证券投资基,未知,3.00,10,977,625,未知,金,宜昌市夷陵国有资产经营有限公司,国有法人,2.90,10,600,000,未知,中国工商银行易方达价,值成长混合型证券投资基,未知,2.74,10,000,000,未知,金,杭州丰盈电子科技有限公司,未知,2.43,8,868,065,未知,中国建设银行股份有限公,司华商盛世成长股票型,未知,1.37,4,997,095,未知,证券投资基金,全国社保基金一零九组合融通新蓝筹证券投资基金,未知未知,1.291.23,4,700,0004,500,913,未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称宜昌兴发集团有限责任公司兴山县水电专业公司中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金中国工商银行汇添富成长焦点股票型证券投资基金宜昌市夷陵国有资产经营有限公司中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金杭州丰盈电子科技有限公司中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金全国社保基金一零九组合融通新蓝筹证券投资基金,持有无限售条件股份的数量72,095,26717,661,63115,999,73010,977,62510,600,00010,000,0008,868,0654,997,0954,700,0004,500,913,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,宜昌兴发集团有限责任公司,5,684,627,2013 年 4 月 22 日,5,684,627,自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。,5,、,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,2、控股股东及实际控制人变更情况,本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。,四、董事、监事和高级管理人员情况,(一)董事、监事和高级管理人员持股变动,报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。,(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况,由于公司第六届董事会和监事会任期已满，根据公司法 证券法 公司章程的,有关规定，公司进行了董事会和监事会换届选举。经 2011 年度股东大会决议通过，选举李,国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛、陈水文、贡长生、陈旭东为公司第七届董事会董事；,选举高朗、胡亚益、陈澄海、杜哲兴、汪家乾为公司第七届董事会独立董事。选举万义成先,生、唐家毅先生、谈晓华先生为公司第七届监事会监事；公司职工代表大会选举彭洪新先生、,潘世洪先生为公司第七届监事会职工监事。,经公司七届一次董事会审议通过，选举李国璋为公司董事长，孙卫东为公司副董事长；,聘任舒龙为公司总经理；熊涛为公司常务副总经理；胡坤裔、王相森、袁兵、杨铁军、王杰、,周明为公司副总经理，胡坤裔兼任公司总会计师，孙卫东为公司董事会秘书。,五、董事会报告,(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析,报告期内，公司着眼于国内外市场新形势、新变化，稳步调整应对策略，科学组织生产,经营，有序推进项目建设，扎实开展贸易业务，成功应对了全球经济持续低迷、中国经济增,速回落、出口萎缩、电价上涨等不利因素的影响，上半年实现营业收入 46.95 亿元，同比增,长 43.44%；实现归属于母公司净利润 1.59 亿元，同比增长 40.54%，每股收益 0.4354 元，,继续保持了稳定健康发展的态势。首次进入由财富中文网发布 2012 年中国企业 500 强，位,列 481 位。,报告期内，磷矿石价格持续维持高位，较去年同期上涨幅度较大，公司抓住这有利时机，,充分发挥矿山对利润的支撑作用，科学组织生产，大力开拓市场，上半年磷矿石实现销售收,入 3.98 亿元，同比增长 35.60%，为上半年公司经营业绩持续增长奠定了良好的基础。,报告期内，公司在控制投资风险的前提下，科学分配资金计划，集中力量建设了一大批,6,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告重点项目，发展后劲显著增强。刘草坡 5 万吨/年甲酸钠项目土建施工基本完成，预计年底前可试车；树空坪 120 万吨/年重介质选矿项目 7 月底投料试车；836项目主装置建设基本完成，电气仪表安装调试、全厂照明、地坪、地沟等项目正在收尾，已进入单机调试，联动试车阶段，预计 8 月进行投料试生产；后坪探矿、瓦屋 IV 矿段探矿、30 万吨/年烧碱扩建等项目也正在有序推进。报告期内，公司稳步实施对外扩张战略，公司与瓮福集团有限责任公司相继合作成立了贵州兴发化工有限公司及湖北瓮福蓝天化工有限公司，充分利用双方的区位优势和技术优势，开展资源综合利用，发展天然气及氟碘化工。以公开竞拍的方式成功取得大股东宜昌兴发集团有限责任公司持有的湖北宜昌磷化工业集团有限公司企业国有股权，进一步增加公司磷矿资源储量，增强公司发展后劲，同时解决了公司与控股股东存在的潜在同业竞争问题。报告期内，公司顺利完成公司债的发行工作，募集总额 8 亿元，募集资金主要用于偿还银行借款，补充流动资金。同时公司启动了再融资工作，计划从资本市场融资 13.5 亿元，目前申报材料已报证监会审核。成功实施了 2011 年奖励基金计划。(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,营业利润,营业收入,营业成本,分行业或分产品,营业收入,营业成本,率,比上年同期增减,比上年同期增减,营业利润率比上年同期增减(%),分行业,(%),(%),(%),化工,4,667,737,641.78,4,082,904,086.66,12.53,43.45,42.82,增加 0.39 个百分点,分产品,磷酸盐磷矿石黄磷贸易,821,862,972.95397,736,402.3951,605,293.963,051,114,329.33,684,460,869.7191,649,509.7050,617,298.642,959,413,285.73,16.7276.961.913.01,19.4835.6027.5062.42,19.375.4027.3558.96,增加 0.08 个百分点增加 6.6 个百分点增加 0.11 个百分点增加 2.12 个百分点,2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,国内国外,地区,营业收入4,036,010,164.83631,727,476.95,营业收入比上年增减(%),50.5610.21,3、会计报表科目大幅变动分析7,在建工程,无形资产,0.00,48.04,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告（1）报告期末资产负债表会计科目同比发生重大变动的情况,资产,期末数,期初数,变动比例（%）原因,货币资金应收票据应收账款预付款项,751,402,035.65 423,961,871.11 77.23212,224,648.36 119,303,568.62 77.89683,854,073.30 201,293,090.74 239.73414,745,255.63 116,783,211.21 255.14,银行借款增加销售收入增加销售收入增加贸易业务量增加,其他应收款,141,379,444.76 39,480,083.16,258.10,子公司本期增加购矿票往来款、收购湖,北宜昌磷化工业集团有限公司,其他流动资产,2,490,836.34,1,783,190.04,39.68,公司应收出口退税增加,2,570,567,392.19 1,578,852,106.34 62.811,247,030,301.58 695,625,120.29 79.27,工程项目投入增加、公司收购湖北宜昌磷化工业集团有限公司形成的子公司购土地、公司收购湖北宜昌磷化工业集团有限公司形成的,递延所得税资产,29,003,254.60,17,306,971.06,公司收购湖北宜昌磷化工业集团有限,公司形成的,短期借款,1,605,509,220.00 486,427,012.77 230.06,公司本期银行贷款增加形成,应付票据,429,641,680.00 5,000,000.00,8,492.83,公司在银行开具承兑汇票支付货款,应付账款,664,999,671.87 445,603,740.69 49.24,贸易业务量增加、采购业务增加,应交税费应付利息,-81,140,291.119,437,409.91,-52,829,191.50646,693.85,53.591,359.33,公司固定资产投资增加而进项税增加计提了公司债券利息,其他应付款其他流动负债应付债券,156,289,704.96 102,674,588.12 52.22415,258,666.66-100.00790,408,472.24,销售收入增加、采购业务增加导致接受劳务增加本期偿还短期融资券的本金和利息发行了公司债券,长期应付款,42,582,100.00,18,147,478.00,134.64,子公司武山公司收购资产用于建设职,工培训中心,专项应付款,103,184,930.00 32,639,330.00,216.14,收到的政府专项资金补助及矿山改造,费用增加（2）报告期内利润表会计科目同比发生重大变动的情况,项 目,本期金额,上期金额,变动比例（%）原因,营业收入营业成本,4,695,149,133.60 3,273,253,744.91 43.444,095,710,432.75 2,872,015,728.97 42.61,业务规模增加业务规模增加,管理费用,105,828,366.43 61,804,741.07,71.23,管理费用增加主要是本期加大研发,投入及业务规模增加形成,财务费用,156,709,323.95 85,622,091.95,83.02,本期借款金额增加形成,资产减值损失,36,214,469.94,18,095,878.97,100.13,本期计提应收账款坏账准备增加,投资收益(损失以-号 3,155,738.34填列),2,131,608.09,增加合营单位三福明（上海）贸易有限公司,营业外收入,7,469,674.62,21,755,111.43,-65.66,本期收到的政府补助比同期减少,（3）报告期内现金流量表科目同比发生重大变动的情况8,67.80,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,项 目,本期金额,上期金额,变动比例（%）原因,投资活动产生的现金流量-1,562,228,856.94-931,023,072.01净额,本期固定资产投资增加,筹资活动产生的现金流量 1,719,577,310.76,955,871,308.78,79.90,本期发行公司债券,净额(三)公司投资情况1、募集资金使用情况单位:亿元 币种:人民币,募集年份2012合计,募集方式公司债/,募集资金总额88,本报告期已使用募集资金总额88,已累计使用募集资金总额88,尚未使用募集资金总额00,尚未使用募集资金用途及去向/,2、承诺项目使用情况单位:亿元 币种:人民币,承诺项目名称,是否变更项目,募集资金拟投入金额,募集资金实际投入金额,是否符合计划进度,项目进度,预计收益,产生收益情况,是否符合预计收益,未达到计划进度和收益说明,变更原因及募集资金变更程序说明,偿 还,银 行,否,6.44,6.44,是,是,贷款补 充,流 动,否,1.56,1.56,是,是,资金,合计,/,8,8,/,/,/,/,/,/,3、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币,项目名称60 万吨/年磷铵项目30 万吨/年离子膜烧碱改扩建及配套公用工程项目5 万吨/年甲酸钠项目120 万吨重介质选矿项目合计,项目金额155,60050,7954,7905,737.64216,922.64,项目进度已完成 95%已完成 80%已完成 28%已完成 73%/,项目收益情况/,(四)报告期内现金分红政策的制定及执行情况根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项9,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,的通知要求，公司于 2012 年 6 月 4 日,召开第二次临时股东大会，通过了关于部分修改,的议案，对利润分配政策进行了修订和完善。,修订前，公司章程相关条款规定如下：,第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积,金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。,公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，,应当先用当年利润弥补亏损。,公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意,公积金。,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。,股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股,东必须将违反规定分配的利润退还公司。,公司持有的本公司股份不参与分配利润。,公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现,的年均可分配利润的百分之三十。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当,在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分,红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、,与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可,转换公司债券或向原有股东配售股份。,第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。,公司最近三年严格按照公司法和公司章程执行了利润分配政策。,修订后，公司章程相关条款规定如下：,第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。,公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。,公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应,当先用当年利润弥补亏损。,公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公,积金。,公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。,股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东,10,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,必须将违反规定分配的利润退还公司。,公司持有的本公司股份不参与分配利润。,第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资,者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。,公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可,以进行中期现金分红。,在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股,利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经,营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于,10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。,公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告,中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分,红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、,与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可,转换公司债券或向原有股东配售股份。,公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公,司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应,当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东,特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关,心的问题。,公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经,董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。,2012 年 5 月 4 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了关于 2011 年度利润分配方,案：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 365480027 股为基数，向股权登记日在册的全体股,东每 10 股派发现金 2 元（含税）。2012 年 6 月 25 日，公司刊登了分红派息实施公告：确定,6 月 28 日为股权登记日，6 月 29 日为除息日，7 月 4 日为红利发放日。,六、重要事项,(一)公司治理的情况,11,、,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告报告期内，公司严格按照新公司法证券法和中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求，结合公司实际情况，制订了 2012 年度内部控制规范实施工作方案。围绕内控工作方案，公司董事会对内幕信息知情人登记管理制度进行了修订，总经理办公会制订了商标管理制度，并根据财务规范运作的需要对资金管理办法 会计核算办法与财务审批办法等内控制度进行了修订，并启动了 2012 年内部控制持续评价工作。报告期内，公司顺利完成了董事会换届工作，公司新一届董事会中外部董事 8 人，占董事会成员的半数以上，人员结构更趋合理，决策机制更为科学；公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、各司其职、运作规范；公司信息披露真实、及时、准确、完整；董事会专门委员会按照职责开展工作，独立董事在公司关联交易、财务审计、发展战略制订等方面充分发挥了作用。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况2012 年 5 月 4 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了关于 2011 年度利润分配方案：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 365480027 股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）。2012 年 6 月 25 日，公司刊登了分红派息实施公告：确定6 月 28 日为股权登记日，6 月 29 日为除息日，7 月 4 日为红利发放日。(三)重大诉讼仲裁事项单位:万元 币种:人民币,起诉(申请)方,应诉(被申请)方,承担连带责任方,诉讼仲裁类型,诉讼(仲裁)基本情况,诉讼(仲裁)涉及金额,诉讼(仲裁)进展,诉讼(仲裁)审理结果及影响,诉讼(仲裁)判决执行情况,湖北兴发化工进出口有限公司,杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司,何娟娣,因发生合同纠纷，本公司将杭州天道能源有限公司、浙江天道控股集团有限公司起诉至湖北宜昌市中级人民法院。,2,576.2,公司已与被告及担保人自愿达成协议。,2012 年 4 月 13 日，本公司子公司湖北兴发化工进出口有限公司与杭州天道能源有限公司（以下简称“杭州天道”）签订产品销售合同，该合同由浙江天道控股集团有限公司（以下简称“浙江天道”）提供连带责任担保，由于在履行上述合同过程中，杭州天道严重违约，至今未能发货，也不能退还货款。湖北兴发化工进出口有限公司将杭州天道、浙江天12,/,/,/,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告道起诉至湖北宜昌市中级人民法院。诉讼请求：1、请求法院判令被告杭州天道立即返还货款 21260000 元；2、请求法院判令被告杭州天道支付违约金并赔偿损失 4502000 元；3、请求法院判令被告浙江天道对全部诉讼请求承担连带清偿责任；4、由二被告承担全部诉讼费用。目前公司已与被告及担保人自愿达成和解协议。(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、持有非上市金融企业股权情况,所持对象名称,最初投资 持有数量成本（元）（股）,占该公司股权比例（%）,期末账面价值（元）,报告期损益（元）,报告期所有者权益变动（元）,会计核算科目,股份来源,湖北银行,股份有限,30,000,000,32,700,000,1.64,30,000,000,公司湖北兴山,农村合作,8,000,000,8,000,000,9.72,8,000,000,银行,合计,38,000,000,40,700,000,38,000,000,(六)资产交易事项1、收购资产情况单位:万元 币种:人民币,交易对方或最终控制方,被收购资产,购买日,资产收购价格,自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润,自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）,是否为关联交易（如是，说明定价原则）,资产收购定价原则,所涉及的资产产权是否已全部过户,所涉及的债权债务是否已全部转移,该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%),关联关系,宜 昌兴 发集 团有 限责 任公司,湖北宜昌磷化工业集团有限公司企业国有股权,2012年 6月 11日,33,198,是,公 开 竞拍取得,是,是,母 公司,2012 年 5 月 18 日，公司召开七届二次董事会，同意公司参与竞买湖北宜昌磷化工业集13,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告团有限公司企业国有股权，授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。根据宜昌市公共资源交易中心出具的资格确认结果通知，公司已取得了湖北宜昌磷化工业集团有限公司企业国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，6 月 11 日公司与宜昌兴发集团有限公司签订了湖北宜昌磷化工业集团有限公司 100%股权转让合同，以挂牌底价 33198 万元受让宜昌兴发集团有限公司所持湖北宜昌磷化工业集团有限公司全部股权。上述事项已分别于 5月 19 日、6 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上。目前股权收购工作已经完成。(七)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易价格,关联交易金额,占同类交易金额的比例(%),交易价格与市场参考价格差异较大的原因,兴山昭君山庄有限公司兴山县雷溪口水电站有限公司湖北三恩硅材料开发有限公司浙江金帆达生化股份有限公司宜昌兴发集团有限责任公司兴山昭君山庄有限公司,母公司的全资子公司母公司的全资子公司母公司的控股子公司其他关联人母公司母公司的全资子公司,销售商品购买商品购买商品购买商品接受劳务接受劳务,销售电购电购材料购草甘膦租金、物业费食宿服务,市场价市场价市场价市场价市场价市场价,637,571.45334,358.64534,412.46149,239,850.002,640,000.00899,703.00,2、资产收购、出售发生的关联交易单位:万元 币种:人民币,关联方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,转让资产的账面价值,转让资产的评估价值,转让价格,转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因,关联交易结算方式,转让资产获得的收益,14,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告,宜昌兴发集团有限责任公司,母公司,收购股权,湖北宜昌磷化工业集团有限公司企业国有股权,公开竞拍取得,3,377.61,27,458.08,33,198,见备注,注：根据宜昌市政府重组磷化有限公司的会议精神，2011 年宜昌兴发从宜昌市夷陵国有资产经营有限公司收购磷化有限公司全部股权，股权评估基准日为 2011 年 7 月 31 日，股权评估价值为 2.74 亿元，交易价格为 3.18 亿元，在政府主导下溢价 4400 多万元。根据中勤万信会计师事务所出具的勤信鉴证字20121020 号鉴证报告，宜昌兴发取得磷化有限公司股权的成本包含宜昌兴发从宜昌市夷陵国有资产经营有限公司收购磷化有限公司全部股权价款 31829 万元以及其他合理费用 1369 万元（包括股权价款承担的利息费用 1105 万元，印花税 159 万元，审计评估费用 85 万元，律师费 20 万元），合计 33198 万元。根据国有资产监管要求并报兴山县国资局批准，本次交易须以磷化有限公司取得实际发生成本 33198 万元挂牌，因此导致公司摘牌的价格高于本次磷化有限公司股权评估值。(八)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项2、(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况单位:万元 币种:人民币,出租方名称宜昌兴发集团有限责任公司,承租方名称本 公司,租赁资产情况办 公楼,租赁资产涉及金额1,640,租赁起始日2010年 8 月1 日,租赁终止日2013 年12 月 31日,租赁收益,租赁收益确定依据市 场原则,租赁收益对公司影响,是否关联交易是,关联关系母 公司,3、担保情况15,0,7,246,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告单位:万元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）,担保方湖北兴发化工集团股份有限公司湖北兴发化工集团股份有限公司湖北兴发化工集团股份有限公司湖北兴发化工集团股份有限公司湖北兴发化工集团股份有限公司,担保方与上市公司的关系公 司本部公 司本部公 司本部公 司本部公 司本部,被担保方重庆兴发金冠化工有限公司重庆兴发金冠化工有限公司重庆兴发金冠化工有限公司重庆兴发金冠化工有限公司重庆兴发金冠化工有限公司,担保金额1,4002,0001,3001,4001,146,担保发生日期(协议签署日)2008年 4月 11日2011年 9月 16日2010年 8月 11日2010年 9月 9日2011年 3月 25日,担保起始日2008年 4月 11日2011年 9月 16日2010年 8月 11日2010年 9月 9日2011年 3月 25日,担保到期日2013年 3月 26日2012年 9月 15日2012年 8月 10日2012年 9月 8日2015年 3月 25日,担保类型连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保连带责任担保,担保是否已经履行完毕,担保是否逾期否否否否否,担保逾期金额,是否存在反担保是是是是是,是否为关联方担保否否否否否,关联关系联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司,报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)4、委托理财及委托贷款情况16,23,466.59153,113.59160,359.5977.57,，,，,司,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。5、其他重大合同2012 年 3 月 31 日，公司与瓮福(集团)有限责任公司签订了贵州兴发化工有限公司合资合同 决定出资 4080 万元设立贵州兴发化工有限公司；公司子公司宜都兴发化工有限公司与瓮福(集团)有限责任公司子公司贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司签订了湖北瓮福蓝天化工有限公司合资合同 决定出资 4900 万元设立湖北瓮福蓝天化工有限公司。该事项已于 2012 年 4 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上。2012 年 5 月 6 日，公司与宜都市人民政府和瓮福(集团)有限责任公司签订了建设磷矿伴生氟碘资源综合利用项目投资服务意向协议书。该事项已于 2012 年 5 月 8 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上。(九)承诺事项履行情况1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,承诺背景,承诺类型,承诺方,承诺内容,是否有履行期限,是否及时严格履行,如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因,如未能及时履行应说明下一步计划,本报告期取得的进展,与再融资相关的承诺,股份限售,宜昌兴发集团有限责任公司,在公司 2010 年非公开发行时承诺：认购的股份锁定期为 36 个月。,是,是,在磷化有限公司重组完成后6 个月内以取得成本（含收购直接成本、收购所占用资,金利息、相关税费以及收购,集 团,其他承诺,资产注入或整合,宜昌兴发集团有限责任公司,重组过程中其他费用）将相关资产转让给上司公司，在资产转让前不实质性经营相关资产，若根据政府相关部门意见确需经营，承诺委托,是,是,相 关资 产已 注入 上市 公,上市公司经营，经营收益按照委托协议执行；若违反上述承诺，承诺经营收益全部归上市公司所有。17,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,湖北兴发化工集团股份有限公司 2012 年半年度报告(十)聘任、解聘会计师事务所情况否(十一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十二)其他重大事项的说明本报告期公司无其他重大事项。(十三)信息披露索引,事项关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知关于为湖北兴瑞化工有限公司融资租赁提供担保的公告六届二十一次董事会决议公告关于财政资金到账的公告2012 年第一次临时股东大会决议公告公开发行公司债券募集说明书摘要公开发行公司债券募集说明书2012 年公司债券发行公告2012 年公司债券票面利率公告2012 年公司债券发行结果公告,刊载的报刊名称及版面中国证券报上海证券报 证券时报 证券日报中国证券报上海证券报证券时报证券日报中国证券报上海证券报证券时报证券日报中国证券报上海证券报证券时报证券日报中国证券报上海证券报证券时报证券日报中国证券报上海证券报证券时报证券日报中国证券报上海证券报证券时报证券日报中国证券报上海证券报证券时报证券日报中国证券报上海证券报证券时报证券日报中国证券报上海证券报证券时报证,刊载日期2012 年 1 月 5 日2012 年 1 月 5 日2012 年 1 月 5 日2012 年 1 月 10 日2012 年 2 月 2 日2012 年 2 月 10 日2012 年 2 月 10 日2012 年 2 月 10 日2012 年 2 月 14 日2012 年 2 月 17 日,刊载的互联网网站及检索路径上海证券交易所（