东富龙：招商证券股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告.ppt

招商证券股份有限公司,关于上海东富龙科技股份有限公司,募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法规的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，对东富龙2011年度募集资金存放使用情况进行了核查，核查情况如下：,一、募集资金基本情况,（一）实际募集资金金额、资金到位情况,经中国证券监督管理委员会关于核准上海东富龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可20101837 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券于2011年1月24日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股（面值人民币1元/股），发行价格为86.00元/股，募集资金总额为1,720,000,000元，扣除承销费和保荐费人民币,143,783,310.00元后，实收人民币1,576,216,690.00元，于2011年1月27日由主承销商招商证券存入公司在中国民生银行上海闵行支行(账号:,0213014210018440)、中国银行上海市闵行支行（账号：825011942218094001）和中国建设银行股份有限公司上海吴泾支行（账号：31001530000059166166）开立的募集资金专用账户中；另扣除其他相关发行费用人民币5,688,528.40元后，募集资金净额为人民币1,570,528,161.60元，其中超募资金1,138,861,161.60元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司（已更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”）验证，并出具了信会师报字2011第10258号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。,（二）2011 年度募集资金使用情况及结余情况,单位：人民币元,项目募集资金净额减：本年度投入募投项目制药装备容器制造生产基地建设项目（一期）其中：置换预先投入募投项目的自筹资金减：设立上海东富龙德惠空调设备有限公司减：永久补充流动资金加：募集资金利息收入扣除手续费净额尚未使用的募集资金余额,金额1,570,528,161.6040,852,153.0040,852,153.0017,515,934.0049,000,000.00200,000,000.0012,183,822.751,292,859,831.35,二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金的管理情况公司根据中华人民共和国公司法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定了上海东富龙科技股份有限公司募集资金管理办法（以下简称“管理制度”）。该管理制度经公司第 2010 年第一次临时股东大会决议通过，对募集资金建立专户存储，并对其管理，使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。公司和保荐机构招商证券于 2011 年 2 月 27 日分别与中国民生银行上海闵行支行、中国银行上海市闵行支行、中国建设银行股份有限公司上海吴泾支行三家银行签订了募集资金三方监管协议。另外公司全资子公司上海东富龙制药设备制造有限与公司会同保荐机构招商证券、中国建设银行股份有限公司上海吴泾支行签订了募集资金四方监管协议。公司控股子公司上海东富龙德惠空调设备有限公司及其下属公司上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司，分别与公司会同保荐机构招商证券、中国银行股份有限公司上海市闵行开发区支行签订了募集资金四方监管协议。以上监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管,协议的履行不存在问题。（二）募集资金专户存储情况年末余额,开户银行名称1、上海东富龙科技股份有限公司,银行账号,账户类别,募集资金余额,其中：利息收入,中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国建设银行上海吴泾支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国民生银行上海市闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行,3100153000005916616631001530000049166166*000*931001530000049166166*000*1031001530000049166166*000*1131001530000049166166*000*2431001530000049166166*000*2631001530000049166166*000*431001530000049166166*000*1231001530000049166166*000*1331001530000049166166*000*1431001530000049166166*000*1531001530000049166166*000*1631001530000049166166*000*1731001530000049166166*000*1831001530000049166166*000*1931001530000049166166*000*2031001530000049166166*000*2131001530000049166166*000*2302130142100184400213014290000023021301429000003102130142900000400213014290000058021301429000006602130142900000740213014290000082021301429000009902130142900001030213014290000111454659257042453359267661-00102453359267661-00103453359267661-00104453359267661-00105453359267661-00106453359267661-00107453359267661-00108,活期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款活期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款活期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款,7,692,323.5410,140,000.0020,280,000.0020,280,000.0025,381,250.0025,381,250.0015,000,000.0015,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0059,362.8220,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.005,342,617.5051,076,363.2530,420,000.0030,420,000.0030,420,000.0030,420,000.0030,420,000.0030,420,000.00,2,831,161.94140,000.00280,000.00280,000.00381,250.00381,250.0059,362.822,342,617.501,076,363.25420,000.00420,000.00420,000.00420,000.00420,000.00420,000.00,-,-,年末余额,开户银行名称,银行账号,账户类别,募集资金余额,其中：利息收入,中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行中国银行闵行支行小计,453359267661-00109453359267661-00110453359267661-00111453359267661-00112453359267661-00113453359267661-00114453359267661-00115453359267661-00116453359267661-00117453359267661-00118453359267661-00119453359267661-00120453359267661-00121453359267661-00122453359267661-00123453359267661-00124453359267661-00125453359267661-00126453359267661-00127453359267661-00128,定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款定期存款,30,420,000.0040,560,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.008,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.001,197,133,167.11,420,000.00560,000.0011,272,005.51,2、上海东富龙制药设备制造有限公司,建设银行上海吴泾支行建设银行上海吴泾支行建设银行上海吴泾支行建设银行上海吴泾支行小计合计,3100153000005000588031001530000049005880*000*131001530000049005880*000*231001530000049005880*000*6,活期存款定期存款定期存款定期存款,5,269,164.2450,000,000.0030,457,500.0010,000,000.0095,726,664.241,292,859,831.35,454,317.24457,500.00911,817.2412,183,822.75,募集资金三方监管协议中明确约定，公司承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知招商证券。公司存单不得质押。三、本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表详见下表：,编制单位：上海东富龙科技股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额,157,052.82,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,28,985.2228,985.22,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,累计变更用途的募集资金总额比例,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、无菌冻干制药装备系统集成产业化项目,否,29,600.00,29,600.00,2013 年 6 月30 日,否,2、制药装备容器制造生产基地建设项目（一期）,否,13,566.70,13,566.70,4,085.22,4,085.22,30.11%,2012 年 9 月30 日,否,承诺投资项目小计,43,166.70,43,166.70,4,085.22,4,085.22,超募资金投向,1、设立上海东富龙德惠空调设备有限公司2、补充流动资金,4,900.0020,000.00,4,900.0020,000.00,4,900.0020,000.00,4,900.0020,000.00,100.00%100.00%,2012 年 6 月30 日,否,超募资金投向小计合计,24,900.0068,066.70,24,900.0068,066.70,24,900.0028,985.22,24,900.0028,985.22,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变,报告期内募集资金投资项目-无菌冻干制药装备系统集成产业化项目未达到计划进度，其原因主要是：考虑到公司未来长期战略规划，经公司 2011 年 10 月 8 日召开第二届董事会第七次（临时）会议，同意“无菌冻干制药装备系统集成产业化项目”实施地址由上海市闵行区都会路 1509 号变更为上海市闵行区都会路 139 号。项目规划审批手续正在办理之中。所以“无菌冻干制药装备系统集成产业化项目”截止 2011 年 12 月 31 日尚未开工。报告期内不存在此情况。,化的情况说明公司通过向社会发行普通股取得募集资金净额 157,052.82 万元，除在公司招股说明书上列示的募投项目 43,166.7 万元外，尚有超募资金人民币 113,886.12 万元。本年度超募资金规划投向为 24,900 万元，实际使用 24,900 万元，尚未使用超募资金为88,986.12 万元。本年度超募资金实际使用情况如下：（1）公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了关于签署收购德惠资产框架协议的议案和关于使用 4900 万元超募,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资 项目实施,资金投资设立全资子公司的议案。2011 年 10 月 17 日公司已出资人民币 4,900 万元设立上海东富龙德惠空调设备有限公司。上海东富龙德惠空调设备有限公司于 2011 年 11 月 4 日出资人民币 2,000 万元投资设立上海东富龙德惠净化空调工程安装有限公司。（2）公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了关于使用 20,000 万元超募资金永久补充流动资金的议案。2011 年 11月 16 日公司已将人民币 20,000 万元超募资金补充流动资金。公司独立董事、监事及保荐机构均同意使用部分超募资金设立全资子公司，以及使用部分超募资金永久性补充流动资金的使用计划。经公司 2011 年 10 月 8 日召开第二届董事会第七次（临时）会议，同意将集资金投资项目“无菌冻干制药装备系统集成产业化项目”实施地点实施地址由上海市闵行区都会路 1509 号变更为上海市闵行区都会路 139 号。公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司本次募集资金募投项目实施地点的变更。报告期内不存在此情况。,方式调整情况制药装备容器制造生产基地建设项目（一期）在募集资金实际到位之前已由公司控股子公司上海东富龙制药设备制造有限公司利用自筹资金先行投入，截止 2011 年 5 月 27 日，自筹资金累计投入 1,751.59 万元。该事项经立信会计师事务所有限公司进行验证，并出具关于上海东富龙科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（信会师报字【2011】第,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,12798 号）。公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金 1,751.59 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、监事会分别发表意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入资金。公司保荐机构（招商证券股份有限公司）对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了专项核查意见，同意公司以募集资金人民币 1,751.59 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。于 2011 年 6 月 22 日，公司将该项预先已投入募集资金投资项目的自筹资金与募集资金进行了置换。报告期内不存在此情况报告期内不存在此情况剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中。公司现正在围绕发展战略，积极开展 项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。,四、变更募投项目的资金使用情况,报告期内不存在此情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。,六、会计师鉴证意见,立信会计师事务所对东富龙 2011 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了信会师报字2012第 112099 号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。报告认为，公司董事会编制的 2011 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。,七、保荐机构核查意见,报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对东富龙募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，东富龙严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对东富龙 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,【本页无正文，为招商证券股份有限公司关于上海东富龙科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告之签字盖章页】,保荐代表人：,王炳全,沈卫华,招商证券股份有限公司,2012 年 4 月 18 日,