阳光电源：《公司章程修订对照表》 .ppt

阳光电源股份有限公司公司章程修订对照表（2012 年 8 月）,修订前第十四条经依法登记,公司的经营范围是:电源设备研,修订后第十四条经依法登记,公司的经营范围是:新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系,制、生产、销售和新能源发电电源、绿色环保节能 统集成及技术转让；新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间,电源的研制、生产、技术服务及转让。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关,断电源、储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售。第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担,联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失 赔偿责任。,的,应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控,公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体 股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。,人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、,公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发生公司控股股东侵占公司资产的情况,公司董事,对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结,凡不能以,其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。,现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,应提请股东大会予以罢免。1,式。,第一百六十七条,第一百六十七条,公司利润分配政策,公司应重视对投资者的合理投资回报,并根据公司当年的实际经营情况,由股东大会决定是否进行利润分配。公司利润分配政策采取现金或股票方公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持连续性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。,(一)利润分配原则1.公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理、稳定投资回报,同时兼顾公司的可持续发展。2.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采用现金分红的方式,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(二)利润分配政策的具体内容1.现金分红在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当进行分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司存在下列情形之一的,可以不按照前款规定进行现金分红:(1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 50000 万元(募集资金投资的项目除外);(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%(募集资金投资的项目除外);(3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;(4)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况,可以提议进行中期现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据,同时应加强子公司分红管理,以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。2.股票分红在公司符合上述现金分红规定,且营业收入快速增长,股票价格与股本规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案,并提交股东大会审议。2,(三)利润分配决策程序,1.公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见,公司经理层结合公司股本规模、盈利情,况、投资安排等因素提出利润分配建议,由董事会制订利润分配方案。,2.公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见,并经独立董事 2/3 以上同意,董事会就利润分配方案形成,决议后应提交股东大会审议。,3.公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利,若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的,审议有关利,润分配议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。,4.独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。,5.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派,发事项。,(四)利润分配政策调整,1.利润分配政策调整的条件,公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定,行业监管政策,自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的,在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整,但不得违反相关法律法规和监管规定。,2.利润分配政策调整的程序,董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立,董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。,调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后,需提交股东大会审议,并经出席股东大会股东所持表决权 2/3,以上通过。股东大会审议该等议案时,应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。,(五)信息披露,1.对利润分配政策进行调整或变更的,公司应在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明,等。,3,2.公司因特殊情况而不进行现金分红的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预,计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定的媒体上予以披露。,4,