海伦哲：民生证券有限责任公司关于公司持续督导期间（2011年）跟踪报告.ppt

,-,-,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告民生证券有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司持续督导期间（2011年）跟踪报告民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对海伦哲在 2011年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、海伦哲执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）海伦哲控股股东、实际控制人及其他关联方1、海伦哲控股股东及实际控制人公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，持有公司股份1,988万股，占股本总额的24.85%。公司实际控制人为丁剑平先生，持有控股股东江苏省机电研究所有限公司67.78%股权。2、其他主要关联方,关联方名称MEI TUNG(CHINA)LIMITED深圳市众易实业有限公司徐州汉哲机械科技有限公司徐州海伦哲工程机械有限公司,关联关系其他主要股东其他主要股东同一实际控制人徐州汉哲机械科技有限公司子公司1,持股比例23.88%6.91%,-,-,、,、,、,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告,江苏省汉哲金属材料产品质量检验有限公司徐州贝司特工程机械有限公司,同一母公司其他关联方,（二）海伦哲执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况公司按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则独立董事制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、防止控股股东及其关联方资金占用专项制度等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：海伦哲较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、防止控股股东及其关联方资金占用专项制度、薪酬与考核委员会议事规则、审计委员会议事规则等规章制度。公司章程规定：“董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在2,”,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告,股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。”公司总经理工作细则第十七条规定：“总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：,（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；（三）公司重大合同的签署和履行情况；,（四）董事会决议通过的投资项目、聚集资金项目进展情况；（五）资产购买和处置事项；,（六）资产运用和经营盈亏情况；,（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事,项；,（八）其他董事会授权事项的实施情况；（九）总经理认为需要报告的其他情况。,总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。,保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2011 年年度报告，抽查总经理办公会议的材料，并访谈了相关人员。保荐机构认为：海伦哲已制定尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度，且前述制度已在 2011 年得到较好地执行，有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。2011 年，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述相关规定，利用职务之便损害公司及股东利益的行为。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,3,、,第九条,第十条,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限海伦哲按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度独立董事制度等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。公司关联交易管理制度第四章规定：,“第八条,公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或公司,与关联法人发生的交易金额在 100 万元（含 100 万元）至 1000 万元（不含 1000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5（含 0.5）至 5（不含 5）之间的关联交易由董事会批准。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易由股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”2、关联交易回避表决制度公司关联交易管理制度第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；4,”,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告,（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密,切的家庭成员（具体范围参见本项制度第六条第（四）项的规定）；,（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判,断可能受到影响的人士。”,公司关联交易管理制度第十二条规定：“第十二条 股东大会审议关联交易,事项时，下列股东应当回避表决：,（一）交易对方；,（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；,（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协,议而使其表决权受到限制或影响的；,（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或,自然人。”,3、独立董事的前置意见,公司独立董事制度第十七条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法,律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：,（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断,前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,公司独立董事制度第二十条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以,下事项向董事会或股东大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,5,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告,（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）上市公司股权分置改革方案；（六）上市公司管理层收购；（七）上市公司重大资产重组；,（八）10%以上的闲置募集资金补充流动资金；（九）股权激励计划；,（十）对外担保和关联方以资抵债方案；,（十一）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；,（十二）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。”。,（二）2011年度海伦哲关联交易情况,1、支付董事、监事及高级管理人员报酬,2011 年度，海伦哲支付董事、监事及高级管理人员报酬合计 248.84 万元。2、租赁交易,公司与控股股东江苏省机电研究所有限公司签订房产租赁合同，约定公司将徐州市经济开发区螺山路 19 号综合办公楼 308 室、401 室、407 室合计 45 平方米出租给江苏省机电研究所有限公司，租金 500 元/月/平方米，年租金共计 18,000.00 元。,3、接受担保,（1）公司向建设银行徐州分行借入短期流动资金贷款人民币 2,500 万元，借款期限自 2011 年 10 月 12 日起至 2012 年 10 月 11 日，江苏省机电研究所有限公司为上述借款承担保证责任。,（2）公司与中国银行徐州分行签订了固定资产借款合同，借款额度为 6,000 万元，期限为 36 个月，用于机器人化智能控制系列高空作业车研发及产业化项目，江苏省机电研究所有限公司为公司上述借款承担保证责任，实际取得贷款 1,500 万元。,（三）保荐机构关于海伦哲关联交易的意见,保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、,公司 2011 年年度报告，核查公司关联交易相关定价依据。,6,-,-,-,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告保荐机构认为公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在 2011 年依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司经营独立。四、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：人民币元,募集资金存储银行名称中国银行股份有限公司徐州分行,账号526158227877470258238057（定期）,募集资金投资项目智能化高空作业车技术改造项目,募集资金初始存放金额171,000,000.00,截止 2011 年 12月 31 日余额6,505,719.4030,000,000.00,交通银行股份有限公司徐州开发区支行,其他与主营业务323600666018010117920 相关的营运资金项目,204,141,469.91 147,149,887.66,合 计,375,141,469.91,183,655,607.06,（二）投资项目的实施情况1、智能化高空作业车技术改造项目截至 2011 年 12 月 31 日，公司对智能化高空作业车技术改造项目实际投入情况如下：单位：万元,项目智能化高空作业车技术改造项目,承诺投资额17,100.00,募集资金本期投资额11,145.58,募集资金累计投资额11,145.58,2、其他与主营业务相关的营运资金海伦哲募集资金中其他与主营业务相关的营运资金共计 20,414.15 万元，其在2011 年对其他与主营业务相关的营运资金使用情况如下：（1）经 2011 年 6 月 26 日海伦哲第一届董事会临时会议审议通过，并经独立董事7,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告,和民生证券同意，海伦哲拟以其他与主营业务相关的营运资金购置北京分公司的经营场所，共计 249.76 平方米，房屋购买单价为 40,038.44 元/平方米，包含装修费用后，购房总价不超过 1,150 万元，截至本期末已付 1,110.31 万元。,（2）经 2011 年 6 月 22 日召开的第一届董事会临时会议审议通过，海伦哲决定使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 3,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。海伦哲监事会、独立董事、民生证券均出具了明确同意意见。2011 年 12 月 19 日，海伦哲将用于暂时性补充流动资金的 3,500 万元归还公司募集资金专用账户。,（3）经 2011 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第十四次会议及 2011 年 12 月 1日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，海伦哲决定使用其他与主营业务相关的营运资金购置营销网络所需的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过 1,800万元，截至本期末已付 888.46 万元。公司监事会、独立董事及民生证券均出具了明确同意意见。,（4）经 2011 年 11 月 15 日召开的第一届董事会第十四次会议及 2011 年 12 月 1日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，海伦哲决定使用其他与主营业务相关的营运资金 4,000 万元永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及民生证券均出具了明确同意意见。,3、关于海伦哲募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见,民生证券认为：海伦哲 2011 年募集资金存放和使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,（三）其他重要承诺,1、避免同业竞争的承诺,海伦哲实际控制人丁剑平于 2010 年 2 月出具关于避免同业竞争的承诺，丁剑平先生承诺将来不从事、亦促使控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事,8,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告,任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。除非不再为海伦哲实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。,海伦哲股东江苏省机电研究所有限公司、MEI TUNG(CHINA)LIMITED、深圳市众易实业有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、南京晨曦投资有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司分别于 2010 年 2 月出具了关于避免同业竞争的承诺，将来不从事、亦促使控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。除非不再为海伦哲股东，前述承诺是无条件且不可撤销的。,2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺,海伦哲控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平先生承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。,丁剑平先生同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。,南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。,MEI TUNG(CHINA)LIMITED、深圳市众易实业有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。,海伦哲董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈庆军、张秀伟、尹亚平承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二,9,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告,个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。,3、关于一致行动的承诺,股东南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司曾在 2009 年 7 月与海伦哲签订的增资扩股协议中承诺其在行使各项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与控股股东江苏省机电研究所有限公司保持一致，该承诺无时间期限。,2011 年度，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员均遵守了以上所做出的,承诺。,五、发行人为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、查阅公司最新的贷款卡信息，2011 年度，海伦哲未发生为他人提供担保事项。,10,徐州海伦哲专用车辆股份公司持续督导跟踪报告（本页无正文，为民生证券有限责任公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司持续督导期间（2011 年）跟踪报告之签章页）保荐代表人(签字)：,王刚,11,陆文昶民生证券有限责任公司(公章)2012 年 3 月 27 日,