彩虹精化：2010年度独立董事述职报告.ppt

深圳市彩虹精细化工股份有限公司,2010年度独立董事述职报告,各位股东及股东代表：,作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年，本人严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。,现将2010年度履职情况报告如下：一、出席会议情况,2010年度公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会。其中，2010年10月28日召开的第二届董事会第九次会议因本人出差，未能亲自出席，本人委托独立董事张学斌先生对会议议案代为表决；2010年11月30日召开的第二届董事会第十一次会议因本人出差，未能亲自出席，本人委托独立董事刘善荣女士对会议议案代为表决，其他会议本人均按时参加。本人在参加会议前，均详细研究和调查提交董事会审议的各项议案及相关材料，在会议上，积极参与各议案的讨论，对各项议案均发表意见，并就各项议案进行表决。,2010年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票，,没有反对、弃权的情况。二、发表独立意见情况,1、2010年1月19日，本人对公司第二届董事会第一次会议审议的聘任公司总经理和其他高级管理人员的事项，发表了独立意见：经审阅陈永弟先生、李化春先生、鄢义佩先生、许泽雄先生、王若文先生、刘科先生、陈英淑女士、汤薇东女士、琚龙先生、蔡继中先生的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经,1,历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合公司章程等有关规定。同意聘任陈永弟先生为公司总经理，聘任李化春先生为公司财务总监兼董事会秘书，聘任鄢义佩先生、许泽雄先生、王若文先生、刘科先生、陈英淑女士、汤薇东女士、琚龙先生、蔡继中先生为公司副总经理。,2、2010年3月31日，本人对公司2009年度对外担保情况，发表了相关说明及独立意见：公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。2009年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的对外担保情形。3、2010年3月31日，本人对公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告，发表了独立意见：经核查，公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、2010年3月31日，本人对公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，发表了独立意见：经核查，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合公司章程的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构。5、2010年3月31日，本人对公司董事会未提出2009年度现金利润分配预案，发表了独立意见：公司不进行现金分配利润，符合公司的实际情况，有利于保证公司稳定发展，也有利于维护股东的长远利益。未分配利润将主要用于补充公司生产经营所需的流动资金，为下一步发展提供资金支持。同意董事会提出的2009年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。,6、2010年3月31日，本人对2009年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，发表了独立意见：经认真核查，公司2009年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，薪酬标准符合公司薪资管理办法的规定，薪酬发放的程序符,2,合有关法律、法规及公司章程的规定。,7、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于审议前期会计差错更正的议案，发表了独立意见：本次会计差错更正处理，符合企业会计准则第28号会计政策、会计估计和前期会计差错更正、公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露的规定要求，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。8、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于补充确认以前年度关联交易的议案，发表了独立意见：此项关联交易为满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。建议公司根据相关法律、法规以及公司章程的规定，进一步严格关联交易的决策程序，对于重大关联交易事项应及时提请董事会和股东大会审议批准，避免发生补充确认关联交易事项。本人同意将关于补充确认以前年度关联交易的议案提交股东大会审议。,9、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的议案，发表了独立意见：公司本次变更“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施地点与实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。公司董事会对变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。同意将该议案提交股东大会审议。,10、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于调整募集资金使用计划的议案，发表了独立意见：公司本次调整募集资金使用计划，是根据外部经济环境的变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整部分募集资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。同意将该议案提交股东大会审议。,3,11、2010年5月19日，本人对公司第二届董事会第四次会议审议的关于对控股子公司提供财务资助的议案，发表了独立意见：公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司提供人民币300万元的财务资助，可促进其经营业务的发展。本次为控股子公司提供的财务资助数额合理，资金占用费定价公允，由纳尔特集团有限公司提供股权质押担保，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该财务资助行为符合相关规定，表决程序合法、有效。同意公司为控股子公司提供人民币300万元的财务资助用于正常生产经营活动中指定的流动资金用途，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。,12、2010年8月25日，本人对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况，发表了专项说明和独立意见：公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年6月30日的违规关联方资金占用情况。公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。2010年1-6月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。,13、2010年11月10日，本人对公司第二届董事会第十次董事会审议的关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资的议案，发表了独立意见：本次收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资，可以实施公司同心多元化的发展战略，向室内环保业务的拓展亦将带动本公司现有主营业务的发展，提高公司现有业务的竞争能力。此次交易有利于公司扩大业务范围，在原有主业的基础上增加室内环保业务，进一步提高公司盈利能力。基于其行业内的品牌优势、成熟的市场营销网络、产品研发技术成熟、管理队伍齐整等因素，此次交易定价有合理溢价。同意公司收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资。三、对公司进行现场调查的情况,2010年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，分别与公司的技术开发、市场营销、人力行政、财务、战略发展等部门负责人座谈、沟通，了解公司的生产经营、管理和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员,4,及相关工作人员沟通交换意见，保持密切联系，经常关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，尽力知晓公司的生产经营情况。,四、保护投资者权益方面所做的工作,1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。使公司能够严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等相关法律法规和公司信息披露制度的有关规定进行信息披露。2、有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和中小股东的合法权益。,3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加深交所、公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。,4、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。,五、任职董事会各委员会工作情况,本人作为公司董事会审计委员会和提名、薪酬与考核委员会的成员，在2010,年主要履行以下职责：,1、审计委员会工作情况。2010年度，本人出席了审计委员会召开的五次会议，会议分别审议了公司2009年度财务报告、2009年度财务决算报告、董事会关于募集资金2009年度使用情况的专项报告、2009年度内部控制自我评价报告、2009年度财务报表审计工作总结报告、续聘2010年度审计机构、财务会计基础工作专项活动工作方案、提名公司审计部经理、财务会计基础工作专项活动自查报告、财务会计基础工作专项活动整改报告、2010年第一季度报告、2010年半年度财务报告、2010年第三季度报告，以及审计部2009年度工作报告、2010年度工作,5,计划、第一季度工作报告、第二季度工作计划、第二季度工作报告、第三季度工作计划、第三季度工作报告、第四季度工作计划，并对公司审计部工作进行指导。2、提名、薪酬与考核委员会工作情况。2010年度，本人出席了提名、薪酬与考核委员会召开的三次会议，会议分别审议了关于聘任公司高级管理人员的议案、关于审核2009年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案及关于调整公司高管人员薪酬的议案。六、公司存在的问题及建议,随着公司经营规模的不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，进一步规范公司的运作管理，特别是对控股子公司的管理控制，完善对各控股子公司的控制制度，并切实予以实施，进一步加强与中小股东的沟通与联系。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发能力，加强产品结构调整和深化市场经营，提高综合竞争能力。同时，公司应加强人力资源管理，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司扩张做好充足的人才储备。,七、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议召开临时股东大会的情况。,3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。,以上是本人在2010年度履行职责情况汇报。在新的一年里，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理结构的监督作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，完善公司的法人治理，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。,联系方式：,E-mail：,独立董事：谢汝煊二一一年四月十八日,6,深圳市彩虹精细化工股份有限公司,2010年度独立董事述职报告,各位股东及股东代表：,作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年，本人严格按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。,现将2010年度履职情况报告如下：,一、出席会议情况,2010年度公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，其中，公司于2010年10月28日召开的第二届董事会第九次会议因本人出差，未能亲自出席，本人委托独立董事张学斌先生对会议议案代为表决，其他会议本人均按时参加。本人在参加会议前，均详细研究和调查提交董事会审议的各项议案及相关材料，在会议上，积极参与各议案的讨论，对各项议案均发表意见，并就各项议案进行表决。2010年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票，,没有反对、弃权的情况。,二、发表独立意见情况,1、2010年1月19日，本人对公司第二届董事会第一次会议审议的聘任公司总经理和其他高级管理人员的事项，发表了独立意见：经审阅陈永弟先生、李化春先生、鄢义佩先生、许泽雄先生、王若文先生、刘科先生、陈英淑女士、汤薇东女士、琚龙先生、蔡继中先生的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘,7,任程序符合公司章程等有关规定。同意聘任陈永弟先生为公司总经理，聘任李化春先生为公司财务总监兼董事会秘书，聘任鄢义佩先生、许泽雄先生、王若文先生、刘科先生、陈英淑女士、汤薇东女士、琚龙先生、蔡继中先生为公司副总经理。,2、2010年3月31日，本人对公司2009年度对外担保情况，发表了相关说明及独立意见：公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。2009年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的对外担保情形。3、2010年3月31日，本人对公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告，发表了独立意见：经核查，公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、2010年3月31日，本人对公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，发表了独立意见：经核查，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合公司章程的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构。5、2010年3月31日，本人对公司董事会未提出2009年度现金利润分配预案，发表了独立意见：公司不进行现金分配利润，符合公司的实际情况，有利于保证公司稳定发展，也有利于维护股东的长远利益。未分配利润将主要用于补充公司生产经营所需的流动资金，为下一步发展提供资金支持。同意董事会提出的2009年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。,6、2010年3月31日，本人对2009年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，发表了独立意见：经认真核查，公司2009年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，薪酬标准符合公司薪资管理办法的规定，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。,8,7、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于审议前期会计差错更正的议案，发表了独立意见：本次会计差错更正处理，符合企业会计准则第28号会计政策、会计估计和前期会计差错更正、公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露的规定要求，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。8、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于补充确认以前年度关联交易的议案，发表了独立意见：此项关联交易为满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。建议公司根据相关法律、法规以及公司章程的规定，进一步严格关联交易的决策程序，对于重大关联交易事项应及时提请董事会和股东大会审议批准，避免发生补充确认关联交易事项。本人同意将关于补充确认以前年度关联交易的议案提交股东大会审议。,9、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的议案，发表了独立意见：公司本次变更“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施地点与实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。公司董事会对变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。同意将该议案提交股东大会审议。,10、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于调整募集资金使用计划的议案，发表了独立意见：公司本次调整募集资金使用计划，是根据外部经济环境的变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整部分募集资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。同意将该议案提交股东大会审议。,11、2010年5月19日，本人对公司第二届董事会第四次会议审议的关于对,9,控股子公司提供财务资助的议案，发表了独立意见：公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司提供人民币300万元的财务资助，可促进其经营业务的发展。本次为控股子公司提供的财务资助数额合理，资金占用费定价公允，由纳尔特集团有限公司提供股权质押担保，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该财务资助行为符合相关规定，表决程序合法、有效。同意公司为控股子公司提供人民币300万元的财务资助用于正常生产经营活动中指定的流动资金用途，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。,12、2010年8月25日，本人对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况，发表了专项说明和独立意见：公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年6月30日的违规关联方资金占用情况。公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。2010年1-6月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。,13、2010年11月10日，本人对公司第二届董事会第十次董事会审议的关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资的议案，发表了独立意见：本次收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资，可以实施公司同心多元化的发展战略，向室内环保业务的拓展亦将带动本公司现有主营业务的发展，提高公司现有业务的竞争能力。此次交易有利于公司扩大业务范围，在原有主业的基础上增加室内环保业务，进一步提高公司盈利能力。基于其行业内的品牌优势、成熟的市场营销网络、产品研发技术成熟、管理队伍齐整等因素，此次交易定价有合理溢价。同意公司收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资。,三、对公司进行现场调查的情况,2010年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和公司的,10,生产经营情况。,四、保护投资者权益方面所做的工作,1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等相关法律法规和公司信息披露制度的有关规定进行信息披露，公司2010年的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和中小股东的合法权益。,3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。4、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。,五、任职董事会各委员会工作情况,本人作为公司董事会审计委员会和提名、薪酬与考核委员会的成员，在2010,年主要履行以下职责：,1、审计委员会工作情况。2010年度，本人出席了审计委员会召开的五次会议，会议分别审议了公司2009年度财务报告、2009年度财务决算报告、董事会关于募集资金2009年度使用情况的专项报告、2009年度内部控制自我评价报告、2009年度财务报表审计工作总结报告、续聘2010年度审计机构、财务会计基础工作专项活动工作方案、提名公司审计部经理、财务会计基础工作专项活动自查报告、财务会计基础工作专项活动整改报告、2010年第一季度报告、2010年半年度财务报告、2010年第三季度报告，以及审计部2009年度工作报告、2010年度工作计划、第一季度工作报告、第二季度工作计划、第二季度工作报告、第三季度工,11,作计划、第三季度工作报告、第四季度工作计划，并对公司审计部工作进行指导。2、提名、薪酬与考核委员会工作情况。2010年度，本人主持召开了提名、薪酬与考核委员会的三次会议，会议分别审议了关于聘任公司高级管理人员的议案、关于审核2009年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案及关于调整公司高管人员薪酬的议案。,六、公司存在的问题及建议,随着公司经营规模的不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司透明度。公司应该充分利用现有优势，不断提高技术研发能力，加强产品结构调整和深化市场经营，提高综合竞争能力。同时，公司应加强人力资源管理，大力引进和培养专业的高级管理人才，为公司扩张做好充足的人才储备。,七、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议召开临时股东大会的情况。,3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。,以上是本人在2010年度履行职责情况汇报。在新的一年里，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，完善公司的法人治理，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。,联系方式：,E-mail：,独立董事：刘善荣二一一年四月十八日,12,深圳市彩虹精细化工股份有限公司,2010年度独立董事述职报告,各位股东及股东代表：,作为深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年度，本人严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律法规和公司章程、独立董事工作制度等的规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。,现将2010年度履职情况报告如下：,一、出席会议情况,2010年度公司共召开了11次董事会会议，3次股东大会，本着勤勉尽责的态度，本人均按时参加，没有委托出席和缺席会议的情况。本人在参加会议前，均详细研究和调查提交董事会审议的各项议案及相关材料，在会议上，积极参与各议案的讨论，对各项议案均发表意见，并就各项议案进行表决。,2010年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，均投出赞成票，,没有反对、弃权的情况。,二、发表独立意见情况,1、2010年1月19日，本人对公司第二届董事会第一次会议审议的聘任公司总经理和其他高级管理人员的事项，发表了独立意见：经审阅陈永弟先生、李化春先生、鄢义佩先生、许泽雄先生、王若文先生、刘科先生、陈英淑女士、汤薇东女士、琚龙先生、蔡继中先生的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。经了解，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名、聘任程序符合公司章程等有关规定。同意聘任陈永弟先生为公司总经理，聘任,13,李化春先生为公司财务总监兼董事会秘书，聘任鄢义佩先生、许泽雄先生、王若文先生、刘科先生、陈英淑女士、汤薇东女士、琚龙先生、蔡继中先生为公司副总经理。,2、2010年3月31日，本人对公司2009年度对外担保情况，发表了相关说明及独立意见：公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。2009年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2009年12月31日的对外担保情形。3、2010年3月31日，本人对公司董事会关于公司2009年度内部控制自我评价报告，发表了独立意见：经核查，公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、2010年3月31日，本人对公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，发表了独立意见：经核查，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合公司章程的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构。5、2010年3月31日，本人对公司董事会未提出2009年度现金利润分配预案，发表了独立意见：公司不进行现金分配利润，符合公司的实际情况，有利于保证公司稳定发展，也有利于维护股东的长远利益。未分配利润将主要用于补充公司生产经营所需的流动资金，为下一步发展提供资金支持。同意董事会提出的2009年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。,6、2010年3月31日，本人对2009年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，发表了独立意见：经认真核查，公司2009年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行，薪酬标准符合公司薪资管理办法的规定，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。,7、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于审,14,议前期会计差错更正的议案，发表了独立意见：本次会计差错更正处理，符合企业会计准则第28号会计政策、会计估计和前期会计差错更正、公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露的规定要求，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。8、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于补充确认以前年度关联交易的议案，发表了独立意见：此项关联交易为满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。建议公司根据相关法律、法规以及公司章程的规定，进一步严格关联交易的决策程序，对于重大关联交易事项应及时提请董事会和股东大会审议批准，避免发生补充确认关联交易事项。本人同意将关于补充确认以前年度关联交易的议案提交股东大会审议。,9、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于变更部分募集资金项目实施地点及实施主体的议案，发表了独立意见：公司本次变更“新建年产6,000万罐气雾漆生产线项目”和“新建年产5,000万罐绿色家居、汽车及工业环保气雾用品项目”的实施地点与实施主体，有利于募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目建设内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。公司董事会对变更部分募集资金投资项目实施地点与实施主体的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。同意将该议案提交股东大会审议。,10、2010年3月31日，本人对公司第二届董事会第二次董事会审议的关于调整募集资金使用计划的议案，发表了独立意见：公司本次调整募集资金使用计划，是根据外部经济环境的变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。公司董事会对本次调整部分募集资金使用计划的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。同意将该议案提交股东大会审议。,11、2010年5月19日，本人对公司第二届董事会第四次会议审议的关于对控股子公司提供财务资助的议案，发表了独立意见：公司在不影响正常经营的,15,情况下，为控股子公司北京纳尔特保温节能材料有限公司提供人民币300万元的财务资助，可促进其经营业务的发展。本次为控股子公司提供的财务资助数额合理，资金占用费定价公允，由纳尔特集团有限公司提供股权质押担保，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该财务资助行为符合相关规定，表决程序合法、有效。同意公司为控股子公司提供人民币300万元的财务资助用于正常生产经营活动中指定的流动资金用途，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。,12、2010年8月25日，本人对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况，发表了专项说明和独立意见：公司控股股东及关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年6月30日的违规关联方资金占用情况。公司不存在为控股股东及其附属企业提供担保，也不存在对所属控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。2010年1-6月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。,13、2010年11月10日，本人对公司第二届董事会第十次董事会审议的关于收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资的议案，发表了独立意见：本次收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资，可以实施公司同心多元化的发展战略，向室内环保业务的拓展亦将带动本公司现有主营业务的发展，提高公司现有业务的竞争能力。此次交易有利于公司扩大业务范围，在原有主业的基础上增加室内环保业务，进一步提高公司盈利能力。基于其行业内的品牌优势、成熟的市场营销网络、产品研发技术成熟、管理队伍齐整等因素，此次交易定价有合理溢价。同意公司收购深圳市格瑞卫康环保科技有限公司部分股权并认购其增资。,三、对公司进行现场调查的情况,2010年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和公司的生产经营情况。,16,四、保护投资者权益方面所做的工作,1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查。公司能够严格按照股票上市规则、中小企业板上市公司特别规定等相关法律法规和公司信息披露制度的有关规定进行信息披露，公司2010年的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和中小股东的合法权益。,3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。4、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。,五、任职董事会各委员会工作情况,本人作为公司董事会审计委员会和提名、薪酬与考核委员会的成员，在2010,年主要履行以下职责：,1、审计委员会工作情况。2010年度，本人主持召开了审计委员会的五次会议，会议分别审议了公司2009年度财务报告、2009年度财务决算报告、董事会关于募集资金2009年度使用情况的专项报告、2009年度内部控制自我评价报告、2009年度财务报表审计工作总结报告、续聘2010年度审计机构、财务会计基础工作专项活动工作方案、提名公司审计部经理、财务会计基础工作专项活动自查报告、财务会计基础工作专项活动整改报告、2010年第一季度报告、2010年半年度财务报告、2010年第三季度报告，以及审计部2009年度工作报告、2010年度工作计划、第一季度工作报告、第二季度工作计划、第二季度工作报告、第三季度工作计划、第三季度工作报告、第四季度工作计划，并对公司审计部工作进行指导。,17,2、提名、薪酬与考核委员会工作情况。2010年度，本人出席了提名、薪酬与考核委员会召开的三次会议，会议分别审议了关于