600082_海泰发展公司章程（2011修订） .ppt

天津海泰科技发展股份有限公司,章,程,（经 2011 年第三次临时股东大会审议通过）二一一年十二月,第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第三节,第四节,第六章,第七章,第一节,第二节,第三节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,董事会.,监事会.,目,录,总 则.2经营宗旨和范围.3股 份.3股份发行.3股份增减和回购.5股份转让.6股东和股东大会.7股 东.7股东大会的一般规定.9股东大会的召集.11股东大会的提案与通知.12股东大会的召开.14股东大会的表决和决议.17董事会.21董 事.21独立董事.24董事会.25董事会秘书.29经理及其他高级管理人员.30监事会.32监 事.32监事会.33监事会决议.34财务会计制度、利润分配和审计.35财务会计制度.35内部审计.36会计师事务所的聘任.37通知和公告.38通 知.38公 告.38合并、分立、增资、减资、解散和清算.39合并、分立、增资和减资.39解散和清算.40,第十一章第十二章,修改章程.42附 则.421,第一条,第二条,第三条,第五条,第九条,第十条,第一章,总 则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）10 号文和中国人民银行天津市分行津银金（1992）389 号文批准，以定向募集方式设立；在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为 1200001002038。公司于 1997 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股。全部由境内投资人以人民币认购，并于1997 年 6 月 20 日在上海证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：,天津海泰科技发展股份有限公司英文全称：TianJin Hi-Tech Development Co.,Ltd.公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区海泰发展六道 6 号海泰绿色产业基地 G 座 11 层邮政编码：300384,第六条第七条第八条,公司注册资本为人民币 646,115,826 元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；2,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条财务负责人。,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：遵守国家法规，保障股东合法权益，充分利用,高新技术产业园区的优势，创造良好的经济效益和社会效益，为我国高新技术产业发展作贡献。,第十三条,经公司登记机关核准，公司经营范围为：向孵化高新技术成果和,创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产、土地开发、房地产开发；技术开发、咨询、转让、服务（电子与信息、机电一体化、新材料、生物工程及制药、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器仪表等技术及产品）；物业管理；管理信息咨询；商品及物资的批发兼零售；科技产品及技术进出口业务、易货贸易及转口贸易、保税仓诸及货运（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。,第三章第一节,股 份股份发行,第十四条第十五条第十六条,公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同,股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,集中托管。3,第十九条,公司前身为天津百货大楼股份有限公司，成立时发起人为天津益,商集团总公司。根据 1998 年 6 月 25 日中共天津市委津党199823 号和 1999 年 11 月 30 日中共天津市委津党199922 号文件内容，天津益商集团总公司更名为天津一商集团有限公司。根据 1999 年 8 月 17 日天津市人民政府津政函199969 号和 2001 年 7 月 31日财政部财企2001495 号文件内容，天津一商集团有限公司所持天津百货大楼股份有限公司股份无偿划转给天津市商业发展投资有限公司持有。根据 2001 年 11 月 18 日财政部财企2001687 号和 2001 年 9 月 30 日天津市人民政府津政函2001110 号文件内容，天津商业发展投资有限公司将所持有股份无偿划转给天津海泰控股集团有限公司。2001 年 12 月 12 日，经 2001 年临时股东大会审议通过，天津海泰控股集团有限公司对天津百货大楼股份有限公司进行了整体置换，置换后公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。1997 年 3 年 26 日，经公司 96 年度股东大会决议通过，公司股本按 2:1 进行同比例缩股。缩股后，公司总股本为 84,600,602 股。1997 年 6 月 20 日，公司公开发行 3,000 万股社会公众股，发行后总股本为114,600,602 股。1998 年 6 月 27 日，根据 1997 年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每 10 股送 1 股红股，资本公积金转增 2 股的分配方案。公司总股本从114,600,602 股增至 148,980,783 股。2004 年 6 月 10 日，根据 2003 年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每 10 股送红股 2 股，派现金 0.5 元（含税），资本公积金转增 6 股的分配方案。公司总股本从 148,980,783 股增至 268,165,413 股。2006 年 4 月 17 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，公司流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东执行的2.20 股股份对价，并于 2006 年 5 月 17 日实施。实施后，公司总股本保持不变。2007 年 9 月 26 日，公司非公开发行股票 54,892,500 股，公司总股本从268,165,413 股增至 323,057,913 股。4,2009 年 5 月 5 日，根据 2008 年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），资本公积金转增 10 股的分配方案。公司总股本从 323,057,913 股增至 646,115,826 股。,第二十条第二十一条,公司股份总数为普通股 646,115,826 股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。,第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本,章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十五条,公司购回股份，可以下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。5,第二十六条,公司依照第二十四条第（一）项至第（三）规定的原因收购本,公司股份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第(二)、（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十七条第二十八条第二十九条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。6,第四章,股东和股东大会,第一节,股 东,第三十一条,公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种,类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十二条第三十三条第三十四条,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十五条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。,第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。7,第三十七条,股东大会、董事会的决议的内容违反法律、行政法规，股东有,权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第三十八条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定,给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十九条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第四十一条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其所持公司的股份被8,质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十二条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形发生。一旦发现公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，董事会应通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。,第二节,股东大会的一般规定,第四十三条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；9,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 3以上的股东的提案；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十四条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十五条,股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一,次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。,第四十六条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临,时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；10,（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十七条,公司应当在公司住所地召开股东大会，股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。,第四十八条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并,公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十九条时召集股东大会。,董事会应当在本章程第四十五条、第四十六条规定的期限内按,第五十条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求,召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第五十一条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形,式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第五十二条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求11,召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十三条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十四条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书,将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十五条承担。,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司,第四节,股东大会的提案与通知,第五十六条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公,司 3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。12,除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十七条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。,第五十八条,召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第,六十四条的规定对股东大会提案进行审查。,第五十九条,召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股,东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。,第六十条,提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的,决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。,第六十一条,召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股,东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。,第六十二条,股东会议的通知包括以下内容：,（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（七）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表决时间及表决程序。13,股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第六十三条,股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内,容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,第六十四条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第六十五条,股东大会会议通知发出后，无正当理由,股东大会不应延期或,取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,董事会应当在原定召开日期的两个交易日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期，但不应因此而变更股权登记日。,第五节,股东大会的召开,第六十六条,召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰,股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十七条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东,大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。,第六十八条,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表14,决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,第六十九条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委,托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,第七十条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第七十一条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以,按自己的意思表决，未注明的，代理人对股东不作具体指示的内容进行表决无效。,第七十二条,代理投票授权委托书至少应当在有关会议召开前四十八小时,备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东会议。,第七十三条,出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议15,人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。,第七十四条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,第七十五条,股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十六条,股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故,不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的半数以上股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。,第七十七条,公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决,程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。,第七十八条,在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十九条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议16,作出解释和说明。,第八十条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第八十一条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以,下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点、会议议程、召集人姓名或名称；（三）会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第八十二条,股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人,或其代表人、会议主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,会议记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。,第八十三条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第八十四条,股东大会决议分为普通决议、特别决议。17,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。,第八十五条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第八十六条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）股权激励计划；（七）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十七条公司召开股东大会审议下述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：（一）公司发行证券，包括股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他品种。（二）公司重大资产重组；（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（四）公司股权激励计划；18,（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；（七）中国证监会、上海证券交易所等相关部门规定的其他事项。具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。,第八十八条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和,途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，为股东参加股东大会提供便利。,第八十九条,非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他,高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第九十条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。,第九十一条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第九十二条,股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应,当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。,第九十三条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第九十四条第九十五条,股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行,使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第九十六条,股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。19,股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第九十七条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人,应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第九十八条,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应,当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。,第九十九条,出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第一百条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投,票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。,第一百零一条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投,票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。,第一百零二条,股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东,和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第一百零三条,提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。20,第一百零四条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事,就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。,第一百零五条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。,第一百零六条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监,事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。,第一百零七条,对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托,书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。,第五章第一节,董事会董 事,第一百零八条,公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。,第一百零九条 公司法第一百四十七条情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满者，以及存在法律、行政法规或部门规章规定的其他情形的人员，不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间